SUN TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Governance Information • May 24, 2024

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE ÇALIŞMA ESASLARI

Madde 1: Kapsam ve Yasal Dayanak

Bu çalışma esasları ("Çalışma Esasları") SUN TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ("Şirket") Yönetim Kurulu Denetimden Sorumlu Komite'nin ("Komite") görev kapsamı ve çalışma esaslarını belirler.

Komite, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" ("Tebliğ") ve ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri ("KYİ") de dâhil olmak üzere T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin ("Esas Sözleşme") ilgili hükümleri çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu ("Yönetim Kurulu") kararıyla kurulmuştur.

Madde 2: Amaç

Şirket muhasebe ve raporlama sistemlerinin, muhasebe ve raporlama uygulamalarının ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim/ dış denetim ve iç denetim ile iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktır. Ayrıca, Şirket'in ilgili mevzuat ve kurumsal Etik Kurallar'a uyumunun gözetimini de gerçekleştirmeyi hedeflemektedir.

Komite, yürüttüğü gözetim işlevi ve uygulamaya ilişkin önerileri yoluyla Şirket bünyesinde mevzuata ve Şirket içi düzenlemelere uyum seviyesinin devamlı gelişmesine, şeffaflık, hesap verilebilirlik, adillik, öngörülebilirlik ve etkinliğin güçlendirilmesine katkıda bulunmayı amaçlar.

Madde 3: Tanımlar

"Bilanço": Finansal tablolarda yer alan bilançoyu ifade eder.

"Etik Kurallar": Şirket'in etik kurallarını ifade eder.

"Genel Kurul": Şirket'in genel kurulunu ifade eder.

"İç Kontrol": İç kontrol bir işletmenin yönetimi ve diğer çalışanlarından etkilenen ve aşağıda belirtilen amaçlara ulaşmada makul seviyede teminat veren bir işlemi ifade eder:

• o kurumdaki iş ve eylemlerin mevzuata uygunluğu,
• o mali ve yönetsel raporlamanın güvenilirliği,
• o faaliyetlerin etkililiği ve etkinliği ile
• o varlıkların korunması

"Kar Zarar Tablosu": Finansal tablolarda yer alan kar ve zarar tablosunu ifade eder.

"Kontrol": Kontroller; Şirket'in hedeflerine ulaşmasını etkileyebilecek olayları yönetmeye yönelik her türlü uygulamayı ifade eder.

"Risk": Şirket'in hedeflerine ulaşmasını etkileyebilecek faktörler olup, hedeflerin başarılmasında etkisi olacak bir olayın ortaya çıkma olasılığını ifade eder.

Madde 4: Görev ve Sorumluluklar

Komite görevleri aşağıda özetlenmektedir:

Finansal Tablolar, Faaliyet Raporları ve Duyurular:

• Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmek,
• Hazırlanan faaliyet raporlarını gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komite'nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirmek,
• Finansal tablolarının hazırlanmasını önemli ölçüde etkileyecek; muhasebe politikalarında, iç kontrol sisteminde ve mevzuatta meydana gelen değişiklikleri Yönetim Kurulu'na raporlamak,
• Önemli muhasebe ve raporlama konuları ile hukuki sorunları gözden geçirmek ve bunların mali tablolar üzerindeki etkisinin araştırılmasını sağlamak,

Bağımsız Denetim:

• Bağımsız denetim kuruluşundan alınacak hizmetlerin kapsamının belirlenmesi, bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanması, Genel Kurul onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu'na önerilmesi, bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetilmesi işlerini yerine getirmek,
• Bağımsız denetçinin bağımsızlık kriterleri karşısındaki durumunu, bağımsızlık beyanını ve bağımsız denetim kuruluşundan alınabilecek ilave hizmetleri değerlendirmek,
• Bağımsız denetim kuruluşu tarafından Komite'ye iletilen bağımsız denetim kapsamında ulaşılacak tespitleri, Şirketin muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları; bağımsız denetçi tarafından daha önce Şirket yönetimine iletilen SPK'nın muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini; bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini; Şirket yönetimiyle arasında gerçekleştirilen önemli yazışmaları değerlendirmek,
• Bağımsız denetçilerin önerdiği denetim kapsamını ve denetim sürecini incelemek, çalışmalarına engel teşkil eden hususlar hakkında Yönetim Kurulu'nu bilgilendirmek,
• Bağımsız denetçilerin performansı ve bağımsızlığı konusunda değerlendirmeler yapmak,
• Bağımsız denetim şirketine ilişkin her türlü ücret ve tazminatı incelemek ve onaylanması adına Yönetim Kurulu'na sunmak.

İç Denetim ve İç Kontrol

• İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliği konusunda çalışmalar yapmak ve Yönetim Kurulu'na raporlamak,
• İç denetimin şeffaf olarak yapılması ve iç denetim faaliyetlerinin bağımsız ve tarafsızlığının sağlanması için gerekli tedbirlerin alınmasını sağlamak,
• İç Denetim Birimi'nin çalışmalarını ve organizasyon yapısını, görev ve çalışma esaslarını gözden geçirmek, iç denetçilerin çalışmalarını sınırlayan veya çalışmalarına engel teşkil eden hususlar ve faaliyet etkinliği hakkında Yönetim Kurulu'nu bilgilendirmek ve önerilerde bulunmak,
• İç Denetim Yönetmeliği'ni onaylamak ve Yönetmelikte belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde iç denetim faaliyetinin sürdürülmesine yönelik Yönetim Kuruluna aşağıdaki hususlarda güvence vermek:
• o Faaliyetlerin Kurum politika, plan, prosedür ve yasal düzenlemelere uygunluğu, etkinliği ve katma değeri
• o Kurum varlıklarının korunması
• o Kaynakların etkin ve verimli kullanılması
• o Operasyonların ve programların belirlenmiş ilkelere uygun şekilde istenilen hedeflere ulaşması
• Denetim performansının incelenmesine yönelik değerlendirmelerde bulunmak,
• İç Denetim Birimi tarafından raporlanan risk yönetimi, iç kontrol ve kurumsal yönetim süreçlerinin etkinliğine ilişkin eksikliklere yönelik tespitleri, özel amaçlı inceleme ve danışmanlık raporlarını incelemek ve değerlendirmek,
• İç Denetim Birimi'nin danışmanlık faaliyetlerinin kapsamını değerlendirmek, faaliyetlerin etkinliğini ve bağımsızlık ilkesine uygunluğunu incelemek,
• Denetim, inceleme ve özel amaçlı inceleme nedeniyle gerekli görülen durumlarda; bilimsel, teknik ve uzmanlık gerektiren konularda İç Denetim Birimi tarafından alınacak hizmetin kapsamını ve uygunluğunu değerlendirmek.

Yasal Mevzuat ve Düzenlemelere Uygunluk ve Uyum:

• Faaliyetlerinin mevzuata ve Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yürütülüp yürütülmediğini izlemek, düzenlemelere aykırı hareket edilmesi halinde uygulanacak kuralları belirlemek,
• Şirketin muhasebe, raporlama ve iç kontrol sistemleri ile bağımsız denetim süreçleri ile ilgili olarak Şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, muhasebe, raporlama, iç kontrol ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterlerin belirlenmesi,
• Menfaat sahiplerinden gelen, mali tabloları etkileyecek derecede önemli şikâyetleri incelemek ve sonuca bağlamak.

Diğer:

• SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek,
• Aynı zamanda kendisine Esas Sözleşme ve Tebliğ ile yüklenen görevleri üstlenmek.
• Komite, menfaat sahiplerinin Şirket'in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerinin Şirket'e iletilmesi için gerekli mekanizmaları oluşturur. Komite söz konusu şikâyetlerle ilgili soruşturmalarda bulunma konusunda tam yetkilidir.
• Komite, Yönetim Kurulu'nun talebi üzerine kendi görev alanı kapsamında değerlendirilebilecek diğer görev ve sorumlulukları üstlenir.
• Komite görev ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun yeterli şekilde bilgilendirilmesini sağlar. Komite kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup Komite'nin çalışmaları ve önerileri Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'dan doğan sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.
• Finansal tablo ve raporların finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan, yürürlükteki mevzuat çerçevesinde Yönetim Kurulu sorumludur.

Madde 5: Kuruluş, Komite Yapısı ve Üyelik Kriterleri

• Komite en az iki üyeden oluşur ve tüm üyeler Yönetim Kurulu'ndaki bağımsız üyeler arasından seçilir.
• Komite üyelerinin en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda beş yıllık tecrübeye sahip olması gerekir.
• Olağan genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu tarafından, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Denetimden Sorumlu Komite üyeleri belirlenir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden görevlendirilebilir.
• Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
• Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır.

Madde 6: Alt Çalışma Grupları

Denetimden Sorumlu Komite çalışmalarının etkinliğinin sağlanması amacıyla ihtiyaca göre kendi üyeleri arasından ve/veya hariçten seçecekleri iç denetim, iç kontrol, bilgi teknolojileri denetimi, suistimal incelemesi, finansal raporlama ve bağımsız denetim konularında yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerden oluşan alt çalışma grupları oluşturabilir.

Madde 7: Toplantılar

Komite, en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır. Komite toplantıları, zamanlama olarak mümkün olduğu ölçüde Yönetim Kurulu toplantıları ile uyumlu olarak, yapılması planlanan her bir Yönetim Kurulu toplantısı öncesinde Şirket merkezinde veya komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde gerçekleştirilir. Ayrıca, Komite toplantılarının fiilen bir araya gelmeksizin elektronik yöntemler vasıtasıyla (elektronik ortamda veya konferans görüşmesi ile) yapılması da mümkündür.

Komite üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır. Üyelerin oybirliğiyle toplantı harici karar alınması mümkündür. Komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir. Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar. Komitenin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.

Komite yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Komite çalışmaları ile Komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde Yönetim Kurulu'na raporlama yapar. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhal Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir. Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır. Fiilen bir araya gelmeksizin elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar Denetim Komitesi üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.

Komite başkanı tarafından davet edilmedikçe Komite üyelerinden başka kimse Komite toplantılarına katılamaz.

Madde 8: Raporlama Prosedürleri

• Komitenin kararları bir karar defterinde muhafaza edilir.
• Toplantı tutanağında en az aşağıdaki hususlara yer verilmelidir:
  • Toplantı tarihi
  • Toplantıda değerlendirilen konulara ilişkin bilgi
  • Alınan kararlar
• Komitenin gerekli gördüğü kararlar Yönetim Kurulu'na sunulur.
• Raporların hazırlanmasından ve saklanmasından Komite Sekreteryası sorumludur. Hazırlanan toplantı tutanağı Komite Üyelerinin bilgisine sunulduktan sonra arşivlenir.

Madde 9: Kaynaklar ve Bilgiye Erişim

Yönetim Kurulu, Komite'nin görev ve sorumluluklarını yerine getirebilmesi için gerekli kaynakları ve desteği sağlar.

Komite, incelemesine konu olan konularla ilgili veya gerekli gördüğü hallerde, Şirket yönetici ve çalışanlarından (gerekirse mahremiyet çerçevesinde) bilgi alabileceği gibi ilgili kişileri Komite toplantılarına davet edebilir.

Madde 10: Yürürlük ve Tadil

Denetimden Sorumlu Komite'nin işbu çalışma esasları 06.06.2022 tarihli 2022/23 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile onaylanmış 24 Mayıs 2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile revize edilmiştir. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının gözden geçirilerek güncellenmesi Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir.