SUN TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Governance Information • May 24, 2024

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

Madde 1: Kapsam ve Yasal Dayanak

Bu çalışma esasları ("Çalışma Esasları") SUN TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu Kurumsal Yönetim Komitesi'nin ("Komite") görev kapsamı ve çalışma esaslarını belirler.

Komite, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" ("Tebliğ") ve ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkeleri de dâhil olmak üzere T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin ("Esas Sözleşme") ilgili hükümleri çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu ("Yönetim Kurulu") kararıyla kurulmuştur.

Madde 2: Amaç

Komite, Şirketin kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi amacıyla Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur. Ayrıca Komite, Şirket bünyesinde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını irdelemek, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek, bu konularda Yönetim Kurulu'na bilgi vermek ve Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak amacıyla yapılandırılmıştır.

Komite ayrıca yatırımcı ilişkileri biriminin gözetimini yapar.

Şirket bünyesinde ayrıca birer "Aday Gösterme Komitesi" "Ücret Komitesi" bulunmadığından bu komitelerin görev ve sorumlulukları da yine "Kurumsal Yönetim Komitesi" tarafından yerine getirilir.

Madde 3: Görev ve Sorumluluklar

Bu kapsamda, Komite aşağıdakilerden sorumludur:

• i. Kurumsal Yönetim İlkelerinin Şirket içerisinde benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, uygulanamadığı konuları analiz ederek Yönetim Kurulu'na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunmak,
• ii. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak,
• iii. Dünyada Kurumsal Yönetim uygulamalarını takip ederek, gerekli unsurların Şirket bünyesinde uygulanması amacıyla Yönetim Kurulu'na öneride bulunmak,
• iv. Yatırımcı ilişkileri biriminin gözetimini yerine getirmek,
• v. Yönetim Kurulu'nun ve komitelerinin işlevselliğine ilişkin olarak önerilerde bulunmak,
• vi. Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer hususlarda çalışmalar yapmak,
• vii. Kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirket'in "Bilgilendirme Politikası"na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirmek,
• viii. Yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nu bilgilendirmek,

SPK düzenlemelerinde aday gösterme ve ücret komitesi için öngörülen görevler de Şirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmekte olup, Komite'nin bu kapsamdaki görevleri ise aşağıdaki gibidir:

i. Yönetim Kurulu'na ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonlarına uygun adayların saptanması ve önerilmesi, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında oluşturulan sistemin değerlendirilmesi ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,

• ii. Kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerinin etkinlik ve bağımsızlığının temin edilmesine yönelik çalışmalar yapmak,
• iii. Bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmek ve buna ilişkin değerlendirmesini yönetim kurulu onayına sunmak,
• iv. Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda, asgari bağımsız üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunu yönetim kuruluna yazılı olarak iletmek,
• v. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirme ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalar konusunda oluşturulan sistemleri değerlendirmek,
• vi. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak değerlendirmek ve bunların gözetimini yapmak,
• vii. Şirketin ve Yönetim Kurulu Üyelerinin performansının ölçülmesine yönelik ölçütleri Şirket ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde belirlemek,
• viii. Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunmak,
• ix. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum kapsamında; Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak,

Madde 4: Kuruluş, Komite Yapısı ve Üyelik Kriterleri

• Komite, en az üç üyeden oluşur. Bu durumda; üyelerden ikisi -ki en az biri Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olmalıdır- icracı olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilirYatırımcı ilişkileri birimi yöneticisi, Komite'nin doğal üyesidir. Komite başkanı Komite üyesi olarak seçilmiş bağımsız yönetim kurulu üyesi/lerinden seçilir. Genel Müdür komitede görev alamaz.
• Olağan genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu tarafından, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri belirlenir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden görevlendirilebilir.
• Komite'nin üyeleri olanaklar dâhilinde, yürütmede görevli olmayan kişiler arasından seçilir. Komite'de, muhasebe, finans, denetim, hukuk, yönetim vb. alanlarda uzman kişiler görev alabilir.
• Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
• Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır.Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

Madde 5: Alt Çalışma Grupları

Kurumsal Yönetim Komitesi çalışmalarının etkinliğinin sağlanması amacıyla ihtiyaca göre kendi üyeleri arasından ve/veya hariçten seçecekleri Kurumsal Yönetim konusunda yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerden oluşan alt çalışma grupları oluşturulabilir.

Madde 6: Aday Gösterme

Yönetim Kurulu'na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konularında şeffaf bir sistem oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar ve Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sayısı konusunda öneriler verir.

Madde 7: Ücretlendirme

Komite, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi, kariyer planlaması ve ödüllendirilmesi konusunda yaklaşım, ilke ve uygulamalar konularında görüş belirler; alınan kararların gözetimini yapar ve uygulanmalarını takip eder. Komite, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının Şirket'in yönetim ilke ve uygulamaları ile uyumlu olmasını sağlar ve ücretlendirme politikasının Şirket çıkarlarıyla dengesini sağlamaya gayret eder ve sonuçları Yönetim Kurulu'na sunar.

Madde 8: Toplantılar

• Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır.
• Komitenin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.
• Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.
• Toplantı ve karar nisabı komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur. Üyelerin oybirliğiyle toplantı harici karar alınması mümkündür.
• Komite toplantılarının fiziken ya da elektronik yöntemler vasıtasıyla (elektronik ortamda veya konferans görüşmesi ile) yapılması mümkündür.
• Fiziki toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir.
• Komite yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Komite çalışmaları ile Komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde Yönetim Kurulu'na raporlama yapar. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhal Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir.
• Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır. Ayrıca, komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.

Madde 9: Raporlama Prosedürleri

• Komitenin kararları bir karar defterinde muhafaza edilir.
• Toplantı tutanağında en az aşağıdaki hususlara yer verilmelidir:
  • Toplantı tarihi
    • Toplantıda değerlendirilen konulara ilişkin bilgi
    • Alınan kararlar
• Komitenin gerekli gördüğü kararlar Yönetim Kurulu'na sunulur.
• Raporların hazırlanmasından ve saklanmasından Komite Sekreteryası sorumludur. Hazırlanan toplantı tutanağı Komite Üyelerinin bilgisine sunulduktan sonra arşivlenir.

Madde 10: Yürürlük ve Tadil

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin yapısı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışma esasları 06.06.2022 tarihli 2022/23 numaralı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmişve 24 Mayıs 2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile revize edilmiştir. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının gözden geçirilerek güncellenmesi Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir.