SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş.

Share Issue/Capital Change • May 24, 2024

SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş.

NAKDİ ve TAHSİSLİ SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERİ RAPORU

Rapor Tarihi	:	24.05.2024
-----------------	---	------------

Raporun Hazırlanma Amacı : Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin ("Tebliğ") "Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonların Kullanımına İlişkin Yapılacak Açıklamalar" başlıklı 33. maddesi uyarınca, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklarca gerçekleştirilen sermaye artırımından elde edilen fonun daha önce bu kapsamda hazırlanan ve kamuya duyurulan raporda belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin bir rapor hazırlanması ve bu raporun sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde ortaklığın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) yayımlanması zorunludur. Tebliğ hükmüne göre, bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların tamamının kullanımının yapılacak KAP açıklamalarının tarihlerinden daha sonraya sarkacak şekilde gerçekleşmesi durumunda, fonun tamamının kullanıldığı tarihi takip eden 10 iş günü içerisinde özel durum açıklaması yapılması gerekmektedir.

Sasa Polyester Sanayi A.Ş. ("SASA") Yönetim Kurulunun 08.02.2024 tarih ve 4 sayılı kararı kapsamında gerçekleştirilen nakdi ve tahsisli sermaye artırımından sağlanan fonun, SASA Yönetim Kurulu'nun aynı kararı ile onaylanan ve 08.02.2024 tarihinde KAP'ta yayımlanarak kamuya duyurulan "Nakdi ve Tahsisli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yeri Raporu"nda belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığını değerlendirmek üzere SASA Denetimden Sorumlu Komitesi tarafından bu rapor hazırlanmıştır.

Sermaye Artırım Kararı : SASA Yönetim Kurulu'nun 08.02.2024 tarihli ve 4 sayılı toplantısında; SASA'nın 5.321.653.794,10 TL olan çıkarılmış sermayesinin, mevcut ortakların rüçhan hakları tamamen kısıtlanmak suretiyle tahsisli olarak, toplam 4.365.000.000 TL satış hasılatı elde edilecek şekilde Borsa İstanbul A.Ş. Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedür'ün ("Prosedür") 7.1'inci maddesi çerçevesinde primli olarak belirlenecek pay satış fiyatına göre hesaplanacak nominal sermaye tutarı kadar nakit sermaye artırımı yoluyla artırılmasına ve çıkarılacak yeni payların tamamının halka arz edilmeksizin tahsisli satış yöntemi ile SASA'nın hâkim ortağı Erdemoğlu Holding A.Ş.'ye satılmasına karar verilmiştir.

Fon Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı : Tebliğ'in "Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonların Kullanımına İlişkin Yapılacak Açıklamalar" başlıklı 33.maddesi uyarınca, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin hazırlanan "Nakdi ve Tahsisli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yeri Raporu" SASA Yönetim Kurulu'nun 08.02.2024 tarihli ve 4 sayılı kararıyla onaylanmış ve aynı tarihte KAP'ta yayımlanarak kamuya duyurulmuştur.

Söz konusu raporda;

-Yapılacak nakdi ve tahsisli sermaye artırımı karşılığı olan toplam 4.365.000.000 TL'nin Erdemoğlu Holding A.Ş. tarafından Ekim 2023- Aralık 2023 dönemi içinde SASA'ya hissedar kredisi olarak nakden yatırılan ve SASA'nın hesaplarında "İlişkili Taraflara Borçlar/Erdemoğlu Holding A.Ş." kalemi altında izlenen SASA borçlarından mahsup edileceği,

-Erdemoğlu Holding A.Ş. tarafından SASA'ya Ekim 2023-Aralık 2023 döneminde hissedar kredisi olarak nakden yatırılan 4.365.000.000 TL'nin banka havalesi yoluyla SASA'nın banka hesaplarına intikal etmiş olduğu, söz konusu tutarın muaccel ve yapılacak sermaye artırımında sermaye koyma borcundan mahsup edilebilecek nitelikte olduğu,

-Hissedar kredisi olarak yatırılan bu tutarın SASA'nın devam eden yatırımlarının finansmanı, kısa vadeli borçların kapatılması ve işletme sermayesi ihtiyacı nedeniyle kullanılmış olduğu,

-Fon kullanım yerleri, tutarları ve toplam fon tutarı içindeki oranlarının aşağıdaki tabloda gösterildiği şekilde olduğu

Kullanım yeri	Harcama Tutarı	Oranı (%)
Yatırımların Finansmanı	2.182.500.000	50,00
Kredi Ödemeleri	1.746.000.000	40,00
İşletme Sermayesi İhtiyaçları	436.500.000	10,00
Toplam	4.365.000.000	100,00

ifade edilmiştir.

SASA Yönetim Kurulu'nun 08.02.2024 tarihli ve 4 sayılı kararı uyarınca yapılacak sermaye artırımına izin verilmesi için SPK'ya 14.02.2024 tarihinde yapılan başvuru 16.05.2024 tarihinde onaylanmıştır.

Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek payların tahsisli satışında işlem fiyatı, Prosedür çerçevesinde 1 TL nominal değerli beher pay için 49,40 TL olarak belirlenmiş ve sermaye artırım tutarı 88.360.324 TL olarak tespit edilmiştir.

SASA'nın çıkarılmış sermayesinin 5.321.653.794,10 TL'den 5.410.014.118,10 TL'ye artırılması kapsamında, SASA'nın hakim ortağı Erdemoğlu Holding A.Ş.'ye tahsisli olarak ihraç edilen 88.360.324 TL nominal değerli payların satışı 24.05.2024 tarihinde Borsa İstanbul'da toptan alış satış işlemleri kapsamında gerçekleştirilmiş ve sermaye artırım işlemleri tamamlanmıştır.

Sermaye artırımının tamamlanmasını takiben sermayeye ilave edilen 88.360.324 TL, 24.05.2024 tarihinde ilgili hesaplardan SASA'nın sermaye hesabına aktarılmıştır.

Sermaye Artırım İşlemlerinin Tamamlanması

Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonun Kullanım Yeri	: SASA Yönetim Kurulu'nun 08.02.2024 tarihli kararı uyarınca SASA, çıkarılmış sermayesinin 5.321.653.794,10 TL'den 5.410.014.118,10 TL'ye artırılması kapsamında ihraç edilen 88.360.324 TL nominal değerli payların Erdemoğlu Holding A.Ş.'ye pay başına 49,40 TL fiyattan tahsisli satışı sonucu 4.365.000.005,60 TL brüt fon sağlanmıştır.
	Sermaye artırımından elde edilen söz konusu fon, 08.02.2024 tarihinde KAP vasıtasıyla kamuya açıklanan "Nakdi ve Tahsisli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yeri Raporu"nda belirtildiği şekilde, Erdemoğlu Holding A.Ş. tarafından Ekim 2023-Aralık 2023 dönemi içinde SASA'ya hissedar kredisi olarak nakden yatırılan ve SASA'nın hesaplarında "İlişkili Taraflara Borçlar/Erdemoğlu Holding A.Ş." kalemi altında izlenen SASA borçlarından mahsup edilmiştir.
	Erdemoğlu Holding A.Ş. tarafından SASA'ya Ekim 2023-Aralık 2023 döneminde hissedar kredisi olarak banka havalesi yoluyla nakden yatırılan 4.365.000.000 TL, SASA'nın devam eden yatırımlarının finansmanı, kısa vadeli borçların kapatılması ve işletme sermayesi ihtiyacı nedeniyle kullanılmış olup fon harcamaları 08.02.2024 tarihinde KAP vasıtasıyla kamuya açıklanan "Nakdi ve Tahsisli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yeri Raporu"nda yer alan ve "fon kullanım yerleri, tutarları ve toplam fon tutarı içindeki oranları"nı gösteren tabloda belirtildiği şekilde gerçekleşmiştir.
Sonuç	: SASA çıkarılmış sermayesinin 5.321.653.794,10 TL'den 5.410.014.118,10 TL'ye artırılması kapsamında ihraç edilen 88.360.324 TL nominal değerli payların Erdemoğlu Holding A.Ş.'ye tahsisli satışı sonucu elde edilen 4.365.000.005,60 TL tutarındaki brüt fonun tamamı 08.02.2024 tarihinde KAP vasıtasıyla kamuya duyurulan "Nakdi ve Tahsisli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yeri

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE BAŞKANI SERVİ SEBE

Raporu"nda belirtildiği şekilde kullanılmıştır.

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE ÜYESİ AYTEN TOPALKARA DENETİMTEN SORUMLU KOMİTE ÜYESİ TUBA YAĞCI