ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.

AGM Information • May 27, 2024

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ'nin

27 Mayıs 2024 Tarihinde Yapılan 2023 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 27 Mayıs 2024 tarihinde saat 13:00'da Raffles İstanbul Zorlu Center Levazım Mahallesi Koru Sokak No:2 Zorlu Center 34340 Beşiktaş/İstanbul adresinde, İstanbıl Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 24/05/2024 tarih ve 97153255 sayılı yazısıyla görevlendirilen Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Sayın Seda Çaycı Akkale gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, gündemi de ihtiva edecek şekilde, kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 03.05.2024 tarih ve 11074 sayılı nüshasında ve Şirketin www.zorluenerji.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ve Şirket merkezinde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Olağan Genel Kurul Toplantı tarihinden üç hafta önce ilan edilerek yasal süresi içinde toplantı gün ve saatinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 5.000.000-TL'lik sermayesine tekabül eden 500.000.000.000 adet paydan 686.016,796-TL'lik sermayeye karşılık 68.601.679 adet payın asaleten, 2.512.806.950,53'ik sermayeye karşılık 251.280.695.053 adet payın vekaleten ve 171.306.445-TL sermayeye karşılık 17.130.644.500 adet payın ise tevdi eden temsilcisi tarafından olmak üzere toplam 2.684.799.412,326-TL'lik sermayeye karşılık 268.479.941.232 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Selen Zorlu Melik Şirketin finansal tablolarının bağımsız denetimini gerçekleştiren KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirilk AŞ'yi temsilen Sayın Güray Kılıç'ın toplantıda hazır bulunduğunun anlaşılmasının Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Selen Zorlu Melik tarafından göndemin görüşülmesine geçilmeden önce konuşma yapılmıştır. Gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1-) Gündemin 1. maddesi gereği toplantı, fiziki ortamda Sayın Ibrahim Sinan Ak tarafından aynı anda açıldı. Ulu Önder ATATÜRK, silah arkadaşları ve tüm şehitlerimiz adına bir dakikalık saygı duruşunda bulunuldu. Sayın İbrahim Sinan Ak, Toplantı Başkanı olarak Sayın Av. Özlem Gelbal Uluşık'ın seçilmesine ilişkin Sayın Selen Zorlu Melik imzalı önerge okundu ve oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu, Toplantı Başkanı olarak Sayın Av. Özlem Gelbal Uluışık'ın seçilmesine dair Yönetim Kurulu'nun teklifine yapılan oylama neticesinde, 10.409.319 TL'lik olumsuz oya karşılık, 2.674.390.093,326 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

Toplantı Başkanı, Elektronik Genel Kurul Sistem sorumlusu olarak Sayın Av. Zeynep Alemdaroğlu Yurtaydır'ı, tutanak yazmanı olarak Sayın Av. Karsu Tabak Kaya ve oy toplama memuru olarak Sayın Av. Biricik Leyla Cezairli Ener'i görevlendirdi.

2-) Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi oya sunuldu. Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine, yapılan oylama neticesinde 10.409.319 TL'lik olumsuz oya karşılık, 2.674.390.093,326 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

3-) Gündemin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nın okunması ve görüşülmesine ilişkin 3. maddesine geçildi.

Toplantı Başkanlığı'na verilen "2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nın Şirketin www.zorluenerji.com.tr adresinde, Kamuyu Aydılatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'nin E-Genel Kırul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle okunmuş sayılmasına ve özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılması"na ilişkin Selen Zorlu Melik imzalı önergenin oylanması sonucunda, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılmasına, 11.093.064 TL'ilk olumsuz oya karşılık; 2.673.706.348,326 TL'ilik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

Gündemin 3. maddesi kapsamında Şirket Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı hesap dönemi içindeki faaliyet ve işlemlerine ilişkin olarak Yönetim Kurulu adına Zorlu Enerji Grubu Başkanı Sayın İbrahim Sınan Ak tarafından sunum yapılarak özet bilgi aktarıldı. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

4-) Gündemin 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 yılına ilişkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti'nin okunmasına ilişkin 4. madesine geçildi. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetçi rapor özeti 2023 yılı hesap ve işlemlerinin bağımsız denetimini yapan KPMG Bağmsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik AŞ'yi temsilen Sayın Güray Kılıç tarafından okundu.

5-) Gündemin 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 yılına ilişkin Konsolide Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına ilişkin 5. maddesine geçildi.

5.1. Toplantı Başkanlığı'na verilen, "2023 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tablolarının Şirketin www.zorluenerji.com.tr adresinde, Kamuyo Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle okunmuş sayılmasına ve özet bilgi şeklinde aktarılması'na ilişkin Selen Zorlu Melik imzalı önergenin oylanması sonucunda; 2023 yılına ilişkin konsolide finansal tabloların okunmuş sayılmasına 11.093.064 TL'lik olumsuz oya karşılık; 2.673.706.348.326 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

2023 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tablolara ilişkin Yönetim Kurulu adına Mali İşler Genel Müdürü Sayn Elf Yener tarafından özet bilgi verildi. Bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı konsolide finansal tabloları müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan sonucunda Şirketin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin bağmısız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarının kabulüne 11.093.064 TL'lik olumsuz oya karşılık; 2.673.706.348,326 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

6-) Gündemin 2023 yılı hesap dönemi yapılamayacağına ilişkin Yönetim Kurulu karan hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ilişkin 6. madesine geçildi. Şirket Yönetim Kurulu'nun 03.05.2024 tarihli ve 2024/22 sayılı; Şirket'in 2023 yılı hesap döneminde; Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş fınansal tablolarına göre net dönem karı oluşmuş, Sermaye Piyasası Kurulu'nın ("SPK") II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya Ilişkin Esaslar Tebliği" yyarınca Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan konsolide finansal tablolarına göre de net dönem karı oluşmasına rağmen, Vergi Usul Kanunu kapsamında tutularda geçmiş yıllar zararlarının bulunması nedeniyle, kâr dağıtımı yapılamayacağı hususunun 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına", ilişkin kararı okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı.

7-) Gündemin Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerine ilişkin 7. maddesine geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadlar. Yapılan oylama sonucu, 01.01.2023 hesap döneminde

görevde bulundukları dönem itibarıyla; Sayın Bekir Ağırdır, Sayın Selen Zorlu Melik, Sayın Ömer Yüngül, Sayın Bekir Cem Köksal, Sayın Ayşegöl İldeniz'in 2023 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerine 3.703.340 TL'lik olumsuz oya karşılık; 2.681.096.072,326 TL'ilk olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

8-) Gündemin Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi ve bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine ilişkin 8. madde kapsamında; Şirketimizin Yönetim Kurulu üye sayısının 7 kişi olarak belirlenmesi ve Yönetim Kurulu'nda 1 (bir) yıl süre ile görev yapmak üzere; sermaye piyasası mevzuatında düzenlenen bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğine ilişkin kriterler çerçevesinde; 26.03.2024 tarihli Kurumsal Yönetim Komitesi'nin "Bağmsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Bağımsızlığına ilişkin Değerlendirme Raporları" ve 4.3.7 no'lu ike gereğince, Sermaye Piyasası Kırılı'nın olumsuz görüş bildirmediği de göz önününe alınarak, bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği kriterlerinin tamamını taşıyan ve rapor ekinde bağmısızlık beyanları ve muvafakatleri yer alan, Sayn Cem Mengi, Sayın Yusuf Günay ve Sayın Betül Ebru Edin'in Kurulu Üyesi olarak Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilmelerinin A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen, Yönetim Kurulu üyeliğine aday olan ve muvafakatlerini sunan Sayın Ahmet Nazif Zorlu, Sayın Melik, Sayın Mümin Cengiz Ultav ve Sayn Bekir Cem Köksal'ın ise, diğer Yönetim Kırılı verilmelerinin 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulmasına, ilişkin Kurulu'nun 03.05.2024 tarihli teklifi okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı.

Gündemin 8. maddesi kapsamında Yönetim Kurulu'nın tekliflerinin oylanması neticesinde; Yönetim Kurulu üye sayısının 7 (yedi) kişi olarak belirlenmesine ve 1 (bir) yıl süreyle görev yapmak üzere; sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde bağımsızlık beyanını ve muvafakatını sunan T.C. Kimlik Numaralı Sayın Cem Mengi, bağımsızlık beyanını ve muvafakatını sunar T.C. Kimlik Numaralı Sayın Yusuf Günay ve bağımsızlık beyanını ve muvafakatını sunan T.C. kimlik numaralı Sayın Betül Ebru Edin'in, bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine; A Grubu pay T.C. Kimlik Numaralı Sayın Ahmet Nazif Zorlu'nun, sahibi tarafından aday gösterilen; muvafakatını sunan ' toplantıda hazır bulunan ve muvafakatını sunar T.C. Kimlik Numaralı Sayın Selen Zorlu Melik'in, toplantıda hazır bulunan ve muvafakatını sunan T.C. Kimlik Numaralı Sayın Mümin Cengiz Ultav'ın ve muvafakatını T.C. Kimlik Numaralı Sayın Bekir Cem Köksal'ın Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere sunan seçilmelerine 5.826.722 TL'lik olumsuz oya karşılık, 2.678.972.690,326 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

9-) Gündemin Yönetim Kurulu üyelerine 2024 faaliyet yılı için ödenecek üyelik ücretinin tespitine ilişkin 9. maddesine geçildi. Toplantı Başkanlığı'na verilen "Bu made kapsamında; Yönetim Kırılı üyelerinden Sayın Mümin Cengiz Ultav'a aylık net 25.000,00 TL, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Yusuf Günay'a aylık net 100.000,00 TL, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Cem Mengi'ye aylık net 100.000,00 TL, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sayn Betül Ebru Edin'e aylık net 80.000,00 TL Yönetim Kurulu üyelik ücretinin ödenmesini, diğer Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelik ücreti ödenmemesini" teklif eden Sayın Selen Zorlu Meilk imzalı önerge okundu. Görüşmeye açıldı ve oya sunuldu. Söz alan olmadı.

Verilen önerge kapsamında yapılan oylama sonucu, Sayın Mümin Cengiz Ultav'a aylık net 25.000,00 TL, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Yusuf Günay'a aylık net 100.000,00 TL, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sayn Cem Mengi'ye aylık net 100.000,00 TL, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Betül Ebru Edin'e gylk net 80.000,00 TL Yönetim Kurulu üyelik ücretinin ödenmesi, diğer Yönetim Yönetim Kurulu üyelik ücreti ödenmemesi 170.845.114 TL'lik olumsuz oya karşılık, 2.513.954.298,326 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

10-) Gündemin Yönetim Kurulu üyelerine Şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınmasına ilişkin 10. maddesine geçildi. Bu madde kapsamında Yönetim Kırulu üyelerine Şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine 1 TL'ik olumsuz oya karşılık, 2.684.799.411,326 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

11-) Gündemin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun bağımsız denetim şirketi seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin 11. maddesine geçildi.

Bu madde kapsamında; "Denetim Komitesi'nin 23.05.2024 tarihli bağımsız denetçi seçimine ilişkin olarak yapmış olduğu değerlendirmeler dikkate alınarak; Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal tablolarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesi için Levent Mah, Meltem Sokak, İş Bankası Kuleleri, Blok No:14, İç Kapı No: 10, Beşiktaş - İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 480474 Ticaret Sicil numarası ile kayıtlı Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine ve bu hususun 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulmasına" ilişkin 23.05.2024 tarihli ve 2024/29 sayılı Yönetim Kurulu kararı okundu.

Gündemin 11. maddesi kapsamında Yönetim Kurulu'nın teklifi doğrultusunda yapılan oylama neticesinde, Şirketin 2024 yılı hesap ve işlemlerinin gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesi için Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi'nde 589 0269940 numara ve İstanbol Ticaret Sicili'nde 480474 numarası ile kayıtlı Levent Mah, Meltem Sokak, İş Bankası Kuleleri, Blok No: 10, Beşiktaş - İstanbul adresinde faaliyet gösteren KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine 170.845.114 TL'ilk olumsuz oya karşılık, 2.513.954.298,326 TL'lik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

12-) Gündemin Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine ilişkin 12. maddesine geçildi. 01.01.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 faaliyet yılında Şirket ve bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında 2023 yılı Konsolide Finansal Tabloların ilgili dipnotu çerçevesinde Sayın Elif Yener tarafından Genel Kurul'a bilgi verildi.

13-) Gündemin 2023 yılında yapılan bağışlar ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi; 01.01.2024 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin Yönetisinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin 13. maddesine geçildi.

13.1. 2023 faaliyet yılı içinde sosyal ve çevre odaklı toplumsal proje ve işlere destek olmak amacı ile konsolide bazda toplam 33.359.195,00 TL tutarında bağış ve yardım yapıldığına dair pay sahipleri bilgilendirildi.

13.2. 01.01.2024 - 31.12.2024 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin Yönetim Kurulu'nun, "01.01.2024 - 31.12.2024 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırının, Şirketimizin bir önceki faaliyet yılına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyannca kamuya açıklanan yıllık konsolide finansal tablolarında yer alan faiz, vergi ve amortisman öncesi kârnın (FAVÖK) %1,5'i olarak belirlenmesine ve bu hususunun Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere teklif edilmesine, " ilişkin 03.05.2024 tarihli ve 2024/21 sayılı teklifi okundu. Gündem maddesi görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Yönetim Kurulu teklifi oya sunuldu.

Yapılan oylama neticesinde, Yönetim Kurulu teklifine 10.409.319 TL'lik olumsuz oya karşılık, 2.674.390.093,326 TL'ik olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

14-) Toplantı Başkanınca; Türk Ticaret Kanunu'nca aranan toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından Toplantı Başkanı Sayın Av. Özlem Gelbal Uluışık tarafından toplantıya son verildi.

İşbu tutanak toplantı mahallinde ve genel kurul huzurunda tanzim edilerek imzalandı. 27 Mayıs 2024 Saat: 14:00

BAKANLIK TEMSİLCİSİ SEDA ÇAYCI AKKALE

ÖZLEM GELBAL ULUIŞIK

TOPLANTI BAŞKANI

TUTANAK YAZMANI KARSU TABAK KAYA

TOPLAMA MEMURU BİRİĞİK LEYLA CEZAİRLİ