YAPI KREDİ FAKTORİNG A.Ş.

Capital/Financing Update • May 27, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORÇLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

1.1. Ticaret Unvanı	: Yapı Kredi Faktoring A.Ş.
1.2. Merkez Adresi	: Levent Mah. Cömert Sok. No:1A/30 Beşiktaş/Istanbul
	1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : Istanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
1.4. Ticaret Sicil Numarası	: 417822
1.5. Faaliyet Konusu	: Firma, esas sözleşmesinin 4. maddesine istinaden
	faktoring hizmetleri vermektedir. Merkezi İstanbul'da
	olun Aralık 2023 itibarıvla 130 calısanı vardır.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 130.000.000 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Tutar (TL)	Oran (%)
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.	129.938.103,82	તેત્વે તે ર
Diğer	61.896,18	0.05
Toplam	130.000.000,00	100,00

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %99,95'ine sahip olan Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutar (TL)	Oran (%)
Koc Finansal Hizmetler A.Ş.	3.459.065.642.23	40,95
Koç Holding A.Ş.	1.707.666.574,00	20,22
Diğer	3.280.319.067,77	38,83
Toplam	8.447.051.284,00	100,00

Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'nin %40,95'ine sahip olan Koç Finansal Hizmetler A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutar (TL)	Oran (%)
Koç Grubu	381.366.000.00	100,00
Toplam	381.366.000.00	100,00

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye Ilişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Uyeleri
Adı — Soyadı	Görevi / Unvanı	Secildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Gökhan Erün	Başkan	15/03/2024	1 Yıl
Akif Cahit Erdoğan	Başkan Vekili	15/03/2024	1 Yıl
Mehmet Erkan Akbulut	Uye	15/03/2024	1 Yıl
Ozden Onaldı	Uye	15/03/2024	l Yıl
Bozkurt Çöteli	Uye - Genel Müdür	15/03/2024	1 Yıl

Esas sözleşmenin 11. maddesine istinaden yönetim kuruluna ilişkin kriterler aşağıda belirtilmiştir:

Türk Ticaret Kanunu'nun 408. Maddesi uyarınca Genel Kurul'un devredilemez yetkileri saklı kalmak kaydıyla, şirketin tüm işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek en az 3 (üç) kişiden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üyeleri bir yıl için seçilebilir. Görev süresi bitmiş bulunan üye yeniden seçilebilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının tespiti ve üyelerin seçimi bakımından Genel Kurul yetkilidir. Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

15.03.2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da Yönetim Kurulu üye sayısı 5 olarak belirlenmiştir.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Yoktur.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Bozkurt Çöteli	Genel Müdür	16/05/2016
Talip Boz	Genel Müdür Yardımcısı	09/04/2020
Can Ozyurt	Direktör	27/06/2014
Aba Kantarcı	Müdür	28/02/2022
Caner Kayaca	Müdür	30/09/2019
Nuri Mermer	Uzman	03/11/2023
Erhan Olmez	Uzman	06/11/2023

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) Yönetim Kurulunun 25/08/2014 tarihli kararı ile Şirket borçlanma aracı ihraççısı sıfatıyla MKK üyeliği işlemlerini tamamlanmıştır.

2. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

	Son Sermaye Artırımına Ilişkin Bilgiler
2.1.	Artırım Oncesi Sermaye	: 31.916.695,00 TL
	2.2. Artırım Kaynakları
	- Diğer Sermaye Yedekleri	: 97.223.256.20 TL
	- Enflasyona Göre Düzeltme Farkları	: 860.048,80 TL
	2.3. Artırım Sonrası Sermaye	: 130.000.000,00 TL
	(Güncel Sermaye Tutarı)
2.4.	Sermayenin
	- Tescil Tarihi	: 13/04/2021
	- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 13/04/2021 Sayı: 10308
	2.5. Sermayenin Odenmiş Kısmının Tespitine : 04/06/2021
	İliskin Mali Müşavirlik Raporunun
	Tarihi

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

bilgiler aşağıdakı tabioda verilmektedir. Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide /Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü
31/12/2021	BDDK, TMS	Solo	PWC Bağımsız Denetim ve SMMM A.S.	Olumlu
31/12/2022	BDDK. TMS	Solo	PWC Bağımsız Denetim ve SMMM A.S.	Olumlu
31/12/2023	BDDK, TMS	Solo	PWC Bağımsız Denetim ve SMMM A.S.	Olumlu

Şirket'in 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilarlar qaçıdaki təblədə varilməktəylir

Şirket'in 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
Türev Finansal Varlıklar	37.224	5.877	1.126
Bankalar	187.718	176.044	388.280
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kapsamlı Gelire	27	27	27
Yansıtılan FV (Net)
Faktoring Alacakları	5.273.549	10.795.472	11.808.813
Takipteki Alacaklar (Net)	24.784	19.132	58.381
Duran Varlıklar	11.024	15.501	30.664
Cari Dönem Vergi Varlığı	0	0	0
Ertelenmiş Vergi Varlığı	6.574	8.216	40.414
Diğer Aktifler	13.502	45.019	88.148
Aktif Toplamı	5.554.402	11.065.288	12.415.853
Türev Finansal Yükümlülükler	49.358	2.819	0
Alınan Krediler	3.945.641	8.224.303	8.613.313
Faktoring Borçları	18.945	75.392	102.456
Kiralama İşlemlerinden Borçlar	3.951	4.554	11.280
Ihraç Edilen Menkul Kıymetler (Net)	778.540	1.531.378	1.550.177
Diğer Yükümlülükler	20.560	48.111	79.496
Karşılıklar	29.229	63.925	172.113
Cari Dönem Vergi Borcu	16.018	33.455	72.167
Ozkaynaklar	692.160	1.081.351	1.814.851
Sermaye	130.000	130.000	130.000
Sermaye Yedekleri	0	0	0
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak	(3.778)	(14.452)	(16.243)
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Kâr Yedekleri	405.193	565.938	965.803
Geçmiş Yıllar Kâr veya Zararı	0	0	0
Dönem Net Kâr veya Zararı	160.745	399.865	735.291
Pasif Toplamı	5.554.402	11.065.288	12.415.853

Gelir Tablosu (bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
Faktoring Alacaklarından Alınan Faizler	576.683	1.383.326	2.810.604
Faktoring Alacaklarından Alınan Ücret ve Komisyonlar	36.200	74.253	671.230
Finansman Giderleri (-)	407.417	957.586	2.296.687
Esas Faaliyet Giderleri (-)	58.766	126.467	235.633
Bankalardan Alınan Faizler	20.862	11.445	57.321
Temettü Gelirleri	93	140	200
Türev Finansal İşlemlerden Kâr	55.765	47.598	9.719
Kambiyo İşlemleri Kârı	1.361.822	1.474.124	1.775.007
Takıpteki Alacaklara Ilişkin Ozel Karşılıklar (-)	14.745	41.801	27.169
Genel Karşılıklar (-)	0	0	74.919
Diğer Karşılıklar (-)	। 36	1.114	0
Türev Finansal İşlemlerden Zarar (-)	155.256	274.989	98.519
Kambiyo İşlemleri Zararı (-)	1.212.430	1.078.226	1.592.297
Diğer Gelirler (net)	12.488	22.184	39.914
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Karşılığı (-)	54.418	133.022	303.480
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Net K/Z	160.745	399.865	735.291

4. DERECELENDİRME

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	derecelendirme notu	Uzun vadeli ulusal olup olmadığı
FitchRatings	26.09.2023	A+	Yatırım Yapılabilir

B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

	İhraç Tutarı				Bileşik
Türü	Tutar	Para Birimi	Ihraç Tarihi	Itfa Tarihi	Faiz Getiri Oranı (%)	İhraç Şekli
Finansman Bonosu	311.400.000	TL	06.03.2024	04.06.2024	58,11	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	343-000-000	TL	13.03.2024	11/06/2024	60,95	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	181.000.000	TL	19.03.2024	11/06/2024	62,69	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	314.350.000	TL	29.03.2024	04.06.2024	70,41	Nitelikli Yatırımcı
	TOPLAM 1.149.750.000	TL

1		ıhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

Türü	İhraç Tavanı ve Tavanın	Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kısım
	Verildiği Kurul Kararı	Tutar	Para Birimi
Finansman	1.900.000.000 TL
Bonosu	28.12.2023 tarih ve 81/1790	750.250.000	TL
/Tahvil	sayılı Karar

3.

Kullanım Yerlerine Ilişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Oran
Şirketın finansman kaynaklarının
çeşitlendirilmesinde Şirketin aktif ve pasifleri arasında	%100
vade dengesi sağlanmasında

4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Yetkili Kuruluş: Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Sözleşme Tarihi: 25.04.2024

Aracılık Türü: En iyi gayret aracılığı kapsamında aracılık hizmeti

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Nitelikli yatırımcılara satılan borçlanma araçlarının, Borsa İstanbul A.Ş. Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görmesi planlanmaktadır. Borsa İstanbul A.Ş.'ye Sermaye Piyasası Kurulu onayına müteakip başvuru yapılacaktır.

14/05/2024

Yapı Kredi Faktoring A.Ş. Talip Boz Esra Gerçeker Bağoğlu Genel Müdür Yardımcısı Direktör