KOCAER ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 28, 2024

KOCAER ÇELİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

2023 MALİ YILINA İLİŞKİN 27.05.2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Kocaer Çelik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Şirket") 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı 27.05.2024 tarihinde Pazartesi günü saat 10.30'da, Denizli North Point Hotel, Fevzi Çakmak Bulvarı No:129/ Denizli adresinde, Ticaret Bakanlığı Denizli İl Müdürlüğü'nün 24.05.2024 tarih ve 97146149 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Tevfik Hoşkan'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Şirket'in esas sözleşmesinde ("Esas Sözleşme") öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizin www.kocaersteel.com adresli kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-şirket portalında toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Toplantıda hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 657.570.000 TL çıkarılmış sermayesini temsilen her biri 1 TL nominal değerde toplam 657.570.000 adet paydan (657.570.000 adet oy hakkına denk gelmektedir); toplam itibari değeri 512.437.921 TL olan 512.437.921 adet payın asaleten ve toplam itibari değeri 23.355.716 TL olan 23.355.716 adet payın vekaleten toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek TTK gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

TTK'nın 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Orhan Timurhan tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Sayın Aslı Kuşçu atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyesi Başkan Vekili Orhan Timurhan genel kurulda söz alma ve oy kullanma hakkında bilgilendirmede bulunmuş; gerek TTK ve gerekse Esas Sözleşme'de yer aldığı üzere, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul demek suretiyle ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtmiştir.

Toplantı nisabının mevcut olduğu ve bu duruma herhangi bir itirazın olmadığı görüldüğünden toplantı elektronik ve fiziki ortamda eş zamanlı olarak Yönetim Kurulu Başkan Vekili Orhan Timurhan tarafından açılarak gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Gündemin birinci maddesi gereğince, Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli toplantı başkanının seçimine geçildi. Şirket pay sahiplerinden sayın Hakan Kocaer tarafından verilen yazılı önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve toplantı başkanı olarak Sayın Oğuz Fikret Şahin'in seçilmesi, tutanak yazmanı olarak Sayın Zümrüt Can Ambarcı'nın seçilmesi ve oy toplama memuru olarak Sayın Halil Bahadır Çağlan'ın seçilmesi ve Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi 8.267.085 adet ret oyuna karşılık, 512.429.654,396 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı gündemi okudu, saygı duruşunda bulunuldu ve gündem maddelerinin görüşülmesi sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu. Pay sahipleri değişiklik önerisinde bulunmadı.

1. Gündemin ikinci maddesi gereğince, pay sahibi sayın Hakan Kocaer tarafından verilen yazılı önerge okundu ve Şirket'in 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul Toplantısı'ndan en az 3 hafta önce Şirket merkezinde, şubelerinde, www.kocaersteel.com kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması ve genel kurula katılan ortaklarca incelenmiş olması nedeniyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılması

hususu fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 87.253 adet ret oyuna karşılık, 512.350.668,481 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

Şirket'in 2023 yılı faaliyetleri ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun müzakeresine başlandı ve söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı. Gündem maddesi oylamaya tabi olmadığından maddenin oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

• 1. Gündemin üçüncü maddesi gereğince, 2023 yılına ait Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından verilen Bağımsız Denetim Rapor Özeti Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. temsilcisi Sayın Sezai Alibekiroğlu tarafından okundu. Bu maddenin bilgilendirme amaçlı olarak gündemde yer aldığı, oylama yapılmayacağı Toplantı Başkanı tarafından ortakların bilgisine sunuldu.
• 1. Gündemin dördüncü maddesi gereğince, pay sahibi sayın Hakan Kocaer tarafından verilen yazılı önerge okundu ve Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı finansal tablolarının düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul Toplantısı'ndan en az 3 hafta önce Şirket merkezinde, şubelerinde, www.kocaersteel.com kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması ve genel kurula katılan ortaklarca incelenmiş olması nedeniyle Yönetim Kurulu 2023 yılı konsolide finansal tablolarının okunmuş sayılması hususu fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. 91.545,085 adet red oyuna karşılık, 512.346.376,396 adet Kabul you ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

Akabinde 2023 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloların müzakeresine başlandı ve söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz almak isteyen olmadığı görüldü. 2023 yılı Konsolide Finansal Tabloları fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. 91.545,085 adet ret oyuna karşılık, 512.346.375,396 adet kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

• 1. Gündemin beşinci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi oylamaya sunuldu.
  2. Hakan Kocaer'in ibra edilmesi 8.292,085 adet ret oyuna karşılık, 512.429.629,396 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
  3. İbrahim Kocaer'in ibra edilmesi 4.025 adet ret oyuna karşılık, 512.433.896,481 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
  4. Orhan Timurhan'ın ibra edilmesi 8.292,085 adet ret oyuna karşılık, 512.429.629,396 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
  5. Ferda Besli'nin ibra edilmesi 8.292,085 adet ret oyuna karşılık, 512.429.629,396 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
  6. Recep Yılmaz Argüden'in ibra edilmesi 8.292,085 adet ret oyuna karşılık, 512.429.629,396 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
  7. Fatma Füsun Akkal Bozok'un ibra edilmesi 4.025 adet ret oyuna karşılık, 512.433.896,481 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
  8. Tuğrul Fadıllıoğlu'nun ibra edilmesi 4.025 adet ret oyuna karşılık, 512.433.896,481adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
  9. Mehmet Çakmur'un ibra edilmesi 4.025 adet ret oyuna karşılık, 512.433.896,481 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

Pay sahibi Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır.

1. Gündemin altıncı maddesi gereğince, Şirket Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin sunduğu kâr dağıtım teklifinin, 06.05.2024 tarihli Özel Durum Açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma

Platformu'nda ve Genel Kurul toplantısına ilişkin duyurular kapsamında pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu bilgisi Toplantı Başkanı tarafından verildi.

Pay sahibi sayın Hakan Kocaer tarafından verilen yazılı önerge doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kâr dağıtımına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde 2023 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinde 100.000.000 TL olarak yer alan nakit kar payı tutarının 200.000.000 TL olarak ve 359.343.365 TL olarak yer alan bedelsiz kar payı tutarının ise 259.343.365 TL olarak kar dağıtımına ilişkin teklifin değiştirilerek kabul edilmesini, işbu kapsamsa Şirket ortaklarımıza net dönem kârından dağıtılmak üzere ayrılan Birinci Nakit Temettü Tutarı olan 200.000.000 TL tutarın ortaklara dağıtılması ve nakit kâr payı dağıtımının 3 Temmuz 2024 tarihine kadar yapılması fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 91.545,085 adet ret oyuna karşılık, 512.346.376,396 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi

KOCAER ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2023 YILINA AİT KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL)

1-	ÖDENMİŞ SERMAYE	657.570.000	657.570.000
2-	GENEL KANUNİ YEDEK AKÇE	88.323.734	88.323.734

Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi Yoktur

		SPK'ya göre	YASAL Kayıtlara Göre
3-	Dönem Karı	1.362.506.269	1.185.789.540
4-	Vergiler (-)	(176.988.414)	(208.405.114)
5-	Net Dönem Karı*	1.186.704.182	977.384.426
6-	Geçmiş Yıl Zararları (-)	-	428.996.391
7-	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	88.323.734	88.323.734
8-	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	1.098.380.448	460.064.302
9-	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	3.081.160	3.081.160
10-	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	1.101.461.608	463.145.462
11-	Ortaklara Birinci Kar Payı	459.343.365	459.343.365
	- Nakit	200.000.000	200.000.000
	- Bedelsiz	259.343.365	259.343.365
	- Toplam	459.343.365	459.343.365
12-	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	-
13-	Dağıtılan Diğer Kar Payı	-
	- Yönetim Kurulu Üyelerine,	-
	- Çalışanlara	-
	- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	-

14-	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	-
15-	Ortaklara İkinci Kar Payı	-
16-	Genel Kanuni Yedek Akçe	64.211.824	380.210
17-	Statü Yedekleri	-
18-	Özel Yedekler	-
19-	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	574.825.259	340.727
20-	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	-

* Ana ortaklığa ait net dönem karını ifade etmektedir.

PAY GRUBU			N KAR PAYI/NET DAĞITILA BİLİR DÖNEM KARI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
	NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUT ARI (TL)	OR ANI (%)
A Grubu	32.685.225	47.092.756,0	7,24%	0,668 1	66,81
B Grubu	32.685.225	47.092.756,0	7,24%	0,668 1	66,81
C Grubu	114.629.551	165.157.853, 0	25,40%	0,668 1	66,81
	TOPLAM	180.000.000	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI 259.343.365	39,89%

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU (ÖZET)

KAR PAYI BİLGİLERİ	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI	TOPLAM DAĞITILA N KAR PAYI/NET DAĞITILA	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
		BİLİR

			DÖNEM KARI
	NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORAN I (%)
- BRÜT	200.000.000	259.343.365	41,70	0,6985467	69,85
- NET	180.000.000	259.343.365	39,89	0,6681317	66,81

• 1. Gündemin yedinci maddesi gereğince, yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücretleri ile huzur hakkı gibi her türlü mali haklarının görüşülmesine geçildi. Pay sahiplerinden sayın Hakan Kocaer tarafından Ücretlendirme Politikası doğrultusunda yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücretin belirlenmesi için verdiği teklif okundu. Teklif oylamaya sunuldu Ücretlendirme Politikası doğrultusunda, yönetim kurulu üyeliği görevleri sebebiyle, yönetim kurulu üyelerine aylık net toplam 1.250.000 TL ücret ödenmesi, fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 8.821.001,085 adet red oyuna karşılık 503.616.920,396 adet kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin sekizinci maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü dikkate alınarak 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Yönetim Kurulu tarafından seçimi yapılan, Spine Tower Büyükdere Cad. 59. Sok. No:243 K:25-26 Maslak 34398 Sarıyer İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 206580-0 sicil numarası ile kayıtlı GÜRELİ YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK VE BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ'nin (Mersis Numarası: 0443002859800014, Vergi Dairesi No: 4430028598) seçiminin onaylanması, fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 387.976,085 red oyuna karşı 512.049.945,396 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi
• 1. Gündemin dokuzuncu maddesi gereğince SPK düzenlemeleri gereğince 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elide edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amaçlı olarak gündemde yer aldığı, oylama yapılmayacağı Toplantı Başkanı tarafından ortakların bilgisine sunuldu.
• 1. Gündemin onuncu maddesi gereğince, Toplantı Başkanı tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirketimizin 2023 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Şirket'in 2023 yılında yaptığı bağışların 3.081.160 TL olduğu belirtildi. Pay sahibi sayın Hakan Kocaer tarafından, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19. maddesinin beşinci fıkrasına uygun olarak, 2024 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının 10.000.000 TL olmasına ilişkin yazılı önerge oylamaya sunuldu, 8.16.734 adet red oyuna karşılık, 503.621.187,481 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin on birinci maddesi gereğince, Toplantı Başkanı tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi doğrultusunda 2023 yılı içerisinde, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık ile çıkar çatışmasına neden olabilecek bilgilendirme gerektiren önemli bir işlemi olmadığı; ayrıca, söz konusu kişilerin, ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadığı ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği konusunda bilgi verildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.
• 1. Gündemin on ikinci maddesi gereğince Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunuldu, 4.026 adet red oyuna karşılık, 512.433.895,481 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin on üçüncü birinci maddesi gereğince pay sahipleri dilek ve görüşlerini sundular.

Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığı için Başkan toplantıyı saat 11.51'te kapattı. Sayın Hakan Kocaer söz alarak kapanış konuşmasını yaptı ve teşekkürlerini iletti.

_____________________ ________________________

________________________ ________________________

İşbu toplantı tutanağı tutanak 3 nüsha olarak düzenlendi, tanzim ve imza edildi.

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı

Sayın Tevfik Hoşkan Sayın Oğuz Fikret Şahin

Oy Toplama Memuru Tutanak Yazmanı

Sayın Halil Bahadır Çağlan Sayın Zümrüt Can Ambarcı