TURK İLAÇ VE SERUM SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Jun 12, 2024

Summary Info	Genel Kurul Tescili
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

General Assembly Type	Annual
Begining of The Fiscal Period	01.01.2023
Ending Date Of The Fiscal Period	31.12.2023
Decision Date	08.05.2024
General Assembly Date	10.06.2024
General Assembly Time	15:00
Record Date (Deadline For Participation In The General Assembly)	09.06.2024
Country	Turkey
City	ANKARA
District	AKYURT
Address	Büğdüz Mah. Enver Paşa Cad. No: 8 Akyurt / ANKARA

Agenda Items

1 - Yoklama, açılış, Genel Kurul Başkanlık Divan Heyetinin seçimi,

2 - Başkanlık Divanına Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki verilmesi,

3 - 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporunun okunup müzakere edilerek onaylanması,

4 - 2023 yılı Bilanço Kar ve Zarar Hesabının okunması, müzakeresi ve tasdiki,

5 - Şirketimizin 2023 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluşan 105.716.127-TL dönem kârından (Yasal Kayıtlara Göre 109.143.986,16 TL faaliyet karı vardır) üzerinden hesaplanan 5.457.199,31 TL tutarında Birinci Tertip Yedek Akçe düşüldükten sonra kalan Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluşan 100.258.927,69 TL'lik dönem kârından (Yasal Kayıtlara Göre 103.686.786,85 TL faaliyet karı vardır) kısmın Geçmiş Yıllar Karı/Olağanüstü Yedekler hesabına kaydedilmesine ve bu nedenle kar payı dağıtılmamasına ilişkin teklifinin müzakere edilmesi ve ortaklarımızın onayına sunulması,

6 - Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetleri ile ilgili ayrı ayrı ibra edilmeleri hakkında karar alınması,

7 - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca 2024 yılı için seçilecek Bağımsız Denetim Şirketinin belirlenmesi,

8 - Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanıp daha önce Genel Kurulu'da onaylanmış olan, "Kar Dağıtım Politikası", "Ücretlendirme Politikası", Bilgilendirme Politikası" ve "Bağış Politikası"nın koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortaklarımızın bilgisine sunulması. Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası" kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay sahiplerine bilgi verilmesi,

9 - Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakkı / aylık ücretlerinin, Şirketin "Ücretlendirme Politikası" kapsamında belirlenmesi,

10 - Şirketimizin 2024 yılında yapılabilecek bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

11 - 31.12.2023 tarihi itibarıyla TMS/TFRS tablolarında ve Vergi Usul Kanunlarına göre yapılan enflasyon düzeltmesinden kaynaklı geçmiş yıl zararlarının oluşup oluşmadığı, söz konusu zararların varlığı halinde ilgili düzenlemelere uymak kaydı ile yasal kayıtlardaki mahsup işlemleri hakkında genel kurulun bilgilendirilmesi ve onaya sunulması,

12 - Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Şirketimizin 2023 yılı içerisinde BİST'de hisse geri alım işlemi yapılıp yapılmadığına ilişkin olarak Genel Kurulun Bilgilendirilmesi, karara bağlanması ve 2024 yılında da yapılabilecek Hisse Geri Alım programının esaslarının belirlenmesi ile Yönetim Kuruluna yetki verilmesi,

13 - Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek, ("TRİ") verilip verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanıp sağlanmadığı hususlarında Ortaklara yapılacak bilgilendirme ve açıklamalar yapılması

14 - Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde Şirketimizce yapılan bağışlar hakkında Ortaklara yapılacak bilgilendirme ve açıklamalar yapılması

15 - Şirketin 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak genel kurulun bilgilendirilmesi,

16 - Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanan Borçlanma Araçları Tebliği (VII-128.8) 5'inci maddesi kapsamında borçlanma aracı ihracı hususunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususunun müzakeresi ve oylanması,

17 - Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında gerçekleşen işlem olup olmadığı hakkında genel kurula bilgi verilmesi,

18 - Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesi

19 - Dilek, temenniler ve kapanış.

Corporate Actions Involved In Agenda

Dividend Payment

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	2-TURK İLAÇ 2023 GENEL KURUL GÜNDEMİ İLAN METNİ.pdf - Announcement Document
Appendix: 2	TÜRK İLAÇ genel kurul bilgilendirme dokümanı2024.pdf - General Assembly Informing Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?	Yes
General Assembly Results	TOPLANTI TUTANAĞININ TAMAMI EKTE PDF OLARAK VERİLMİŞTİR. Turk İlaç ve Serum Sanayi Anonim Şirketi'nin, Şirketimizin Yönetim Kurulunun 08/05/2024 tarihli kararına istinaden 2023 yılı olağan genel kurul toplantısının Şirket ortaklarının aşağıda yer alan gündem maddelerini görüşmek üzere 10 Haziran 2024 tarihinde Pazartesi günü saat 15:00'da, Büğdüz Mahallesi, Enver Paşa Caddesi, No:8, Akyurt/ANKARA adresinde Ankara Ticaret İl Müdürlüğü'nün 07.06.2024 tarih ve 97651592 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Cevat CANSEVER gözetiminde toplanıldı. Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 13.05.2024 tarih 11080 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, 08.05.2024 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı, imtiyazlı pay sahibine elden imza karşılığı teslim edildiği, böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı. Hazirun Cetvelinin tetkikinde Şirketin toplam 161.805.000 -TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 161.805.000 adet hisseden 64.941.286 TL sermayeye tekabül eden 64.941.286 adet hissenin asaleten, 15.265.000TL sermayesine tekabül eden 15.265.000 adet hissesinin vekaleten olmak üzere toplamda 80.206.286TL sermayeye tekabül eden 80.206.286 hissesinin toplantıda hazır bulunduğu ve böylece gerek ana sözleşme gerekse ilgili mevzuat uyarınca yeterli nisap sağlanmış olduğu, Şirketin Bağımsız Denetçisi Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'ni temsilen Harun AKTAŞ'ın de genel kurulda hazır olduğunun anlaşıldı. Bakanlık Temsilcisinin toplantının açılabileceğini belirtmesi üzerine; Toplantı hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mehmet Berat BATTAL tarafından açılarak Gündem üzerine görüşmelere geçildi. 1. Toplantının açılmasından sonra, gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına Özgür YANAR , Toplantı Yazmanlığına Takhmina SOLİEVA aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu oybirliği ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi. 2. Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda ise Yakup KARAKUŞ'a yetki verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi. 3. Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu'nun önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle bir önerge verilerek sadece Bağımsız Denetim Raporu'nun sonuç kısımlarının okunması ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ise okunmaksızın doğrudan müzakerelere geçilmesine ilişkin teklif oybirliği ile kabul olunduğundan, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan Harun AKTAŞ tarafından okundu müzakere edildi, yapılan oylamada 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu oybirliği ile onaylandı ve imzalı bir sureti Toplantı Başkanına verildi. 4. Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte üyelere sunulan 2023 yılı bilanço kar ve zarar hesabı okundu, müzakere edildi. Gündem uyarınca 2023 yılı bilanço ve kar-zarar hesabı Genel Kurul'un oyuna sunuldu, yapılan oylamada 2023 yılı Bilanço ve kar-zarar hesabı Ortaklardan Elektronik ortamda katılanlarca oybirliği ile kabul edildi ve imzalı bir sureti Toplantı Başkanına verildi. 5. Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 08.05.2024 tarih ve 2024/07 sayılı kararı uyarınca, 2023 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hesaplanan 105.716.127-TL dönem kârından (Yasal Kayıtlara Göre 109.143.986,16 TL faaliyet karı vardır) üzerinden hesaplanan 5.457.199,31 TL tutarında Birinci Tertip Yedek Akçe düşüldükten sonra kalan Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluşan 100.258.927,69 TL'lik (Yasal Kayıtlara Göre 103.686.786,85TL'lik) kısmın Geçmiş Yıllar Karı hesabına kaydedilmesine ve bu nedenle kar payı dağıtılmamasına ilişkin teklifi okundu, müzakere edildi. Söz alan olmadı ve yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi. 6. Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. 2023 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri müzakere edildi, söz alan olmadı. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurulda oylamaya sunuldu ve bu husus yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanmadılar. 7. Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu tarafından 29.03.2024 tarih ve 2024/4 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 2024 yılı için seçilen Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'nin seçimi ve yapılan sözleşmenin onaylanması hususu müzakere edildi, söz alan olmadı, yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi. 8. Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulumuzun tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde oluşturulan ve KAP'da duyurulmuş olan Şirketimizin " Kâr Dağıtım Politikası ", " Bağış Politikası", "Bilgilendirme Politikası" Ücretlendirme Politikası" nın koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortakların bilgisine sunuldu. Bu konuda söz olan olmadı. Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası" kapsamında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun 6 ve Bağımsız Denetim Raporunun 27 numaralı sayfalarında belirtildiği üzere, 2023 yılı içerisinde toplam 2.452.086TL ödeme yapıldığı hakkında Pay sahiplerine bilgi verildi. Bu konuda söz olan olmadı. 9. Gündemin dokuzuncu maddesi görüşülmesine geçildi. Bu madde ile ilgili Toplantı başkanlığına verilen bir önerge ile Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 200.000-TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin önerildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden verilen önerge oylamaya sunuldu, söz konusu önerge ve bu önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 200.000TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi hususu oybirliği ile kabul edildi. 10. Gündemin onuncu maddesi görüşülmesine geçildi. 2024 yılında yapılacak bağışlar için bir sınır belirlenmesi ve Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesi müzakere edildi, söz alan olmadı, yapılan oylamada Yönetim Kurulu üyelerine azami 500.000 TL üst sınır dahilinde bağış yapılabilmesi konusunda yetki verilmesi oybirliği ile kabul edildi. 11. Gündemin on birinci maddesi görüşülmesine geçildi. 31.12.2023 tarihi itibarıyla TMS/TFRS tablolarında ve Vergi Usul Kanunlarına göre yapılan enflasyon düzeltmesi işlemleri sonrasında 6.906.963,74TL kâr hesaplanmış olup, hesaplanan kâr nedeniyle herhangi bir mahsup işlemi yapılmamış ve oluşan kâr geçmiş yıl karları hesabında takip edilmiş olup, bu husus oylamaya sunuldu, yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.

Decisions Regarding Corporate Actions

Dividend Payment	Discussed

General Assembly Registry

Were The Minutes Registered?	Yes
Date of Registry	12.06.2024

General Assembly Result Documents

Appendix: 1	hazirun_1216331718020873603.pdf - List of Attendants
Appendix: 2	2023 TOPLANTI TUTANAK.pdf - Minute

Additional Explanations

Şirketimiz 2023 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı ilan edilmiş olan yer ve saatte gerçekleştirilmiştir.

Toplantıya ait belgeler ekte pdf olarak verilmiştir.

Saygılarımızla.