Management Reports • Jun 14, 2024
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Ticaret Ünvanı | : Turcas Petrol A.Ş. |
|---|---|
| Adres | : Maslak Mah. AOS 55. Sk. 42 Maslak A Blok No 2 İç Kapı No 7 Sarıyer İstanbul |
| Telefon | : 0212 259 00 00 |
| Ticaret Sicil No | : 171118 |
| Internet Sitesi : |
www.turcas.com.tr |
Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler: Şirket'in güncel organizasyon yapısına Turcas Petrol A.Ş. kurumsal internet sayfasından ulaşılabilir. 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Şirket'in sermaye ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
| Ortaklar | Sermaye Payı (TL) | Sermaye Oranı (%) |
|---|---|---|
| Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş. | 139.175.891,75 | 54,45 |
| Borsa İstanbul'da İşlem Gören | 91.244.617,09 | 35,70 |
| Diğer Gerçek ve Tüzel Kişiler | 25.179.491,16 | 9,85 |
| Toplam | 255.600.000,00 | 100,00 |
Şirket Genel Kurul Toplantıları'nda hissedarların oy haklarında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her bir hisse bir oy hakkına sahiptir. Ancak Şirket Esas Sözleşmesi'nin 13'üncü maddesi gereği, B ve C grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu seçimlerinde aday gösterme imtiyazı mevcuttur. Şirket, en az yedi en çok dokuz üyeden kurulan bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az üçü "B" Grubu Pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az ikisi C Grubu Pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. C Grubu Paylarının sahipleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçildiği Genel Kurul tarihinde en az yüzde kırk (%40) A Grubu Paylarını elde tuttukları takdirde üç (3) Yönetim Kurulu Üyesi adayını gösterme ve seçme hakkına sahip olacaklardır. Ancak geriye kalan Yönetim Kurulu Üyeleri B Grup Payların sahipleri tarafından aday gösterilip seçileceklerdir. Yönetim Kurulu, Genel Kurul'dan en az yedi gün önce C Grubu Payların ve B Grubu Payların sahiplerini üye adaylarını seçmek üzere toplantıya çağırır. Bu kurul gerek C Grubu Payların, gerekse de B Grubu Payların ayrı ayrı basit çoğunluğu ile toplanır ve toplantıda temsil edilen C Grubu Payların ve B Grubu Payların ayrı ayrı basit çoğunluğu ile karar alır. Şirket yönetiminde birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemektedir.
Şirket Ana Sözleşmesi'nin 15. Maddesi Gereği, Yönetim Kurulu toplantı nisabı toplam beş üyenin mevcudiyeti ile oluşur. Her Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır. Kararlar hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile verilir. Sadece Şirket Ana Sözleşmesi'nin 15. Maddesi'nde belirtilen önemli Kararlarda C Grup Payların sahiplerinin aday göstermiş olduğu en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin olumlu oy kullanması şarttır.
Şirket Ana Sözleşmesi'nin 7. Maddesi Gereği, B ve C Grubu pay sahiplerinin Madde 7'de bahsi geçen devre konu paylar üzerinde önalım hakkı mevcuttur. Nama yazılı B Grubu payları ve C Grubu paylarının devrinin şirkete karşı geçerli olması için Yönetim Kurulu'nun onayı şarttır. Yönetim Kurulu esas sözleşme Madde 7'de bahsi geçen sebeplerin varlığı halinde pay devrini reddedebilir.
| Görev Süresi | |
|---|---|
| Yönetim Kurulu Başkanı | 26.06.2023-11.05.2025 |
| Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 26.06.2023-11.05.2025 |
| Yönetim Kurulu Üyesi ve CEO | 26.06.2023-11.05.2025 |
| Yönetim Kurulu Üyesi | 26.06.2023-11.05.2025 |
| Yönetim Kurulu Üyesi | 26.06.2023-11.05.2025 |
| Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) | 26.06.2023-11.05.2025 |
| Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) | 26.06.2023-11.05.2025 |
| Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) | 26.06.2023-11.05.2025 |
11 Mayıs 2022 tarihinde düzenlenen 2021 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Sn. Erdal Aksoy, Sn. Banu Aksoy, Sn. Saffet Batu Aksoy, Sn. Mehmet Timuçin Tecmen, Sn. Matthew James Bryza 11 Mayıs 2025 tarihine kadar görev almak üzere 3 (üç) yıl müddetle Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilmiş, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Emre Derman ve görev süresi dolan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Lale Ergin 11 Mayıs 2025 tarihine kadar Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. 20 Haziran 2023 tarihinde düzenlenen 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Sn. Timothy James Ford 11 Mayıs 2025 tarihine kadar görev almak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
| Erkan İlhantekin | CFO |
|---|---|
| Eda Yüksel | Baş Hukuk Müşaviri (CLO) |
| Semih Genç | Operasyon Direktörü (COO), Uluslararası Ticaret ve İş Geliştirme |
| Elif Kırankabeş | İnsan Kaynakları Direktörü |
| Mert Göknar | Finans Direktörü |
| Arif Şahin | Kurumsal Finansman ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü |
| Cem Sever | Satınalma ve İdari İşler Müdürü |
| Engin Çaylan | Muhasebe Müdürü |
| Hasan Ali Kendir | Bilgi Teknolojileri Müdürü |
| Nihal Turgut | Kurumsal Hazine Müdürü |
| Seda Gürsoy Ünlü | Kurumsal İletişim ve Pazarlama Müdürü |
| İlke Gültekin | Finansal Kontrol, Bütçe ve Raporlama Müdürü |
31 Aralık 2023 itibarı ile Turcas Petrol A.Ş.'de 19 kadın, 21 erkek personelden oluşan toplam 40 kişi çalışmaktadır.
Turcas Petrol A.Ş.'nin %30 oranında doğrudan hissedar olduğu Shell & Turcas Petrol A.Ş. bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinde 198 kadın, 382 erkek olmak üzere toplam 580 kişi; Shell & Turcas Petrol A.Ş.'nin %100 bağlı ortaklığı Shell Petrol A.Ş.("SPAŞ") Merkez Ofisinde 41 kadın, 102 erkek olmak üzere toplam 143 kişi; SPAŞ İstasyonlarında 568 kadın, 1.419 erkek olmak üzere toplam 1.987 kişi çalışmaktadır.
Turcas Petrol A.Ş.'nin %30 oranında doğrudan hissedar olduğu RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş.'de 11 kadın, 53 erkek olmak üzere toplamda 64 kişi çalışmaktadır.
Turcas Petrol A.Ş.'nin %5 oranında doğrudan hissedar olduğu ATAŞ Anadolu Tasfiyehanesi A.Ş.'de 4 kadın, 68 erkek olmak üzere toplam 72 kişi çalışmaktadır.
20 Haziran 2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri hususunda yetki verilmiş olmakla birlikte dönem içinde bu kapsamda herhangi bir işlem yapılmamıştır. Aynı şekilde; Yönetim Kurulu'muzun, Şirket bilgilerine ulaşma imkânı olan kimselerin, kendileri adına Şirket'in faaliyet konusu kapsamında işlem yaptıkları konusunda tespiti bulunmamaktadır. 2023 yılı içerisinde Olağanüstü Genel Kurul gerçekleştirilmemiştir.
Özel Denetçi İsteme Hakkı;
Türk Ticaret Kanunu 438. maddesi kapsamında her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Ancak, dönem içerisinde özel denetçi atanmasına ilişkin olarak pay sahiplerimizden bir talep olmamıştır.
Yönetim Kurulu, Şirket'i idare ve pay sahipleriyle üçüncü şahıslara karşı ve mahkemeler önünde temsil eder. Türk Ticaret Kanunu'nun 408. maddesinde yer alan önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. Maddesinin 1. Fıkrasındaki düzenlemeler haricinde, Şirket'in bütün taşınır ve taşınmaz mallarının tasarruf ve idaresinde Şirket'in konusu ile ilgili her türlü bağlantıların ve işlemlerin yapılmasında Yönetim Kurulu mutlak bir yetkiye sahiptir. Bu sıfatla Şirket'in imzasını kullanır, gerekince uzlaşma yapar veya hakeme gider.
Genel Kurul'un kararlarına bağlı olmayan ve Genel Müdürlüğün yetkileri dışında kalan hususların hepsinde ihtiyaca göre kararlar almak, Genel Müdür'ün yetkilerini göstermek, Şirket'in iç idaresi için yönetmelikler/yönergeler düzenlemek, bütçe ve kadrolarını onamak ve müdür ve memurlarını göreve almak ve çıkarmak Yönetim Kurulu'nun görevleridir.
Yönetim Kurulu, yürürlükteki kanunlarla bu Esas Sözleşme'de ve gerektikçe Genel Kurul kararlarında kendisine verilen ve verilecek olan görevleri yapar ve yetkileri kullanır. Lüzumlu defterlerin usulüne ve Kanun'a uygun surette tutulmasını sağlar. Bilanço, kâr ve zarar hesaplarının hazırlanmasını ve bunların zamanında bağımsız denetçiye ve gerekli mercilere verilmesini temin eder.
Şirket'in genel durumunu ve yaptığı işleri gösteren yıllık raporunu ve temettü, yedek akçe ve karşılıklara ilişkin tekliflerini Genel Kurul'a sunar ve olağan ve olağanüstü genel kurulları toplantıya çağırır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim İlkeleri" çerçevesinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetim Komitesi oluşturulmuş, komitelerin çalışma esasları belirlenmiş ve bu bilgiler şirket web-sitesi www.turcas.com.tr adresinde yayınlanmıştır.
Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket'in Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyumunu ve bu ilkelerin Şirket çalışanları tarafından içselleştirilmesini sağlamak, Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yönetici adaylarını belirlemek, Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün faaliyetlerini gözetmek, Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücret, ödül ve performans değerlemesi kriterlerini Şirket'in uzun vadeli hedeflerine paralel olarak saptamak amacıyla faaliyet göstermektedir. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu içerisinde ayrıca bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, bu görevler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi 2023 yılı içerisinde 4 kez toplanmıştır.
Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin amacı ise, Şirket'in karşılaşabileceği risklerin izlenmesi ve risk yönetimi süreçlerinin yürütülmesi için gerekli politikaların geliştirilmesidir. Riskin Erken Saptanması Komitesi, 2023 yılı içerisinde 6 kez toplanmıştır.
Denetim Komitesi; Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamak amacıyla Yönetim Kurulu'na bağlı olarak görev yapmaktadır. Denetim Komitesi 2023 yılı içerisinde 4 kez toplanmıştır.
Ayrıca Üst Yönetim'e bir İcra Komitesi rehberlik etmekte olup, Yönetim Kurulu yetkisi dahilindeki konular önce İcra Komitesi'nin görüşüne sunulmaktadır. İcra Komitesi, 2023 yılı içerisinde 7 kez toplanmıştır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin belirli prensipler çerçevesinde çalışıyor olmaları nedeniyle herhangi bir çıkar çatışması meydana gelmemiştir. Ayrıca, Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla da arasında herhangi bir çıkar çatışması meydana gelmemiştir.
31.12.2023 tarihi itibariyle Komite üyelerine ait bilgiler aşağıda sunulmuştur:
Şirket Ana Sözleşmesi'nde, Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerine Genel Kurul'ca kararlaştırılacak aylık, yıllık bir ödenek veya her toplantı için huzur hakkı ödenebilir ifadesi yer almaktadır
Şirket tarafından Yönetim Kurulu Üyelerine ve yöneticilere herhangi bir borç verilmemekte, kredi kullandırılmamakta ve lehine kefalet gibi teminatlar verilmemektedir.
06.03.2012 Tarih ve 2012/3 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca 2012 yılı içerisinde Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları oluşturulmuş, genel kurulun onayına sunulmuş ve KAP'ta duyurulmuştur.
2023 yılı içerisinde Yönetim Kurulu Üyelerine 17.687.055,74.-TL ücret ve 916.123,07.- TL diğer ödeme, üst düzey yöneticilere 7.104.862,57.- TL ücret ve 243.175,98.-TL diğer ödeme yapılmıştır.
Şirketimizin Araştırma & Geliştirme faaliyetleri bulunmamaktadır.
Turcas'ın %30 hissedarı olduğu Shell & Turcas Petrol A.Ş. (STAŞ), 1 Temmuz 2006 itibarıyla faaliyetlerine başlamıştır. STAŞ, Shell markası ile faaliyet gösteren 1.170 akaryakıt istasyonu, madeni yağ üretim tesisleri, perakende ve ticari satışları ile Türkiye petrol sektörünün lider kuruluşlarından biridir.
Shell & Turcas Petrol A.Ş. ülkemizin ekonomik kalkınma ve büyüme sürecinde önemli bir misyonu yerine getirme hedefiyle çalışmaktadır. Bu misyon, Türkiye gibi dünyanın en dinamik pazarlarından birinde
sürdürülebilir büyüme için çalışmak ve üretmek, iş sağlığı ve emniyetli çalışma kurallarını hassasiyetle uygulamaya devam etmektir.
Shell & Turcas Petrol A.Ş. 2023 yılı içerisinde 245,9 milyar TL satış hasılatı gerçekleştirerek Türkiye akaryakıt ve madeni yağlar piyasasındaki kuvvetli pozisyonunu devam ettirmiştir. Shell & Turcas Petrol A.Ş. sektördeki verimliliğin en önemli göstergesi olan istasyon başına satışlarda Pazar lideri konumundadır. Shell & Turcas Petrol A.Ş, 2023 yılı PETDER kümülatif verilerine göre, Benzin satışlarında % 29,3 pazar payıyla lider, Madeni Yağ satışlarında % 27,1 Pazar payıyla ikinci, Benzin ve Dizel satışlarının toplamından oluşan Beyaz Ürünler pazarında % 18,4 pazar payıyla ve Dizel satışlarında % 17,1 pazar payıyla üçüncü sırada yer almaktadır.
Turcas'ın %30 hissedar olduğu RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş., Denizli ilinde Haziran 2013'de ticari faaliyete başlayan 800 MW kurulu güce sahip doğalgaz kombine çevrim santralinin sahibi ve işletmecisidir. Santral 2023 yılı içerisinde 543,5 milyon m3 doğalgaz tüketimi gerçekleştirerek % 42,0 kapasite faktörü ile 2.859 GWh elektrik üretimi gerçekleştirerek 11,4 milyar TL tutarında satış hasılatı yapmıştır. Santral 23.02.2023-15.04.2023 tarihleri arasında planlı olağan bakım çalışmalarının gerçekleştirilmesi sebebiyle faaliyet göstermemiştir.
Şirketimiz tarafından yayınlanan 29 Mart 2017, 5 Temmuz 2017 ve 2 Mayıs 2018 tarihli Özel Durum Açıklamaları'nda belirtildiği üzere, Turcas jeotermal kaynak arama ve üretim alanında geliştirdiği bilgi birikimi ve tecrübesini kara sahalarında petrol arama faaliyetleriyle geliştirme hedefine paralel olarak, Denizli il sınırları içindeki M-22A paftası için T.C. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı Maden ve Petrol İşleri Genel Müdürlüğü ("MAPEG")'e Petrol Arama Ruhsatı başvurusu gerçekleştirmişti. Bahsi geçen başvuruya ilişkin olarak, MAPEG tarafından Turcas'a gönderilen davet uyarınca talep edilmiş olan "İş ve Yatırım Programı" yasal mevzuat ile uyumlu şekilde MAPEG'e sunulmuştu. İlgili program uyarınca, ilk aşamadaki yatırım tutarının, 5 yıllık süre zarfında ağırlıklı olarak sondaj çalışmalarında harcanmak üzere, asgari 2,7 Milyon ABD doları seviyesinde olması öngörülmüştü. Mayıs 2018'de ise Denizli il sınırları içindeki M-22A paftası için bir adet Petrol Arama Ruhsatı verilmesine ilişkin MAPEG'e yapmış olduğumuz başvuru değerlendirilmiş ve kabul edilmişti. Faaliyet döneminde Saha ile ilgili geliştirme faaliyetleri sürdürülmüştür.
Denetim Komitesi, Şirket'in muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamak amacıyla görev yapmaktadır. İç Denetim faaliyetleri, KPMG Danışmanlık firmasından alınan hizmet aracılığıyla yürütülmektedir. Denetim Komitesi, KPMG'nin hazırladığı İç Denetim Raporu doğrultusunda Yönetim Kurulu'na gerekli raporlamayı yapmaktadır.
| Shell & Turcas Petrol A.Ş. | %30 |
|---|---|
| RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş. | %30 |
Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı herhangi bir karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.
ATAŞ Anadolu Tasfiyehanesi A.Ş.'de sahip olunan %5 oranındaki pay, Finansal Yatırımlar altında takip edilmektedir.
İktisap edilen Şirket paylarına ilişkin bilgiler: 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Şirketin iktisap ettiği kendi paylarının nominal adedi 71.335,91'dir.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin 22. maddesi gereğince "Şirket Genel Kurulu denetçi ve topluluk denetçisini Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesine uygun olarak seçer." hükmü mevcut olup, dönem içinde özel denetçi tayinine ilişkin herhangi bir talep olmamıştır.
2023 yılı içerisinde, Turcas Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticileri hakkında açılmış herhangi bir dava bilgisi, Şirketimize ve Hukuk Müşavirliği'ne intikal etmemiştir. Ayrıca, Şirket aleyhine açılan önemli bir dava bulunmamaktadır. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. Ayrıca, 2023 yılı içerisinde Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek herhangi bir mevzuat değişikliği gerçekleşmemiştir.
Geçmiş dönemlerde alınan genel kurul kararları yerine getirilmiş ve hedeflere ulaşılmıştır.
01.01.2023 – 31.12.2023 döneminde toplam 616.030,05 TL bağış gerçekleştirilmiştir.
Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) 23 Kasım 2023 tarihinde yaptığı duyuru ve Sermaye Piyasası Kurumu (SPK)'nun 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla finansal tablolarımız TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardı hükümleri uygulanarak hazırlanmıştır.
Enflasyon muhasabesi hükümlerine göre düzenlenen 2023 yılı Yıllık Dönem Karımız 826.374.169 TL olarak gerçekleşmiştir. Yıllık Dönem Karı'nda dikkat çeken kalemler 371.919.416 TL ile Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler ve 590.737.522 TL ile Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Finansal Yatırımlardan Kar (iştiraklerimiz Shell & Turcas Petrol A.Ş. ve RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş.'nin enflasyon muhasebesine göre oluşan net karları üzerinden hesaplanan,Şirket payı sırasıyla 216.936.553 TL ve 373.800.969 TL gelir sonucu) olmuştur.
2023 yılında yapılan hem vadesi gelen hem de ihtiyari erken kredi geri ödemeleri ile birlikte Şirket'in finansal borcu, orjinal para birimi olan EUR bazında 12,3 milyon EUR'ya gerilemiştir (2022 yılsonu itibariyle 21,2 milyon EUR).
31.12.2023 itibariyle özkaynakların aktif finansmanındaki payı %94 seviyesine yükselmiştir (önceki dönem 2022 yıl sonu: %89).
Şirketin finansal durumu sağlıklı olup sermayenin karşılıksız kalması veya borca batıklık gibi bir durumu yoktur.
Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, karlılığı ve borç/özkaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler:
| TFRS Özet Gelir Tablosu (milyon TL) | 12 A 2023 Yeniden Düzenlenmiş |
12 A 2022 | Yıllık büyüme (%) |
|---|---|---|---|
| Net Satışlar | 0 | 0 | |
| Esas Faaliyet Karı / (Zararı) | -139 | -173 | -20% |
| Yatırım Faaliyetlerinden Elde Edilen Gelirler | 372 | 412 | -10% |
| Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karındaki Paylar |
591 | 1.192 | -50% |
| Net Finansman Giderleri | -82 | -105 | -22% |
| Parasal Kayıp / Kazanç (*) | 49 | -638 | -108% |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı) | 790 | 688 | 15% |
| Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı / (Zararı) | 826 | 672 | 23% |
| Durdurulan Faaliyetler Dönem Karı / (Zararı) | 0 | 97 | a.d |
| Dönem Karı / (Zararı ) | 826 | 769 | 7% |
(*) Enflasyon Muhasebesine göre düzenlenen bilanço ve gelir/ gider hesaplarının etkilerini göstermektedir.
| TFRS Özet Bilanço (milyon TL) | 2023 Yeniden Düzenlenmiş |
2022 | Değişim (%) |
|---|---|---|---|
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 180 | 52 | 246% |
| Finansal Varlıklar | 443 | 459 | -3% |
| Finansal Yatırımlar | 118 | 28 | 320% |
| Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar |
6.344 | 6.125 | 4% |
| Duran Varlıklar | 172 | 141 | 22% |
| Diğer Varlıklar | 43 | 23 | 88% |
| Toplam Varlıklar | 7.299 | 6.827 | 7% |
| Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları |
222 | 140 | 58% |
| Uzun Vadeli Finansal Yükümlülükler | 178 | 552 | -68% |
| Toplam Yükümlülükler | 23 | 40 | -42% |
| Toplam Özkaynaklar | 6.876 | 6.095 | 13% |
| Toplam Yükümlülükler ve Özkaynaklar | 7.299 | 6.827 | 7% |
| Net Borç | 220 | 641 | -66% |
| Finansal Göstergeler |
2023 Yeniden Düzenlenmiş |
2022 |
|---|---|---|
| Özkaynaklar/Varlıklar | 94% | 89% |
| Net Borç/Özkaynaklar |
3% | 11% |
Şirket ve iştirakleri 31 Aralık 2023 yılı hesap dönemine ait finansal tablolarını TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standardı ("TMS 29")'nın ilk uygulaması kapsamında hazırlamıştır. Şirket'in %30 oranında iştirak ettiği RWE&Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş. ("RWE&Turcas Güney" veya "RTG") 2023 yılı hesap dönemine ait finansal tablolarında, TMS 29 kapsamındaki düzeltmelerden kaynaklanan ertelenmiş vergi matrahı hesaplaması ve muhasebeleştirilmesinde sehven yapılan hata tespit etmiştir. Sehven yapılan bu hatanın etkileri TMS 8 "Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler ve Hatalar" standardı uyarınca geriye dönük olarak düzeltilerek finansal tablolara yansıtılmıştır.
Şirket, iştiraki olan RWE&Turcas Güney'i özkaynak yöntemiyle değerlemekte ve muhasebeleştirmektedir. Yapılan düzeltme sonucunda, "Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar" ve "Dönem Karı / (Zararı)" tutarları yeniden düzenlenmiştir. Sözkonusu hata, 31 Aralık 2022 dönemi açılış bilançosunu ve öncesini etkilemediği için sadece 31 Aralık 2023 tarihli finansal durum tablosu ve kar veya zarar tablosu yeniden düzenlenmiş halleri ile sunulmuştur. Yapılan düzeltmenin 31 Aralık 2023 tarihli finansal durum tablosuna ve kar veya zarar tablosuna olan etkileri ile RWE&Turcas Güney'in özet düzeltilmiş finansal tabloları aşağıda sunulmuştur.
Şirket'in yeniden düzenlenmiş finansal durum tablosu ve kar veya zarar tablosu aşağıdaki gibidir;
| 31 Aralık 2023 Daha Önce |
Yeniden Düzenleme |
31 Aralık 2023 Yeniden |
|
|---|---|---|---|
| Turcas Petrol A.Ş. | Raporlanan | Etkisi | Düzenlenmiş |
| Toplam Dönen Varlıklar | 402.492.365 | - | 402.492.365 |
| Toplam Duran Varlıklar | 6.439.598.689 | 457.285.548 | 6.896.884.237 |
| -Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar | 5.886.536.288 | 457.285.548 | 6.343.821.836 |
| -Diğer Duran Varlıklar | 553.062.401 | - | 553.062.401 |
| Toplam Varlıklar | 6.842.091.054 | 457.285.548 | 7.299.376.602 |
| Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler | 242.167.561 | - | 242.167.561 |
| Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler | 181.021.201 | - | 181.021.201 |
| Toplam Özkaynaklar | 6.418.902.292 | 457.285.548 | 6.876.187.840 |
| -Diğer Özkaynak Kalemleri | 6.049.813.671 | - | 6.049.813.671 |
| -Dönem Net Karı | 369.088.621 | 457.285.548 | 826.374.169 |
| Toplam Kaynaklar | 6.842.091.054 | 457.285.548 | 7.299.376.602 |
| Turcas Petrol A.Ş. | 31 Aralık 2023 Daha Önce Raporlanan |
Yeniden Düzenleme Etkisi |
31 Aralık 2023 Yeniden Düzenlenmiş |
|---|---|---|---|
| Esas Faaliyet Karı (Zararı) Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Finansal |
(138.778.149) | - | (138.778.149) |
| Yatırımlardan Kar/(Zararlar) | 133.453.150 | 457.284.372 | 590.737.522 |
| Finansman Geliri (Gideri) Öncesi Faaliyet Karı Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı |
366.594.417 | 457.284.372 | 823.878.789 |
| (Zararı) | 333.114.379 | 457.285.548 | 790.399.927 |
| Dönem Karı (Zararı) | 369.088.621 | 457.285.548 | 826.374.169 |
| Toplam Kapsamlı Gelir (Gider) | 323.822.423 | 457.285.548 | 781.107.971 |
Şirket'in %30 oranında iştirak ettiği RWE&Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş.'in düzeltilmiş özet finansal verileri aşağıdaki gibidir;
| RWE&Turcas | 31 Aralık 2023 Daha Önce Raporlanan |
Yeniden Düzenleme Etkisi |
31 Aralık 2023 Yeniden Düzenlenmiş |
|---|---|---|---|
| Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Net varlıklar |
9.428.009.605 (2.415.337.629) 1.528.727.746 7.012.671.976 |
(4.442.585) 1.524.285.161 |
9.423.567.020 (886.609.883) 8.536.957.137 |
| Net varlıklarda Şirket'in payı | 2.103.801.593 | 457.285.548 | 2.561.087.141 |
| Finansman gideri eliminasyonu | (14.496.276) | - | (14.496.276) |
| Şirket'in payı, net | 2.089.305.317 | 457.285.548 | 2.546.590.865 |
| RWE&Turcas | 31 Aralık 2023 Daha Önce Raporlanan |
Yeniden Düzenleme Etkisi |
31 Aralık 2023 Yeniden Düzenlenmiş |
|---|---|---|---|
| Net satış gelirleri Kapsamlı gelir / (gider) |
11.453.629.451 (279.518.061) |
- 1.524.278.999 |
11.453.629.451 1.244.760.938 |
| Toplam kapsamlı gelir / (gider)'de Şirket'in payı |
(83.855.418) | 457.283.700 | 373.428.281 |
Şirket Yönetim Kurulu'nun 28.03.2014 tarih ve 2014/08 sayılı kararı ile Yeni Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyum çerçevesinde 25.12.2013 tarihinde tadil edilen Esas Sözleşme doğrultusunda revize edilerek kamuoyunun da bilgisine sunulan "Kar Dağıtım Politikası", 13 Mayıs 2014 tarihinde gerçekleştirilen 2013 Olağan Genel Kurulu'nun onayına sunulmuş ve kabul edilmiştir. Kar dağıtım politikasına, Şirket'in kurumsal internet sitesinden ulaşılabilir.
Turcas Petrol A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 31.03.2023 tarihli kararı uyarınca; Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu kapsamında tutulan 31 Aralık 2022 tarihli mali tablolar ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide olmayan mali tablolar esas alınarak düzenlenen Kar Payı Dağıtım Tablosu'nda, Yasal Kayıtlara Göre Geçmiş Yıllar Zararları nedeniyle "Net Dağıtılabilir Kar" oluşmadığından, kar dağıtılmamasına ilişkin teklifin yapılacak ilk Olağan Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir. Söz konusu teklif 20 Haziran 2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurulu'nda onaylanmıştır.
Şirketin 31.12.2023 dönemine ilişkin mali tablolarının yeniden düzenlenmesi, Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibariyle Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS")'na göre düzenlenmiş finansal tablolarını etkilemiş olup, aynı tarih itibariyle Vergi Usul Kanunu ("VUK")'na göre düzenlenmiş finansal tablolarında herhangi bir değişiklik yaratmamıştır. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 22.04.2024 tarihli kararı uyarınca; VUK'undaki Yasal Kayıtlara Göre Geçmiş Yıllar Zararları nedeniyle "Net Dağıtılabilir Kar" oluşmadığından, kar dağıtılmaması teklif edilmiş ve ilgili teklif 15.05.2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da onaylanmıştı. Dolayısıyla sözkonusu değişiklik, Şirketimizin VUK'na göre Yasal Kayıtlarını etkilemediğinden 31.12.2023 finansal tablolarına göre kar dağıtılmaması hususunda bir değişiklik yaratmamaktadır.
Turcas Petrol A.Ş.'nin ağırlıklı finansman kaynağı uzun vadeli banka kredileridir. Denizli'de devreye alınmış olan 800 MW Kurulu güce sahip Doğalgaz Kombine Çevrim Elektrik Santral yatırımının Turcas payına (%30) düşen finansmanına ilişkin olarak kullanılmış bulunan kredilerin bakiyesi 31.12.2023 itibariyle 12,3 milyon EUR seviyesindedir (nihai vadesi Haziran 2025).
Turcas Petrol A.Ş.'nin hisse senedi dışında çıkarılmış herhangi bir sermaye piyasası aracı bulunmamaktadır.
Turcas, risklerin sistematik ve bütüncül bir yaklaşım ile analiz edilerek yönetilmesini, iş stratejisi ve değer yaratımının temel noktalarından biri olarak görmektedir.
Turcas Petrol A.Ş. Kurumsal Risk Yönetimi çalışmaları kapsamında, Turcas Petrol A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları'nın faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan/kalınabilecek risklerin analiz edilmesi, etki alanlarının, şiddetlerinin, sahiplerinin belirlenmesi, risklerin kontrol yöntemlerinin tanımlanması ve risklerin azaltılması için gerçekleştirilecek iyileştirme faaliyetlerinin tanımlanması sağlanmaktadır.
Kurumsal Risk Yönetimi çalışmaları kapsamında riskler Operasyonel, Finansal, Stratejik ve Dış Çevre Riskleri olarak kategorilere ayrılmaktadır. Her bir riskin etki seviyesi ve meydana gelme olasılıkları da göz önünde bulundurularak hazırlanan detaylı risk yönetim çalışmaları ile Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından değerlendirilmekte ve Yönetim Kurulu'na periyodik olarak sunulmaktadır. Riskin Erken Saptanması Komitesi 2023 yılı içerisinde 6 kez toplanmıştır.
Şirket'in 28 Mart 2024 tarihli Özel Durum Açıklaması'nda da belirtildiği üzere, %30 oranındaki iştirakimiz Shell & Turcas Petrol A.Ş. ("STAŞ") 25.03.2024 tarihinde gerçekleştirdiği Olağanüstü Genel Kurul toplantısında şirketin geçmiş yıl kârlarından karşılanmak üzere 200.000.000,00 TL tutarında kâr dağıtımı kararı almıştır (Turcas payı net olarak 60.000.000,00 TL). İlgili tutarın 30.000.000,00 TL'lik kısmı hesaplarımıza 28 Mart 2024 tarihinde geçmiş olup, kalan 30.000.000,00 TL'lik tutarın 27 Haziran 2024 tarihinde hesaplarımıza geçmesi beklenmektedir.
Ayrıca, Şirketimiz ve Shell Company of Türkiye Ltd. arasındaki Dengeleme Anlaşması çerçevesinde Shell Company of Türkiye Ltd. tarafından Şirketimize yapılacak ödeme tutarı 2023 yılı için 7,6 Milyon ABD Doları olarak hesaplanmıştır ve ilgili tutar 28 Mart 2024 tarihinde hesaplarımıza geçmiştir. Bu tutara ilave olarak; STAŞ tarafından Şirketimize sahip olduğumuz imtiyazlı hisseler kapsamında ödenecek 8 Milyon ABD Doları tutarında imtiyazlı temettünün de 27 Haziran 2024 tarihinde hesaplarımıza geçmesi beklenmektedir.
Şirketimizin Shell & Turcas Petrol A.Ş.'den 28 Mart 2024'te yaptığı temettü ve dengeleme anlaşması tahsilatı sonucunda, mevcut kredilerimizin erken geri ödeme opsiyonları değerlendirilmiştir. Bu kapsamda, TSKB'ye vadesi Haziran 2025 olan 2.932.993,52 EUR tutarındaki kredi anapara ödemesi 26 Mart 2024 tarihinde o tarihte tahakkuk eden faizi ile birlikte erken geri ödenmiştir. Bu geri ödeme ile birlikte Şirketimiz'in TSKB'ye olan kredi borcu kapatılmıştır. Ayrıca, Bayern LB'ye olan kredi borcumuza ilişkin olarak da; vadesi Haziran 2024 olan 3.206.690,03 EUR tutarındaki kredi anapara ödemesi 2 Nisan 2024 tarihinde ödenmiştir.
Bu erken geri ödemelerle birlikte Şirketimizin toplam kredi bakiyesi işbu rapor tarihi itibariyle 6.173.271 EUR'ya gerilemiştir.
Şirket'in 29 Mart 2024 tarihli Özel Durum Açıklaması'nda da belirtildiği üzere, Şirketimizde halihazırda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan Sn. Emre Derman'ın 26.05.2024 tarihi itibariyle mevzuat çerçevesinde izin verilen azami görev süresinin tamamlanacak olması nedeniyle söz konusu Yönetim Kurulu Üyeliğine yeniden atama yapılması ihtiyacı doğmuştur.
Bu kapsamda, Kurumsal Yönetim Komitesi (Aday Gösterme Komitesi yerine) görüşü ve Yönetim Kurulu'nun 12.03.2024 tarih ve 2024/02 sayılı kararı ile bağımsız yönetim kurulu adayı olarak SPK'ya sunulan ve SPK'nın 25.03.2024 tarih E-29833736-110.07.07-51827 sayılı yazısı ile adaylığına ilişkin olumsuz görüş bildirilmeyen Sayın Markus Christian Slevogt'un, Yönetim Kurulu'nun 29.03.2024 Tarih ve 04 sayılı kararı ile mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süresi bitimine kadar görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayı olarak Genel Kurul'a sunulmasına karar verilmiştir.
Şirket'in 21 Şubat 2024 tarihli Özel Durum Açıklaması'nda da belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne uyum seviyesini derecelendirmek üzere, Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. ("Kobirate") tarafından yapılan yıllık değerlendirme çalışması sonucunda Şirketimizin Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Notu 21 Şubat 2024 tarihi itibariyle 9,65 olarak revize edilmiştir. (10 tam puan üzerinden). (Önceki not: 9,60).
Ana başlıklar bazında derecelendirme sonuçları (100'er tam puan üzerinden) aşağıda yer almaktadır.
Kurumsal Yönetim Derecelendirmesine ilişkin Kobirate'in hazırlamış olduğu rapor Şirketimizin internet sitesinde (www.turcas.com.tr ) kamuoyunun bilgisine sunulmuştur.
Detayları Finansal Tablolar Dipnot 13'de verilen, Şirket'in Bayern LB'ye Akbank T.A.Ş. üzerinden verdiği 266.719 Avro tutarında 31 Ocak 2024 vadeli harici garanti (DSRA Standby Letter of Credit) mektubu bulunmaktadır. Söz konusu mektup 26.01.2024 tarihinde ilgili sözleşmelere uygun olarak 31.07.2024 vadeli ve 3.475.371,20 Avro tutarında yenilenmiştir. 17.04.2024 tarihinde ise yine ilgili sözleşmelere uygun olarak vadesi 31.07.2024 olarak kalacak şekilde mektup tutarı 227.471,46 Avro'ya indirilmiştir.
Turcas Petrol, Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir Kalkınma Amaçlarını (SKA) içselleştirerek, sürdürülebilirlik stratejisini ve kurumsal sosyal sorumluluk çalışmalarını küresel amaçlar ile uyumlu bir şekilde hayata geçirmektedir.
Turcas Petrol, Esas Holding'in sosyal yatırım birimi olan Esas Sosyal tarafından yürütülen Şevket Sabancı Vizyonu ile İlk Fırsat Programı'nın kurumsal destekçileri arasında yer almıştır. Eylül ayında 2021 dönemine başlayan İlk Fırsat Programı az bilinen devlet üniversitelerinden yeni mezun gençlere deneyim ve gelişim fırsatı sunmaktadır. Sivil toplum kuruluşlarında istihdam edilen gençlerin maaşlarını Esas Holding ve Kurumsal Destekçiler birlikte karşılayarak sosyal fayda sağlamanın yanı sıra gençlerin istihdamı konusunda farkındalık yaratılmaktadır.
Turcas Petrol, Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları arasında yer alan "nitelikli eğitim" konusundaki çalışmaları desteklemektedir. Bu çerçevede İTÜ Mezunlar Derneği ile iş birliği gerçekleştirilerek 10 öğrenciye burs desteği sağlanmaktadır.
Turcas Petrol, Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi (UN Global Compact) ile Birleşmiş Milletler Toplumsal Cinsiyet Eşitliği ve Kadınların Güçlendirilmesi Birimi'nin (UN Women) iş birliğiyle 2010 yılında hayata geçirilen Kadının Güçlenmesi Prensipleri (Women's Empowerment Principles) platformuna 2016 yılında dahil olmuştur. Bu kapsamda Turcas, toplumsal cinsiyete duyarlı iş yeri uygulamalarını ve WEPs ilkelerini desteklemektedir. 25 Kasım Kadınlara Yönelik Şiddete Karşı Uluslararası Mücadele ve Dayanışma Günü kapsamında UN Women'ın kampanyasını iletişim çalışmalarıyla desteklemiştir.
Sabancı Üniversitesi Kurumsal Yönetim Forumu tarafından tasarlanan İş Dünyası Aile İçi Şiddete Karşı Projesi (BADV) iş dünyasında kadına yönelik şiddet konusunda farkındalık yaratmayı ve kadınların iş dünyasına katılımını daha etkin ve verimli hale getirmek için destek mekanizmaları ve yöntemler oluşturmayı hedeflemektedir. Turcas bu proje çerçevesinde Şirket içerisinde politika oluşturarak, AVİTA iş birliği ile Çalışan Destek Programı'nı hayata geçirmiştir. Bu program ile çalışanların herhangi bir şiddete maruz kalmaları durumunda mahremiyetlerini ihlal etmeden en uygun hukuki ve psikolojik danışmanlık alabilmeleri sağlanabilmektedir.
YKKD tarafından başlatılan "Yönetim Kurullarında Daha Çok Kadın İçin Şirketlerarası Mentorluk Programı" kapsamında Türk iş dünyasının önde gelen liderleri, farklı şirketlerden kadın yöneticilere şirketlerin yönetim kurullarına kendilerini hazırlayabilmeleri için mentorluk yapmaktadır. Program kapsamında Sn. Erdal AKSOY, bilgi birikimi ve yöneticilik vizyonunu mentileri ile paylaşmıştır.
Turcas Petrol birçok dernek ve girişimle iş birliği yaparak, toplumsal fayda yaratmayı ve katkı sağlamayı amaçlamaktadır. Bu kapsamda Türkiye Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği (TÜSİAD), Türk Girişim ve İş Dünyası Konfederasyonu (TÜRKONFED), Sürdürülebilir Kalkınma Derneği (SKD), Yatırımcı İlişkileri Derneği (TÜYİD), Endeavor Derneği'ni desteklemektedir.
Türkiye Omurilik Felçlileri Derneği tarafından yürütülen Mutluluğa Çevir Kapak Olsun kampanyasına destek veren Turcas, ofislerinden çıkan ve çalışanlarının getirdiği plastik kapakları toplamaktadır. Toplanan plastik kapakların Türkiye Omurilik Felçlileri Derneği tarafından geri dönüştürülmesi ile ortopedik engelli bireylerin tek başına hareket etmesine, gezmesine ve dünyayı keşfetmesine destek olunmaktadır.
Turcas Petrol, çocukların nitelikli eğitim ile buluşmasını sağlamak ve e-atıkların çevreye verdiği zararı azaltmak amacıyla TÜBİSAD ve Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfı (TEGV) iş birliği ile oluşturulan Atma Bağışla Kampanyası'nı desteklemektedir. Bu çerçevede e-atıklar şirket bünyesinde özel e-atık kutularında toplanmaktadır. Toplanan tüm elektronik atıkların içerisinde bulunan değerli malzemelerin geri dönüşümünden elde edilen tutar TEGV'e bağış olarak aktarılmakta ve çocukların eğitimine katkıda bulunulmaktadır.
Turcas'ın İnsan Kaynakları yönetiminin temel hedefi, şirketin uzun vadeli yatırım stratejilerini destekleyici nitelikte, tüm paydaşlarımıza değer yaratan, hedef odaklı, yenilikçi insan kaynakları uygulamalarını hayata geçirmek ve sürdürülebilir bir şekilde uygulanmasını sağlamaktır.
Başarının temelinde insan kaynağına verilen değerin ve çalışan memnuniyetinin yer aldığına inanan Turcas, uygun bilgi birikimi ve yetkinliğe sahip insan gücünü bünyesine kazandırmayı, çalışanlarının kişisel ve profesyonel gelişimini sürekli desteklemeyi, farklı bakış açılarına sahip çalışanların iş birliği içerisinde bir arada değer yarattığı, yüksek kalite standartlarını ve verimliliği esas alan kurum kültürünü geliştirmeyi hedeflemektedir.
Hedeflerimize ulaşmak için, işimizde esas aldığımız, koruyup geliştireceğimiz ve gelecek nesillere aktaracağımız kurum değerlerimize topluma karşı sorumluluğumuzun bilincinde ve etik kurallarımız ile uyum içinde sahip çıkmak temel prensibimizdir.
Çalışanlarında ve adaylarında ırk, renk, inanç, etnik ve ulusal köken, din, cinsiyet, medeni hal yaş veya engellilik ayrımı gözetmeksizin çeşitliliğe değer verir.
Turcas, organizasyonun bütün kademelerinde proaktif çalışmayı teşvik edici, ödüllendirici bir ortam yaratmayı ve performansı yüksek bir takım yaratmayı hedefler. Hedeflere dayalı yönetim ve performans değerlendirmesi ile çalışanlarının kariyer ve yetkinlik gelişimi planlar ve uygular.
Yasal olarak ödenen ücretlere ek olarak, Şirket aşağıda belirtilen ücret dışı yararları sağlamaktadır:
sabit gelir ayarlamaları aşamasında dikkate alınmakta olup, yılda iki defa olmak üzere ücret artışı gerçekleştirilmektedir.
Turcas Petrol, herhangi bir Toplu İş Sözleşmesi'ne taraf değildir.
Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri: 2023 yılı içerisinde, Şirket Yönetim Kurulu tarafından Şirket Ana Sözleşmesi gözden geçirilmiş ve bazı maddelerde değişiklik yapılması gerektiği tespit edilmiştir.
Bu kapsamda Ana Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 15. maddesindeki Yönetim Kurulu'nun aylık periyotlarla toplanmasını öngören hükmün, mevcut Şirket faaliyetleri ve şirket yapısı gözetildiğinde zorunlu bir aylık periyot ihtiyacının bulunmadığı ve mevcut şartlar uyarınca en az üçer aylık bir periyotta toplantı yapılmasının uygun ve yeterli olduğu tespit edilerek tadil edilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin sıklıkla ulusal ve uluslararası iş faaliyetlerinin bulunması ve yeni iş modellerinin uzaktan katılımı artırması üzerine yönetim kurulu toplantılarını daha etkin hale getirmek amacıyla fiziki toplantının yanında elektronik ortamda da yönetim kurulu yapılabilmesi için e-YKS sistemine geçilmesine ve bununla bağlantılı olarak elektronik Yönetim Kurulu sisteminin yerine getirilebilmesi için
Ana Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 15. maddesinin e-YKS sistemi kapsamında ilgili mevzuata uygun hale getirilerek tadil edilmesi ve yine "Denetçinin Seçimi" başlıklı 22. maddesindeki Denetçinin seçim tarihine ilişkin özel sınırlamanın, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca özellikle öngörülmediği, işbu özel sınırlamaya yönelik bir amaç ve ihtiyacın bulunmadığı, maddede yer alan denetçi seçim süresine ilişkin genel sınırlamanın ise mevzuata uygun ve uygulama bakımından da yeterli olduğu tespit edilerek kaldırılması ve tadil edilmesinin pay sahiplerimizin onayına sunulması için 17.05.2023 tarihinde Yönetim Kurulu kararı alınmıştır.
Söz konusu tadiller için öncelikle ilgili SPK ve Ticaret Bakanlığı onayları alınmıştır. Söz konusu tadiller Şirketimizin 20.06.2023 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda onaylanmış, genel kurulun tescili ile birlikte yürürlüğe girmiştir. Değişiklikleri gösteren Tadil Metni (eski-yeni) karşılaştırmalı olarak EK-1'de yer almaktadır.
İlişkili Taraf İşlemleri ve Bakiyeleri: Şirketin 31.12.2023 tarihli TFRS bağımsız denetim raporunda ilişkili taraf işlemlerine ve bakiyelerine yer verilmiştir.
Yönetim Kurulu Başkan Vekilimiz Banu Aksoy'un kullanımına tahsis edilmek üzere mali yıl başında bütçelenmiş aracın – işlemin daha fazla gecikmemesi ve maliyet artışına maruz kalınmaması amacıyla önden Banu Aksoy tarafından satın alınıp takip eden hafta içinde aynı fiyata Şirketimize devredilmesini gerektirdiğinden – 10.850.000 TL bedelle Şirketimiz tarafından kendisinden satın alınmasına ilişkin 28.09.2023 tarih 18 no'lu Yönetim Kurulu kararı alınmıştır. 19.10.2023 tarihinde ilgili satın alma işlemi gerçekleştirilmiştir.
Turcas Petrol A.Ş. ("Şirket"), esasları Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından belirlenen "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin uygulanmasına azami ölçüde özen göstermektedir. Kurumsal Yönetim uygulamalarının içselleştirilmesi ve geliştirilmesi konusunda görevlendirilen ve faaliyetleri Şirket'in Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından gözetilen Yatırımcı İlişkileri Birimi, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, pay sahipleri ve menfaat sahipleri ile ilişkiler alanlarında Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu (TTK), Şirket Esas Sözleşmesi ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde çalışmalarını sürdürmektedir.
Şirket, 2010 yılında Kurumsal Yönetim Performansını ölçümlemek amacıyla SPK tarafından yetkilendirilmiş, bağımsız bir Kurumsal Yönetim Derecelendirme firması olan KOBİRATE Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından ilk kez incelemeye tabi tutulmuş ve 10 tam puan üzerinden 7,52 notu alarak BİST Kurumsal Yönetim Endeksi'ne dahil olmaya hak kazanmıştır. Şirket, 2010 yılından itibaren yapılan yıllık değerlendirmeler sonucunda Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Notu'nu 2022 haricinde her yıl istikrarlı olarak artırmıştır. Şirket'in Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Notu 21 Şubat 2024 tarihi itibarıyla 9,65 olarak açıklanmıştır. Bu sonuç, SPK tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne büyük ölçüde uyum sağlandığını teyit etmektedir. Kurumsal Yönetim Derecelendirme raporlarına www.turcas.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden ulaşılabilir.
Turcas Petrol A.Ş., Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması bakımından SPK tarafından şirketlerin sistemik önemlerine göre yapılan gruplamaya göre SPK Karar Organı'nın 12 Ocak 2023 tarihli kararı uyarınca 2023 yılı itibariyle 1. Grup Şirketler arasına girmiştir. Bu kapsamda, Şirket daha önceden içerisinde yer aldığı 3. Grup Şirketler için uygulanması zorunlu olan tüm Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uymakta olup. 1. Grup'a geçmesi sonucunda doğan ilave yükümlülükler Şirket'in 20 Haziran 2023 tarihinde gerçekleştirdiği Genel Kurul itibariyle sağlanmıştır. SPK tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 6, birinci fıkra uyarınca, 1. Grup Şirketler arasında yer alan Turcas Petrol A.Ş.'de mevzuata uyumlu olarak Bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısı üç olmalıdır. 20 Haziran 2023 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul ile Şirket'in Bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısı iki'den üç'e çıkarılmıştır.
Öte yandan, uygulanması zorunlu olmayıp Şirket bünyesinde henüz uygulanmayan/kısmen uygulanan Kurumsal Yönetim İlkeleri şimdiye kadar herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamıştır. Bu kapsamda henüz uygulanmayan/kısmen uygulanan ilkeler aşağıda sıralanmıştır:
Şirket'in 2022 yılına ait "Kurumsal Yönetim Uyum Raporu" ile "Kurumsal Yönetim Bilgi Formu", SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı kararına istinaden, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun Kurumsal İnternet Sitesinde (www.kap.org.tr) 1 Mart 2023 tarihinde yayınlanmıştır. İlgili rapor ve bilgi formuna, bildirim sorguları sekmesinden detaylı sorgulama alanından şirket ismi ve bildirim tipi ile konusu (Kurumsal Yönetim Uyum Raporu) seçilerek ulaşılabilir.
1996 yılından bu yana Turcas Petrol A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı yürüten Erdal Aksoy, aynı zamanda grup içi iştiraklerden Shell & Turcas Petrol A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Üyesidir.
Erdal Aksoy, ayrıca ilişkili şirket ve tüzel kişiliklerden Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş., Aksoy Taşınmaz Yatırımları A.Ş. ve Aksoy Internatıonal Dış Ticaret A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkanı, Conrad Istanbul Bosphorus Oteli'nin (Yeditepe Beynelmilel Otelcilik Turizm ve Ticaret A.Ş) Yönetim Kurulu Başkan Vekili, The Ritz-Carlton Residences, Bodrum'un Yönetim Kurulu Üyesidir.
Türk Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği (TÜSİAD) Üyesi, Kamusal Politika ve Demokrasi Çalışmaları Merkezi (PODEM) Yönetim Kurulu Başkanı, Türkiye Ekonomik ve Sosyal Etüdler Vakfı (TESEV) Yüksek Danışma Kurulu Üyesi ve Azerbaycan Diplomasi Akademisi (ADA) Mütevelli Heyeti Üyesi olan Aksoy, geçmişte de Türkiye İşveren Sendikaları Konfederasyonu (TİSK) Yönetim Kurulu Üyeliği ve Türk Armatörleri İşverenler Sendikası Başkanlığı görevlerini yürütmüştür. Erdal Aksoy ayrıca bir süre Anavatan Partisi (ANAP) İstanbul İl Başkanı ve Sarıyer Spor Kulübü Başkanı olarak görev yapmıştır. İstanbul Teknik Üniversitesi (İTÜ) Elektrik-Elektronik Yüksek Mühendisi olan (1966) ve İngilizce bilen Aksoy, evlidir, iki çocuk ve üç torun sahibidir.
Erdal Aksoy'un ilham veren yaşam öyküsü gazeteci Rıdvan Akar ile Hilmi Hacaloğlu tarafından "Hayat Problem Çözmekmiş" adlı kitaba ve belgesele konu olmuştur.
Turcas Petrol A.Ş.'de 2005 yılından beri Yönetim Kurulu Üyesi, 2010 itibariyle de Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi olan Banu Aksoy, 2019 itibariyle şirketin Yönetim Kurulu Başkan Vekili olmuştur. İş hayatına 1998-2000 yılları arasında ConocoPhillips firmasında Avrasya İş Geliştirme Bölümü'nde çalışarak başlayan Banu Aksoy, grup içi iştiraklerden Shell Petrol A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Üyesidir.
Banu Aksoy, ilişkili şirket ve tüzel kişiliklerden Aksoy Holding A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş., Aksoy Taşınmaz Yatırımları A.Ş., Aksoy Internatıonal Dış Ticaret A.Ş., Conrad İstanbul Bosphorus Oteli (Yeditepe Beynelmilel Otelcilik Turizm ve Ticaret A.Ş), The Ritz-Carlton Residences, Bodrum, Aksoy Internatıonal Holding, Aksoy USA Holdings ve Aksoy Europe Yönetim Kurulu Üyesidir.
Endeavor Derneği Üyesi olan Banu Aksoy, Koç Üniversitesi İşletme Bölümü'nden 1997 yılında mezun olduktan sonra ABD'deki University of California at Berkeley'de Finans Eğitimi almıştır. İyi derecede İngilizce bilen Banu Aksoy bir çocuk annesidir.
Batu Aksoy, Turcas Petrol A.Ş.'nin (BİST:TRCAS) 2005 itibarıyla Yönetim Kurulu Üyesi, 2010 itibarıyla da İcra Kurulu Başkanı (CEO)'dır. Batu Aksoy aynı zamanda grup içi iştiraklerden Shell & Turcas Petrol A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Üyesi, RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkan Vekilidir.
Batu Aksoy, ilişkili şirket ve tüzel kişiliklerden Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş., Aksoy Taşınmaz Yatırımları A.Ş. ve Aksoy Internatıonal Dış Trade A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Aksoy Holding A.Ş., The Ritz-Carlton Residences, Bodrum, Aksoy Internatıonal Holding A.Ş., Aksoy USA Holdings LLC ve Aksoy Europe BV'nin Yönetim Kurulu Başkanı, Conrad Istanbul Bosphorus Oteli'nin (Yeditepe Beynelmilel Otelcilik A.Ş.) de İcracı Yönetim Kurulu Üyesidir. Batu Aksoy, 2016 yılından bu yana Şili Cumhuriyeti İstanbul Fahri Konsolosu, 2015-2022 yılları arasında Yönetim Kurulu Üyesi olduğu Türk Sanayici ve İş İnsanları Derneği (TÜSİAD)'ın Üyesi, Türk Girişim ve İş Dünyası Konfederasyonu (TÜRKONFED)'in Yüksek Danışma Kurulu Üyesi, Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) bünyesindeki Türkiye- ABD İş Konseyi (TAİK) ve Türkiye-Şili İş Konseyi'nin Yürütme Kurulları Üyesi, Johns Hopkins Üniversitesi (JHU) Whiting School of Engineering Danışma Kurulu Üyesi'dir.
Johns Hopkins Üniversitesi Whiting School of Engineering (Baltimore, ABD) Elektrik ve Bilgisayar Mühendisliği Bölümü'nden 1998 yılında mezun olan Batu Aksoy evli ve iki çocuk babasıdır.
M. Timuçin Tecmen 1995 yılından itibaren Kalyon Turizm Grubu bünyesinde yer alan şirketlerde çeşitli görevler almıştır. 2002 yılından bu yana da YTC Turizm ve Enerji A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Kalyon Otelcilik Turizm Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevlerini yürütmektedir.
M. Timuçin Tecmen, üniversite eğitimine İsviçre American College of Switzerland'da başlamış ve 1996 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İngilizce İşletme Bölümü'nden mezun olmuştur. TUROB Türkiye Otelciler Birliği ve Skal International Üyesidir. İyi derecede İngilizce bilen Tecmen evli ve 2 çocuk babasıdır.
Emekli Büyükelçi Matthew J. Bryza ABD merkezli lobicilik ve kamu ilişlkileri firması Ballard Partners'ın Bölge Yönetici Ortağı ve EBD Stratejik Danışmanlık İstanbul'un Kurucu Genel Müdürü olarak görev yapmaktadır. Bryza aynı zamanda İngiltere merkezli petrol ve gaz üreticisi olan Nobel Upstream'in, Bulgaristan'ın en büyük özel doğal gaz dağıtım şirketi Overgas'ın ve Amerika Birleşik Devletleri'nin en hızlı büyüyen özel şirketlerinden biri olan Paxson Engineering'in de Yönetim Kurulları'nda yer almaktadır.
Matthew aynı zamanda Washington DC merkezli bir düşünce kuruluşu olan Jamestown Foundation'ın Yönetim Kurulu üyesidir. 2012-2015 yılları arasında ise Tallinn/Estonya'daki Uluslararası Savunma ve Güvenlik Çalışmaları Merkezi'nin Direktörlüğü'nü yürütmüştür. Şubat 2011-Ocak 2012 arasında üstlendiği ABD'nin Azerbaycan Büyükelçiliği görevinin ardından 23 yıllık diplomasi kariyerini sonlandıran Bryza, onun öncesinde 2005- 2009 arasında ABD Dışişleri Bakanlığı Avrupa ve Avrasya'dan Sorumlu Müsteşar Yardımcısı görevini yürütmüş, bu görevi kapsamında Avrasya'nın enerji güvenliği, Türkiye, Yunanistan, Kıbrıs, Güney Kafkasya ve Orta Asya konularında çalışmıştır. 2001-2005 yıllarında Beyaz Saray'da Ulusal Güvenlik Konseyi bünyesinde Avrupa ve Avrasya İlişkileri Direktörü olarak görev yapan Bryza, onun öncesinde Dışişleri Bakanlığı bünyesinde Hazar Enerjisi konularında Başkan ve Dışişleri Bakanı Özel Danışmanı, Güney Kafkasya ve Orta Asya'da Ekonomik Reform Danışmanı, Rusya Masası Görevlisi, Rusya (1995-97) ve Polonya'daki (1989- 91) ABD Misyonu'nda Siyasi Bölüm Sorumlusu görevlerini üstlenmiştir. Bryza, Stanford Üniversitesi'nde Uluslararası İlişkiler eğitimi aldıktan sonra Tufts Üniversitesi Fletcher Hukuk ve Diplomasi Okulu'nda aynı alanda yüksek lisansını tamamlamıştır.
Emre Derman, kariyerine 1989 yılında uluslararası bir hukuk bürosu olan White & Case firmasında başlamıştır. EBRD - Londra'da görev aldığı 1994/1995 yılları dışında 2008 yılına kadar White & Case'in Istanbul, Londra ve New York bürolarında çok çeşitli uluslararası projelerde çalışmış, avukat, ortak ve son olarak yönetici ortak olarak görev yapmıştır.
2008-2011 yılları arasında Akbank yönetim kurulu üyesi, Provus bağımsız yönetim kurulu üyesi görevlerini üstlenmiş ve çeşitli firmalar için danışmanlık hizmeti vermiştir. 2011 yılında JP Morgan Türkiye ve Azerbaycan Kıdemli Ülke Müdürü görevine atanmış olup, 2014 yılına kadar Yönetici Müdür olarak bu pozisyonda çalışmıştır. Halen Akbank ve Eczacıbaşı Holding yönetim kurulu üyesi olup çeşitli firmalar için stratejik ve hukuki danışmanlık hizmeti vermektedir.
Emre Derman, lise eğitimini Robert Kolej'de tamamlamış olup, İstanbul Üniversitesinde hukuk eğitimini tamamladıktan sonra Harvard Üniversitesi Hukuk Fakültesinde yüksek lisansını yapmıştır.
Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü mezunu olan Ergin, 2001 yılında Koç Üniversitesi Executive MBA programını tamamladı.
Profesyonel çalışma hayatına Borusan Grubu'nda başlayan Ergin, 23 yıl süren Borusan kariyerinde Strateji, İş Geliştirme, M&A ve İnovasyon fonksiyonlarını kurdu ve tüm Grup seviyesinde bu fonksiyonlara liderlik etti. Borusan Grubu'ndaki görevleri kapsamında, Grup portföy stratejisinin planlanıp hayata geçirilmesinden, yeni iş fırsatlarının geliştirilerek Grup bünyesine katılmasından, şirket birleşme, satın alma, satış ve ortaklık süreçlerinin yönetilmesinden ve Gruba yeni inovatif iş modellerinin kazandırılmasından sorumlu oldu. Aynı zamanda dijital dönüşüm programının eş liderliğini üstlendi. 2018 yılı başında Borusan Holding İcra Kurulu'nun 3 üyesinden birisi olarak atanan Ergin, Borusan Lojistik, Borusan EnBW Enerji, Supsan ve Borusan Manheim faaliyetlerinden sorumlu İcra Kurulu üyesi olarak görev yaptı. Ergin, aynı zamanda Grubun pek çok iştirakinde de uzun yıllar yönetim kurulu üyesi ve murahhas aza rollerini üstlendi.
2020 yılında espor ve video oyunları sektöründe faaliyet gösteren ESA Esports & Media şirketine Kurucu Ortak ve CEO olarak katıldı. Espor ve video oyunları alanında içerikler üreten yeni medya eğlence platformu olan ESA, aynı zamanda kendi espor arenasında düzenlediği offline ve online espor turnuvaları ile bağımsız bir espor organizasyon şirketi olarak faaliyet gösteriyor.
Ergin aynı zamanda Mondi Türkiye, Logo Yazılım ve Alarko Holding şirketlerinde de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesidir.
1981 yılında Bath Üniversitesi Malzeme Bilimleri Lisans programından Birinci Sınıf Onur Derecesi ile mezun olan Timothy James Ford, Makine Mühendisliği Yüksek Ulusal Sertifikasına sahiptir. Ayrıca, 2001 yılında INSEAD Gelişmiş Yönetim Programı'nı tamamlamıştır.
Kariyerine 1981 yılında Shell'in Londra ofisinde başlayan Timothy James Ford, bu tarihten sonra Shell içerisinde değişik ülkelerde farklı rollerde bulunmuştur. 2006 yılına kadar İngiltere, Avustralya, Barbados ve Oman'da Shell'in farklı fonksiyonlarında çalışmıştır. 2006 - 2011 yılları arasında, Singapur'da yerleşik olarak Asya Pasifik bölgesi Madeni Yağlar Başkan Yardımcısı olarak çalışmıştır. 2011 - 2012 yılları arasında, Avrupa ve Afrika bölgesi Yakıtlar ve Madeni Yağlar Başkan Yardımcısı olarak görev yapmıştır. 2012 yılında, Avrupa, Rusya ve Afrika bölgesinde Perakende Başkan Yardımcısı pozisyonuna atanmıştır ve bu pozisyonda 2015 yılına kadar çalışmıştır.
2015'te ise Küresel Müşteri Operasyonlarından sorumlu İdari Başkan Yardımcısı görevine geçmiş ve Shell'den 31 Mart 2018'de resmi olarak ayrılana kadar bu pozisyonda çalışmıştır. Timothy James Ford, Shell & Turcas Petrol A.Ş.'de 2011 - 2012 yılları arasında Yönetim Kurulu Üyesi; 2013 - 2015 yılları arasında Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. 2015 - 2017 yılları arasında Shell & Turcas Petrol A.Ş.'nin Shell tarafındaki Hissedar Temsilcisi olarak görev almıştır ve bu pozisyondan 31 Aralık 2017'de ayrılmıştır. Timothy James Ford şirket satın alma birleşmeleri, pazarlama, satış ve operasyonel liderlik, strateji geliştirme ve değişime öncülük etme konularında kapsamlı bir tecrübeye sahiptir. Büyük ölçekli küresel ve çok uluslu organizasyonlarda hem Ortak Girişim / Yönetim Kurulu / Komite Başkanlıkları hem de Başkan Yardımcısı / Genel Müdür seviyesindeki rollerde önemli tecrübelere sahiptir. Ford 2016'dan bu yana İngiltere'deki Bath Üniversitesi'nde Divan Üyesi, Denetim Komitesi Başkanı ve Kıdemli Bağımsız Direktör gibi Yönetim Kurulu rollerinde herhangi bir ücret almadan görev yapmaktadır.
Ford İngiltere vatandaşı olup, evli ve üç çocuk babasıdır.
Turcas Petrol A.Ş. Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31.12.1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
h) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
Beyan ederim.
Saygılarımla
EMRE DERMAN
21 NİSAN 2021
Turcas Petrol A.Ş. Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31.12.1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
h) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
Beyan ederim.
Saygılarımla
LALE ERGİN
4 NİSAN 2022
Turcas Petrol A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen kriterlerden "Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik olma" şartı hariç olmak üzere diğer tüm kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu ve bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
d) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
h) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu beyan ederim.
Saygılarımla TIMOTHY JAMES FORD 4 NİSAN 2023
| ESKÍ METÍN | YENİ METİN | |
|---|---|---|
| YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI | YÖNETIM KURULU TOPLANTILARI | |
| MADDE 15 | MADDE 15 | |
| Yönetim Kurulu, Sirket işleri lüzum gösterdikçe toplantı yapar. Ancak en az ayda bir defa toplanması şarttır. Olağan toplantılarda toplantı gününden en az 7 gün önce toplantı çağrısının yapılması, çağrıya gündemin ve gündemle ilgili evrakların eklenmesi gereklidir. |
Yönetim Kurulu, Sirket işleri lüzum gösterdikçe toplantı yapar. Ancak en az üç ayda bir defa toplanması şarttır. Olağan toplantılarda toplantı gününden en az 7 gün önce toplantı çağrısının yapılması, çağrıya gündemin ve gündemle ilgili evrakların eklenmesi gereklidir. |
|
| Olağan Kurulu Baskanı ya da baska herhangi bir üye tarafından 10 gün önceden yapılacak yazılı bir . ihbarla (eğer bu ihbarın gerekliliğinden tüm üyeler tarafından yazılı olarak vazgeçilmemişse) toplantıya davet edilebilir. Yönetim Kurulu, kurumsal yatırımcı niteliğini haiz ve sermayedeki payı %5 ve üzerindeki pay sahiplerinin talebiyle de toplanabilir. Davet talebi Yönetim Kurulu Başkanı'na yapılır. Yönetim Kurulu Başkanı'nın daveti olumlu karşılaması ve derhal toplantı yapılmasının gerekmediği sonucuna varması halinde konuyu ilk Yönetim Kurulu toplantısının gündemine alır. |
Uç ayda bir yapılan olağan toplantılar dışında, Yönetim Kurulu Baskanı ya da baska herhangi bir üye tarafından elektronik posta, taahhütlü mektup noter tasdikli ihbarname veya imzayı havi faks aracılığıyla 10 gün önceden yapılacak gündemi bulunan ile çağrı toplantıya davet edilebilir. Yönetim Kurulu, kurumsal vatırımcı niteliğini haiz ve sermayedeki payı %5 ve üzerindeki pay sahiplerinin talebiyle de toplanabilir. Davet talebi Yönetim Kurulu Başkanı'na yapılır. Yönetim Kurulu Başkanı'nın daveti olumlu karşılaması ve derhal toplantı yapılmasının gerekmediği sonucuna varması halinde konuvu ilk Yönetim Kurulu toplantısının gündemine alır. |
|
| Yönetim Kurulu Toplantıları genel olarak Sirket Merkezi'nde yapılır. Ancak üyelerin çoğunluğu gerekli bulursa, Yönetim Kurulu'nun uygun göreceği başka yerlerde de toplanılabilir. |
Yönetim Kurulu Toplantıları genel olarak Sirket Merkezi'nde yapılır. Ancak üyelerin çoğunluğu gerekli bulursa, Yönetim Kurulu'nun uygun göreceği başka yerlerde de toplanılabilir. Ayrıca Yönetim kurulu toplantıları elektronik ortamda da yapılabilir. |
|
| Yönetim Kurulu üyelerinin toplantıya bizzat katılmaları esastır. Yönetim Kurulu, herhangi bir nedenle toplantıya fiilen katılamayacak olan üyelerin görüşmelere katılımını teminen uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik altyapıyı oluşturur. Ayrıca, toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. |
Sirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dısında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına oy vermelerine imkan ve tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden |
| Yönetim Kurulu toplantı nisabı toplam bes (5) üyenin mevcudiyeti ile oluşur. Her Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır. Kararlar Yönetim Kurulu toplantı nisabı toplam beş (5) hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile verilir. üyenin mevcudiyeti ile oluşur. Her Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır. Kararlar Yönetim Kurulu'nun sadece aşağıda belirtilen önemli Kararlarda C Grup Payların sahiplerinin hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile verilir. Yönetim Kurulu'nun sadece aşağıda belirtilen aday göstermiş olduğu en az bir Yönetim Kurulu önemli Kararlarda C Grup Payların sahiplerinin Üyesinin olumlu oy kullanması şarttır: aday göstermiş olduğu en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin olumlu oy kullanması şarttır: (I)Genel Müdür'ün tayin ve azli ve Genel Müdür'e yetki tevkili; (ı)Genel Müdür'ün tayin ve azli ve Genel (ii)Stratejik Plan'ın müzakeresi ve onayı ve stratejik Plan'da değişiklik veya revizyon Müdür'e yetki tevkili; (ii)Stratejik Plan'ın müzakeresi ve onayı ve vapılması; stratejik Plan'da değişiklik veya revizyon (III) Yıllık bütçenin müzakeresi ve onayı; (IV) Turcas'ın fiilen veya şarta bağlı olarak, tutarı vapılması: 500.000 ABD Dolar (Beşyüzbin Amerikan (III)Yıllık bütçenin müzakeresi ve onayı; Doları) karşılığı Türk Lirası üzerinde herhangi (ıv)Turcas'ın fiilen veya şarta bağlı olarak, tutarı 500.000 ABD Dolar (Beşyüzbin Amerikan bir borç veya masrafa girmesine yol açan ve Doları) karşılığı Türk Lirası üzerinde herhangi Stratejik villik bütcede Plan'da veva bir borç veya masrafa girmesine yol açan ve bulunmayan taahhütler; (v) Turcas ile Pay sahipleri ve/veya onların Yan villik bütçede veya Stratejik Plan'da şirketleri ve başka ilgili şahıslar arasındaki bulunmayan taahhütler: (v)Turcas ile Pay sahipleri ve/veya onların Yan sözleşme veya islemlere ve Turcas Faaliyetleri'nin olağan akışı içinde olmayan şirketleri ve başka ilgili şahıslar arasındaki sözleşmelere ilişkin kararlar; sözleşme veya işlemlere Turcas ve Faaliyetleri'nin olağan akışı içinde olmayan (vi)Birleşme, iktisaplar ve yatırım ortaklıklarına sözleşmelere ilişkin kararlar; gitmek de dâhil, tarafların teklif ettiği geliştirme (vi)Birleşme, iktisaplar ve yatırım ortaklıklarına projelerine ilişkin kararlar gitmek de dâhil, tarafların teklif ettiği geliştirme (vii)Tutarı diğer karşılıklar ile birlikte vergi öncesi 100.000 ABD Doları (Yüz bin Amerikan projelerine ilişkin kararlar Doları) karşılığı Türk Lirası üzerinde herhangi (vıı)Tutarı diğer karşılıklar ile birlikte vergi öncesi 100.000 ABD Doları (Yüz bin Amerikan bir tek işlem konusu satın alma, satma, Doları) karşılığı Türk Lirası üzerinde herhangi teknoloji, patent veya ticari isim veya markanın bir tek işlem konusu satın alma, satma, lisans altına alınması: teknoloji, patent veya ticari isim veya markanın (viii)Türkiye Cumhuriyeti dışına yapılacak ihracatlar ve ithalatlar ile ilgili stratejik politikalar lisans altına alınması: (viii)Türkiye Cumhuriyeti dişina yapılacak kararlar (Turcas'ın ile ilgili olağan ihracatlar ve ithalatlar ile ilgili stratejik politikalar işleri/faaliyetleri dışında olduğu nispette); kararlar (Turcas'ın (Ix) Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili Genel ilgili olağan ile işleri/faaliyetleri dışında olduğu nispette); Kurul'a teklifte bulunulması; (IX) Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili Genel (x)Olağan işlerin/faaliyetlerin dışında önemli Kurul'a teklifte bulunulması; aktiflerin elden çıkartılması ile ilgili Genel (x)Olağan işlerin/faaliyetlerin dışında önemli Kurul'a teklifte bulunulması; (xı) Turcas'ın sona erdirilmesi veya tasfiyesi ile aktiflerin elden çıkartılması ile ilgili Genel Kurul'a teklifte bulunulması; ilgili kararlar ve (xı) Turcas'ın sona erdirilmesi veya tasfiyesi ile (XII) B Grup Payinin bir Rakibi'ne (tanımı B ve C Grubu Payların sahipleri tarafından anlaşmaya ilgili kararlar ve |
veva destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. |
|---|---|
| varilacaktir.) devredilmesi; |
| (xii) B Grup Payinin bir Rakibi'ne (tanımı B ve C Grubu Payların sahipleri tarafından anlaşmaya varılacaktır.) devredilmesi; |
Toplantı ve karar nisabı kuralları, Yönetim Kurulu'nun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Üyeler birbirine vekil olmak suretiyle oy |
|---|---|
| veremezler | |
| Üyeler birbirine vekil olmak suretiyle oy Ancak toplantida hazir veremezler. bulunamayacak olan Üye isterse düşünce ve teklifini yazılı olarak bildirilebilir ve bu takdirde bunlar Yönetim Kurulu Tutanağına geçirilir. Her toplantıda hazır bulunan Üyelerin adları ile görüşülen maddeleri gösterir bir özet tutulur. |
|
| Buna göre hazırlanacak Tutanak gelecek Yönetim Kurulu Toplantısı'nda okunduktan sonra Karar Defteri'ne geçirilir ve bu defterle toplantıda bulunan üyeler tarafından imzalanır. Kararlara ayrışık olanlar sebeplerini yazmak suretiyle imza ederler. |
|
| Türk Ticaret Kanunu'nun 390. Maddesi uyarınca, üyelerden biri ayrıca görüşme istemeksizin muayyen bir hususa dair Başkan'a yazılı bir teklifte bulunur ve çoğunluğu oluşturan üyeler de Başkan tarafından kendilerine aynen bildirecek bu teklife yine görüşmeye lüzum göstermeden yazılı olarak muvafakatlarını bildirirlerse, Yönetim Kurulu toplanmaksızın o hususu kararlaştırmış sayılır ve bu yoldaki kararlar Yönetim Kurulu'nun ilk toplantı tutanağına geçirilir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim Kurulu toplantı tutanakları İngilizce ve Türkçe olarak tutulur ve tutanakların Türkçe versiyonu ve İngilizce tercümeleri Yönetim Kurulu karar defterlerinde saklanır. |
Türk Ticaret Kanunu'nun 390. Maddesi üyelerden biri ayrıca görüşme uyarınca, istemeksizin muayyen bir hususa dair Başkan'a yazılı bir teklifte bulunur ve çoğunluğu oluşturan üyeler de Başkan tarafından kendilerine aynen bildirecek bu teklife yine görüşmeye lüzum göstermeden yazılı olarak muvafakatlarını bildirirlerse, Yönetim Kurulu toplanmaksızın o hususu kararlaştırmış sayılır ve bu yoldaki kararlar Yönetim Kurulu'nun ilk toplanti tutanağına geçirilir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim Kurulu toplantı tutanakları İngilizce ve Türkçe olarak tutulur ve tutanakların Türkçe versiyonu ve İngilizce tercümeleri Yönetim Kurulu karar defterlerinde saklanır. |
| DENETÇİNİN SEÇİMİ | DENETÇİNİN SEÇİMİ |
| MADDE 22 | MADDE 22 |
| Şirket Genel Kurulu denetçi ve topluluk denetçisini Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesine uygun olarak seçer. Denetçinin, her faaliyet dönemi, en geç o dönemin 4. ayına kadar ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. |
Şirket Genel Kurulu denetçi ve topluluk denetcisini Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesine uygun olarak seçer. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi sarttır. |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.