AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

BORLEASE OTOMOTİV A.Ş.

Management Reports Jun 14, 2024

8992_rns_2024-06-14_ac8c28ba-a32a-4920-b743-f6568e5cf21e.pdf

Management Reports

Open in Viewer

Opens in native device viewer

BORLEASE OTOMOTİV A.Ş.

FAALİYET RAPORU

MART 2024

İÇİNDEKİLER

1- BORLEASE HAKKINDA

  • Şirket Bilgileri
  • İletişim Bilgileri
  • Vizyonumuz, Misyonumuz, Değerlerimiz
  • 2- SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI
  • Ortaklık Yapısı
  • İmtiyazlı Paylar

3- YÖNETİM KURULU, KOMİTELER VE PERSONEL BİLGİLERİ

  • Yönetim Kurulu
  • Komiteler
  • Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar
  • Grup Personel Sayısı
  • Organizasyon Yapsı

4- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

  • Türkiye de Otomotiv Sektörü
  • Grubun İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler
  • Grubun İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri
  • Grubun Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler
  • Grubun İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler
  • Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler
  • Grup ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar
  • Yıl içerisinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişikler
  • Yıl İçerisinde Mevzuat ve Yönetmelik ile İlgili Yapılan Değişikler
  • Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler

  • Yapılan Bağışlar ve Sosyal Sorumluluk Projeleri

  • Pazarlama Faaliyetleri
  • Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları
  • Karın Tespiti ve Dağıtımı
  • Grubun Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit Ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri
  • Varsa Grubun Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler

5- DENETİM VE DERECELENDİRME

  • Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar
  • Derecelendirme

6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

  • İkinci el araç satışına ilişkin riskler
  • Kredi riski
  • Likidite riski
  • Piyasa riski
  • Faiz riski
  • 7- FİNANSAL DURUM
  • 8- DİĞER HUSUSLAR
  • Ek-1

1- BORLEASE HAKKINDA

Borlease Otomotiv A.Ş. 2013 yılında İstanbul'da kurulmuştur. Şirket'in ana faaliyeti, yeni ve/veya ikinci el motorlu taşıtlar (yolcu araçları, hafif ticari araçlar ve kamyonlar da dahil olmak ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere) ve motorlu taşıt sınıfına girmeyen diğer ekipman ve hizmetlere ilişkin uzun süreli kiralama hizmeti, filo kiralama hizmeti ve filo yönetimi hizmetleri sağlamaktır.

Borlease Otomotiv A.Ş., "Şirket" veya "Borlease" ve bağlı ortaklıkları hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır.

Artı Seyahat Acentesi Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.-Sixt ("Bağlı Ortaklık") şirketinin %90'ı 31 Aralık 2019 itibarıyla devralınmıştır. Geri kalan %10'luk payı da 23 Haziran 2022 tarihinde alınmış olup %100'ü konsolidasyona dahil edilmiştir. Bağlı Ortaklık ("Artı Seyahat Acentesi Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.) ana faaliyeti gereği gerek sahibi olduğu gerekse herhangi başka bir suretle üçüncü kişi ve kurumlardan temin etmiş olduğu otomobillerin günlük veya kontrata bağlı olarak kurumsal kiralamalar alanında faaliyet göstermektedir.

Grup'un diğer bağlı ortaklığı olan Magdeburger, 15 Kasım 2018 tarihinden itibaren Grup'un altında faaliyetlerini yürütmektedir. Magdeburger Sigorta başta kara araçları sorumluluk, genel sorumluluk ve kara araçları branşları olmak üzere çeşitli hayat dışı sigortacılık branşında faaliyet göstermektedir. Magdeburger Sigorta 30 Haziran 2022 tarihi itibarıyla hakim ortağımız olan Bor Holding'e satılarak konsolidasyondan çıkmıştır.

Şirket, 25,29 TL hisse fiyatı, %30,65 halka açıklık oranı ve 1.307.493.000 TL halka arz büyüklüğü ile 19 Ekim 2023 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlamıştır.

ŞİRKET BİLGİLERİ

: 1 Ocak – 31 Mart 2024
: Borlease Otomotiv A.Ş.
: 854424
: 0180-0448-1171-7552
: Alemdağ
: 1800448117
: 700.000.000 TL
: 168.700.000 TL

İLETİŞİM BİLGİLERİ

Merkez Adresi : Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. 2 Blok No:4/28
Ümraniye / İstanbul
Telefon : 0216 510 43 19
Websitesi : www.borlease.com.tr

1- BORLEASE HAKKINDA (Devamı)

Vizyonumuz

Müşteri memnuniyeti odaklı iş anlayışıyla; çevreye, yasalara, toplumsal ve etik değerlere saygılı, yenilikçi, sosyal sorumluluk bilincine sahip Şirket profiliyle; Türkiye'nin öncü filo kiralama şirketleri arasında yer almak başlıca vizyonumuzdur

Misyonumuz

Borlease Otomotiv, operasyonel filo kiralama sektöründeki uzmanlığını iş ortaklarının ihtiyacı ile birleştirip %100 müşteri memnuniyeti kazanmak misyonu çerçevesinde sektöründe üst düzey hizmet sunmaktadır

Değerlerimiz

İtibar ve Dürüstlük: Kurumlar ve kişilere verdiğimiz söz ve taahhütleri zamanında ve eksiksiz yerine getirerek dürüst ve itibarlı bir yol izleriz. Yasalar ve etik ilkelere bağlı kalırız.

Müşteri Odaklılık: Müşterilerimizin ihtiyaçlarına göre esnek ve çözüm odaklı bir yaklaşım sergiler; her koşulda 100 % müşteri memnuniyeti sağlamayı hedefleriz.

Çalışan Memnuniyeti: Personellerimize güven, saygı ile yaklaşmak, öncülük etmek, başarıları taktir edip ödüllendirmek ve tüm ilişkilerde dürüstlüğü esas kılmak. Yenilik ve Yaratıcılık: Yenilikçi ve yaratıcı fikirlere açık, çok yönlü gelişimi destekleyen bir yol izleriz.

Topluma ve Çevreye Duyarlılık: Toplumsal ve doğal yaşamın iyileştirilmesinden sorumlu olduğumuzun bilinciyle, sürdürülebilir kurumsal sosyal sorumluluk projeleri gerçekleştirmekteyiz

2-SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

Ortaklık Yapısı

Grup, 8 Şubat 2013 tarihinde 2.000.000 TL sermaye ile kurulmuştur. 30 Aralık 2015 tarihinde gerçekleşen Olağanüstü Genel Kurul kararı ile 3.000.000 TL, 15 Aralık 2016 tarihinde gerçekleşen Olağanüstü Genel Kurul kararı ile 5.000.000 TL, 15 Eylül 2017 tarihinde gerçekleşen Olağanüstü Genel Kurul kararı ile 10.000.000 TL, 26 Haziran 2018 tarihinde gerçekleşen Genel Kurul kararı ile 10.000.000 TL artırılmak suretiyle 30.000.000 TL'ye yükseltilmiştir. 31.12.2021 tarihinde tescil olan sermaye artırım kararı ile şirketin sermayesi 30.000.000 TL'den 140.500.000 TL'ye artırılmıştır. 19 Ekim 2023 tarihindeki halka arz sonrasında sermayemiz 168.700.000 TL olmuştur. 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla Grup'un sermayesi 168.700.000 TL ve ödenmemiş sermayesi bulunmamaktadır. (31 Aralık 2023: 168.700.000 TL) dir.

Pay Sahibi Grubu Tutarı (TL) Oranı (%)
Bor Holding A.Ş. A 35.125.000 20,82
Bor Holding A.Ş. B 81.875.000 48,53
Halka Açık B 51.700.000 30,65
Toplam 168.700.000 100

İmtiyazlı Paylar

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır.

3-YÖNETİM KURULU, KOMİTELER VE PERSONEL BİLGİLERİ

Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu Üyeleri 26 Aralık 2023 tarihinde 3 yıllık süre için görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

ADI SOYADI GÖREVİ BAĞIMSIZ YÖNETİM
KURULU ÜYESİ OLUP /
OLMADIĞI
İCRADA GÖREVLİ OLUP
/ OLMADIĞI
Özgür Cem HANCAN Yönetim Kurulu Başkanı Bağımsız Üye Değil İcrada Görevli
Müge ÇETİN Yönetim Kurulu Başkan Vekili Bağımsız Üye Değil İcrada Görevli
Fehmi SERTDEMİR Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Değil İcrada Görevli Değil
Sarper Volkan ÖZTEN Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye İcrada Görevli Değil
Azmi YALÇIN Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye İcrada Görevli Değil

Komiteler

Riskin Erken Saptanması Komitesi

ADI SOYADI GÖREVİ
Sarper Volkan ÖZTEN Başkan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Fehmi SERTDEMİR Komite Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

Denetim Komitesi

ADI SOYADI GÖREVİ
Sarper Volkan ÖZTEN Başkan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Azmi Yalçın Komite Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Kurumsal Yönetim Komitesi

ADI SOYADI GÖREVİ
Azmi YALÇIN Başkan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Fehmi SERTDEMİR Komite Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi
Mustafa Yamaç HASİN Komite Üyesi Yatırımcı İlişkileri Müdürü

Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar

A-) Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim, İkramiye, Kâr Payı Gibi Mali Menfaatlerin Toplam Tutarları:

Kilit yöneticiler genel müdür, genel müdür yardımcısı ve direktörlerden oluşur.

Bu yöneticilere sağlanan menfaatler ve sağlanan menfaatler ile yönetim kurulu üyesine ödenen katılım bedeli 4.860.220 TL 'dir (31 Mart 2023: 2.600.190 TL).

Grup Yönetim Kurulu üye ve ortaklarına herhangi bir huzur hakkı belirlenmemiştir.

B-) Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama ve Temsil Giderleri ile Ayni ve Nakdi İmkânlar, Sigortalar ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarlarına İlişkin Bilgiler: Verilen ödenek yoktur. Sigorta ve benzeri teminat yoktur.

Grup Personel Sayısı

31 Mart 2024 itibarıyla Borlease'de 71 kişi, Artı Seyahat'te 319 kişi toplam grup bünyesinde 390 kişi çalışmaktadır.

4-ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

Türkiye de Otomotiv Sektörü

Türkiye'de otomotiv sektörü, üretim içindeki payı ve ekonomik katkı oranı değerlendirildiğinde, imalat sanayi içinde önde gelen sektörler arasında yer almaktadır. Sektörün yurtiçinde yaratmış olduğu değerler (yurtiçi girdi kullanımı ve katma değer toplamı) ekonomide çok önemli bir yere sahiptir.

Otomotiv sanayi sahip olduğu yapı nedeni ile birçok sektörle bağlantısı bulunmaktadır. Bu sektörler üzerinde oldukça fazla etkisi olması; otomotiv sektörünün, bulunmuş olduğu ülkenin ekonomisi üzerinde büyük bir etkiye sahip olmasına neden olmaktadır.

Diğer taraftan, otomotiv sanayisinde teknolojinin gelişim gösterdiği elektrikli araçlar konusu da üzerinde stratejik planlar yapılması gereken bir konudur. Hem çevreye duyarlı olması hem de yakıt maliyetini azaltması bakımından otomotiv sektörünün elektrikli araçlara doğru yöneleceği tahmin edilmektedir. Özellikle, binek araçlarının yüksek miktarda karbon salınımlarına neden olduğu düşünülürse, Kyoto Protokolünün getirdiği yükümlülükler konusunda hassas davranan ülkeler açısından bu konu önem taşımaktadır. Bu doğrultuda, birçok ülke bu araçlara yönelik satın alma vergisinde indirim ve yol vergisinden muafiyet başta olmak üzere çeşitli teşvikler uygulamaya başlamıştır. Bu noktada, ülkemizde bu yeni teknolojiye sahip araçların teşviki konusunda da çalışmalara başlanmış, ilk etapta ülkemizde motorlu araç satın alımlarında uygulanan ÖTV'de indirime gidilmiştir.

Dünya çapında birçok ülke bu konuda yabancı ülkelere bağımlı kalmamak için kendi çip endüstrilerine yönelik teşvikler sunmaktadır.

Grubun İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler

31 Mart 2023 tarihi itibarıyla operasyonel kiralamada kullanılan araçların sayısı 5.219 (31 Aralık 2023: 4.451), toplam yönetilen araçlarının sayısı 8.348'dir (31 Aralık 2023: 7.254).

2024 yılının ilk üç ayında 1.397 adet araç alımı ve 629 adet araç satışı gerçekleştirmiştir. Bu alışların tutar olarak bedeli 1.250.484.365 TL olup araç satışlarından da 418.166.655 TL gelir elde edilmiştir.

Grubun İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri

Grubun iç kontrol sisteminin amacı şirket varlıklarının korunmasını, faaliyetlerin etkin ve verimli bir şekilde Kanun ve Mevzuata ve şirket içi politikalara uygun yürütülmesini, muhasebe ve finansal raporlama sisteminin güvenirliliğini, bütünlüğünü sağlanmasıdır.

Yönetim Kurulu, Grubun menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin belirlenmesi ve etki ile olasılıklarının en aza indirilmesine ilişkin risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerini oluşturarak belli periyotlarla etkinliğini gözden geçirmektedir. Risk yönetimi ile grubun gelecekteki nakit akımlarının bünyesinde yer alan risk ve getiri yapısını ve buna bağlı olarak faaliyetlerinin düzeyini izlemeye, kontrol altında tutmayı amaçlanmaktadır.

Grup şirketlerinde İç Denetim Departmanı olarak grup şirketlerimizin hepsinde İç Denetim faaliyetlerini yürütmekteyiz.

İç denetim fonksiyonunun görev ve sorumluluk kapsamı, Bor Holding yönetimi tarafından tasarlanan ve uygulanan, risk yönetimi, kontrol ve yönetişim süreçleri ağının, aşağıda belirtilen konularda güvence sağlayacak şekilde yeterli ve etkin olup olmadığını belirlemektir.

Risklerin uygun şekilde belirlenmesi ve yönetilmesi,

Mali, yönetsel ve operasyonel bilgilerin doğru güvenilir ve zamanında hazır bulunması

İş süreçlerinin ve işlemlerin politika prosedür ve ilgili mevzuat hükümleri ile uyum içerisinde olması,

Kaynakların ekonomik olarak temin edilmesi, verimli bir şekilde kullanılması ve gerektiği şekilde korunması,

Etik kurallara uyum ile ilgili hedeflerin uygun biçimde tanımlanması ve gerçekleştirilmesi

İç Denetim departmanı bu doğrultuda iş süreçlerini değerlendirerek, ilgili bölümlerin ve şirketin iş hedeflerine ulaşmasındaki sistemsel ve operasyonel risklerin belirlenmesi ve bu risklerin yönetilebilmesi için ilgili alanlarda önerilerde bulunmaktadır.

Grubun operasyonlarında vizyon ve misyonuna ulaşmaya yönelik belirlenmiş prosedürlere ve esaslara uygun olarak hareket edilip edilmediği kontrol edilmektedir.

Grubun Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler

Grubun 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla tek bağlı ortaklığı Artı Seyahat Acentesi Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'dir.

Magdeburger Sigorta A.Ş. şirketi de 30 Haziran 2022 yılına kadar bağlı ortaklık olup, 30 Haziran 2022 tarihi itibarıyla hakim ortağımız Bor Holding A.Ş.'ne 240 Milyon TL bedel ile satılmıştır. İstasyon Şarj Hizmetleri ve Alesta Sigorta Acentesi şirketleri de sırasıyla 26 Ağustos 2022 ve 29 Haziran 2022 tarihlerinde hakim ortağımız Bor Holding A.Ş.'ne satış işlemleri gerçekleştirilmiştir.

Bağlı Ortaklık Artı Seyahat Acentesi Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş…………………………
Ticaret Sicil Numarası 62917……………………………………………………………………………
Vergi Kimlik Numarası 0850382735………………………………………………………………………
İnternet Sitesi www.sixt.com.tr

Grubun İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Grubumuzun iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.

Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

31 Mart 2024 tarihi itibari ile grup aleyhine açılan davalar için ayrılan karşılık tutarı 3.981.543 TL'dir.

Grup ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar

Grubumuzda mevzuata aykırı uygulama meydana gelmediğinden Grup ve yönetim organı üyeleri hakkında idari ve adli yaptırım olmamıştır.

Yıl İçerisinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişikler

26 Aralık 2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulda Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu süresi, Bağımsız Denetim Şirketi, Karın tespiti ve Dağıtımı maddeleri revize edilmiştir.

Yıl İçerisinde Mevzuat ve Yönetmelik ile İlgili Yapılan Değişikler

7194 sayılı Kanun ile 40/1, 5. Ve 7. Bentleri ile GVK Madde 68/4 ve 5. Bentlerinde yapılan değişiklikle kiraladıkları ve veya iktisap ettikleri binek otomobillerin giderlerinin vergi matrahı tespit edilirken indirim olarak dikkate alınmasında kanuni sınırlamalar getirilmiştir.

2024 yılında uygulanacak tutarlar 317 No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliğinde belirlenmiştir.

    1. Binek otomobil kiralanması durumunda aylık 26.000 TL ye kadar olan tutar gider olarak dikkate alınabilecek. 26.000 TL ve üstü KANUNEN KABUL EDİLMEYEN GİDER olarak kayıtlara alınacaktır.
    1. Binek otomobil alımında gider olarak indirim konusu olarak kayıtlara alınacak KDV ve ÖTV toplam tutarı 6900.000 TL olarak belirlenmiştir.
    1. Binek otomobil alımında Amortisman olarak indirim konusu yapılabilecek tutar KDV ve ÖTV hariç 790.000 TL
    1. Vergilerin maliyete eklendiği veya binek otomobilin ikinci el olarak alınması durumunda amortisman olarak ayrılacak 1.500.000 TL olarak belirlenmiştir.
    1. Binek otomobile ait yapılan yakıt, sigorta, tamir, bakım ve onarım vb. giderlerin %70 i gider olarak indirim konusu yapılabilecek %30 u ise yine K.K.E.G olarak dikkate alınacak.

Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler

Bulunmamaktadır.

Yapılan Bağışlar ve Sosyal Sorumluluk Projeleri

Şirket'in düzenli olarak dahil olduğu herhangi bir sosyal sorumluluk projesi ve bağış bulunmamaktadır. 2024 yılı ilk çeyreğinde 65.225 TL sosyal sorumluluk projelerine harcanmıştır (31 Aralık 2023: 984.487 TL).

Pazarlama Faaliyetleri

2024 yılında otomotiv ve sigorta sektöründe ürünlerimiz, hizmetlerimiz, kampanyalarımız ve acente iletişimlerimizle yıllık hedeflerimize paralel olarak belirlenen kriterlerde proje geliştirme ve saha ekibiyle entegre bir şekilde pazarda farkındalık yaratmaya devam ettik.

Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları

Şirket Operasyonel Kiralama Sektöründe faaliyet gösterdiğinden araştırma ve geliştirme çalışmaları bulunmamaktadır.

Karın Tespiti ve Dağıtımı

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir.

İlki 2022 yılına ilişkin net dağıtılabilir kârına ilişkin olmak üzere, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli stratejisi, Şirket, iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, Şirketimizin paylarının borsada işlem görmeye başlamasını takip eden 2 yıl boyunca, net dağıtılabilir dönem kârının asgari %40'ının nakit olarak dağıtılmasına yönelik bir taahhütte bulunulmasına karar verilmiştir.

Faaliyet Raporu tarihi itibarıyla 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı henüz yapılmamıştır.

Grubun Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit Ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri

Grubumuzun sermayesini karşılayacak mal varlığı mevcuttur. Grubumuzun sermaye yapısı ve grubun sahip olduğu varlıklar doğrultusunda ileriye dönük bir borca batıklık bulunmamaktadır.

Varsa Grubun Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler

Yoktur.

5-DENETİM VE DERECELENDİRME

Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") ve TFRS Yorumlama Komitesi ("TFRYK") tarafından yayınlanan yorumlamalara uygun olarak hazırlanmış olan Haziran 2023 hesap dönemine ait Borlease A.Ş.' nin konsolide finansal tablolarının Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ("TMSK") tarafından yayınlanan TFRS uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak hazırlandığını denetlemek üzere, RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuştur.

Grup yasal finansal tablolarını, Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), vergi mevzuatı ve Maliye Bakanlığı tarafından çıkarılan Tek Düzen Hesap Planı gereklerine uygun olarak hazırlamaktadır 2023 yılına ait herhangi bir kamu denetimi gerçekleşmemiştir.

Derecelendirme

JCR Eurasia Rating Kredi derecelendirme şirketinin 26 Temmuz 2023 tarihli raporunda Uzun Dönem Kredi notu BBB+ ve durağan olarak belirlenmiştir.

6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

Grubun finansal araçları; nakit, kısa vadeli mevduatlar ile kısa ve uzun vadeli banka kredileri, tüketici finansmanı ve finansal kiralama borçlanmalardır. Bu araçlarından kaynaklanan en önemli riskler Kredi Riski ve Finansal Risklerdir. Grup yönetimi bu risklerin her birini incelemekte ve aşağıda belirtilen politikaları geliştirmektedir.

İkinci el araç satışına ilişkin riskler

Araç kiralamada ikinci el değerinin belirlenmesi sürecinde, ikinci el araç satış riski ortaya çıkar. Bu risk, araçlar kiraya verilirken öngörülen ikinci el değerinin (RV), ikinci el satışının üzerinde kalması ve gerçekleşen satıştan zarar edilmesidir. Bir diğer risk, mevzuatta olası vergi değişiklikleridir. Vergisel değişiklikler ikinci el piyasasında satılacak araçların rayiç değerlerini artırabileceği gibi değer düşüklüğüne de sebep olabilmektedir.

Borlease A.Ş., ikinci el değerinin belirlenmesinde finansal parametreleri göz önünde bulundurarak birden fazla kanalda gerçekleşmiş satış verilerinin analizini yapar ve aynı zamanda araçlarla ilgili marka, model, yaş, kilometre, hasar durumu bilgilerini de dikkate alır. Finansal değişkenler ve araçlara ilişkin parametreler kullanılarak yapılan analizler sonucunda ikinci el değeri belirlenir ve belirlenen ikinci el değerleri aylık olarak piyasada gerçekleşen rayiç bedelleri ile karşılaştırır.

Kredi riski

Grubun kredi riskine maruz kaldığı alan, faaliyetlerinin büyük bir kısmını gerçekleştirdiği Türkiye'de yoğunlaşmıştır. Bu riskler yönetim tarafından toplam riski her bir tarafa sınırlayarak ve kredi riskini itibarı yüksek kurumsal müşteri sayısından dolayı dağıtarak gözetlenmektedir.

Grup operasyonel kiralama hizmetine konu araçların satın alma işlemleri için kullanmakta olduğu kredilerinin vadesini ve para birimini, bu araçlar için imzalamış olduğu kira sözleşmelerinde belirlenmiş olan sözleşme vadeleri ve kira para birimleri paralel olarak sağlamaktadır. Bu sayede vade ve kur riskine girmemektedir.

6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ (Devamı)

Likidite riski

Grubun varlık ve yükümlülük yönetimindeki en önemli amacı, Grup alacaklılarına olan taahhütlerini yerine getirebilmek için gerekli olan likiditeyi sağlamak ve Grubun kendi likidite ihtiyaçlarını karşılayabilmektir.

Grubun gelecekte faturalanacak ve iptal edilemeyen operasyonel kira sözleşmelerinden doğacak kısa ve uzun vadeli alacakları TFRS gereği hazırlamakta olduğu konsolide finansal tablolara dâhil edilmemektedir. Bunun yanısıra, Grubun konsolide finansal tablolarında Duran Varlıklar kalemi içinde yer alan Operasyonel kiralamada kullanılan varlıkları, bağlı oldukları operasyonel kiralama sözleşmelerinin bitimini müteakiben ikinci el otomobil piyasasında satılmaktadır Dolayısıyla, Grubun dönen varlıklarıyla kısa vadeli yükümlülüklerinin analizi yapılırken bu unsurların da dikkate alınması gerekmektedir.

Piyasa riski

Grup, kur riski ve faiz oranı riskini piyasa riskinin en önemli bileşenleri olarak değerlendirmektedir. Grubun sermaye yapısı göz önünde bulundurularak söz konusu riskler için limitler tasarlanmaktadır.

Faiz riski

Faiz oranı riski, ülkelerin merkez bankaları aracılığı ile aldıkları para politikası tedbirleri nedeniyle faiz oranlarında yaşanması muhtemel dalgalanmalar sonucunda ortaya çıkar. Grup, bilanço kalemlerinin piyasa değerlerinin dalgalanmalarıyla (fiyat riski) veya faize hassas olan varlık ve yükümlülüklerinin ani oran değişikliklerinin etkisiyle faiz riskine maruz kalmaktadır. Türkiye'de faiz oranları yüksek oranda değişkendir. Bundan dolayı, faiz riski Grubun varlık ve yükümlülük yönetiminde önemli bir yer tutar.

7-FİNANSAL DURUM

Bağımsız
denetimden geçmemiş
Bağımsız
denetimden geçmiş
Dipnot
Referansları
31 Mart 2024 31 Aralık 2023
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri 5 659.886.786 1.224.204.739
Finansal Yatırımlar 11 95.478.000 101.811.184
Ticari Alacaklar 377.126.892 238.888.155
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 4 49.137.472 5.400.938
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 7 327.989.420 233.487.217
Diğer Alacaklar 3.072.825 1.126.486
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 8 3.072.825 1.126.486
Peşin Ödenmiş Giderler 10 394.389.702 371.557.811
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 26 2.763.179 -
Diğer Dönen Varlıklar 19 220.468.718 51.377.145
Toplam Dönen Varlıklar 1.753.186.102 1.988.965.520
Duran Varlıklar
Diğer Alacaklar 979.201 3.133.854
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 8 979.201 3.133.854
Peşin Ödenmiş Giderler 10 108.590.192 21.992.139
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 12 39.553.121 39.553.121
Maddi Duran Varlıklar 13 4.735.652.122 4.083.962.871
- Faaliyet Kiralamasına Konu Varlıklar 4.454.139.770 3.799.213.006
- Diğer Maddi Duran Varlıklar 281.512.352 284.749.865
Kullanım Hakkı Varlıkları 15 734.326.205 808.644.427
Maddi Olmayan Duran Varlıklar 159.536.724 164.321.028
- Şerefiye 89.628.949 89.628.949
- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 14 69.907.775 74.692.079
Ertelenmiş Vergi Varlığı 26 32.680.909 106.204.022
Toplam Duran Varlıklar 5.811.318.474 5.227.811.462
Toplam Varlıklar 7.564.504.576 7.216.776.982

7-FİNANSAL DURUM (Devamı)

Bağımsız
denetimden geçmemiş
Bağımsız
denetimden geçmiş
31 Aralık 2023
Dipnot
Referansları
31 Mart 2024
KAYNAKLAR
Kısa Dönemli Yükümlülükler
Kısa Vadeli Borçlanmalar 801.508.365 1.034.532.345
-
Banka Kredileri
6 459.816.630 633.321.437
-
Kiralama İşlemlerinden Borçlar
6 338.444.577 396.278.915
-
Diğer Kısa Vadeli Borçlanmalar
6 3.247.158 4.931.993
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 859.916.225 773.714.595
-
Banka Kredileri
6 859.916.225 773.714.595
Ticari Borçlar 823.545.939 753.146.249
-
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
4, 7 -- 5.553.133
-
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar
7 823.545.939 747.593.116
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 17 11.541.914 9.543.694
Diğer Borçlar 648.595 29.838.043
-
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
4, 8 -- 29.748.794
-
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar
8 648.595 89.249
Ertelenmiş Gelirler 181.580.261 131.822.346
-
İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler
10 181.580.261 131.822.346
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 26 -- 413.383
Kısa Vadeli Karşılıklar 9.596.295 9.587.613
-
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar
16 3.981.543 5.066.174
-
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar
17 5.614.752 4.521.439
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 19 11.182.684 27.636.896
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler 2.699.520.278 2.770.235.164
Uzun Dönemli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Borçlanmalar 6 1.807.093.914 1.096.564.453
-
Banka Kredileri
1.356.380.373 793.931.474
-
Kiralama İşlemlerinden Borçlar
450.713.541 302.632.979
Ticari Borçlar 7 209.983.974 165.060.079
-
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar
7 209.983.974 165.060.079
Uzun Vadeli Karşılıklar 1.620.543 1.472.267
-
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar
17 1.620.543 1.472.267
Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler 2.018.698.431 1.263.096.799
Toplam Yükümlülükler 4.718.218.709 4.033.331.963
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 2.846.285.867 3.183.445.019
Ödenmiş Sermaye 20 168.700.000 168.700.000
Sermaye Düzeltmesi Farkları 20 418.327.083 418.327.083
Hisse Senedi İhraç Primleri 837.848.895 837.848.895
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak -- --
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 20 (1.046.102) (1.865.462)
-
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazanç / (Kayıpları)
(1.046.102) (1.865.462)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 20 41.812.874 41.188.446
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları 20 1.718.621.629 1.134.022.436
Net Dönem Karı / (Zararı) (337.978.512) 585.223.621
Toplam Özkaynaklar 2.846.285.867 3.183.445.019
Toplam Kaynaklar 7.564.504.576 7.216.776.982

7-FİNANSAL DURUM (Devamı)

Bağımsız
denetimden
geçmemiş
Bağımsız
denetimden
geçmemiş
Dipnot
Referansları
1 Ocak-
31 Mart 2024
1 Ocak-
31 Mart 2023
Hasılat 21 882.990.508 901.713.084
Satışların Maliyeti (-) 21 (843.332.186) (883.577.170)
Brüt Kar / (Zarar) 39.658.322 18.135.914
Genel Yönetim Giderleri (-) 22 (64.260.396) (34.316.989)
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 22 (75.559.281) (45.118.699)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 23 7.110.300 91.025.797
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 23 (16.806.656) (4.492.624)
Esas Faaliyet Karı / (Zararı) (109.857.711) 25.233.399
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 24 63.703.384 27.766.012
Finansman Geliri / (Gideri) Öncesi Faaliyet Karı / (Zararı) (46.154.327) 52.999.411
Finansal Gelirler 25 586.429 27.386.102
Finansal Giderler (-) 25 (277.623.824) (155.675.918)
Parasal Kayıp / Kazanç 59.011.255 34.691.516
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı) (264.180.467) (40.598.889)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/ (Gideri) (73.798.045) (60.954.933)
- Dönem Vergi Gelir / (Gideri) 26 - (1.076.655)
- Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) 26 (73.798.045) (59.878.278)
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı / (Zararı) (337.978.512) (101.553.822)
Dönem Karı / (Zararı) (337.978.512) (101.553.822)
Dönem Karı/Zararının Dağılımı:
Kontrol Gücü Olmayan Paylar - -
Ana Ortaklık Payları (337.978.512) (101.553.822)

8- DİĞER HUSUSLAR

Bulunmamaktadır.

EK – 1

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

BORLEASE OTOMOTİV ANONİM ŞİRKETİ (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki madde 4.3.6'da belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

Sarper Volkan Özten - Prof. Dr. Azmi Yalçın

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.