ARD GRUP BİLİŞİM TEKNOLOJİLERİ A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 20, 2024

ARD GRUP BİLİŞİM TEKNOLOJİLERİ A.Ş.

OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2023 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 04.06.2024 Salı günü saat 14:00'de, Bilkent Otel ve Konferans Merkezi, İhsan Doğramacı Bulvarı No:6 Çankaya- Bilkent/ANKARA adresinde yapılacaktır.

Pay sahiplerimiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 1527'nci maddesi hükümleri uyarınca toplantıya fiziken katılabilecekleri gibi Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden ("e-GKS") elektronik ortamda da katılarak oy kullanabilirler. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin Elektronik İmza Sertifikasına sahip olmaları gerekmektedir.

Şirketimizin tüm payları MKK tarafından kayden izlendiğinden, genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, MKK tarafından sağlanan pay sahipleri çizelgesine göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır. Genel kurul toplantısına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak MKK tarafından sağlanan E-GKS üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, Elektronik İmza Sertifikasına sahip olmaları gerekmektedir.

Pay sahipleri, temsilcilerini E-GKS'yi kullanarak yetkilendirebilecekleri gibi, 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmî Gazete 'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış olarak Şirketimize ibra etmeleri gerekmektedir. Vekaletname formu örneği şirket merkezimiz ile şirketimizin www.ardbilisim.com.tr kurumsal internet adresinden de temin edilebilir. Vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler. SPK'nın II-30.1 Tebliği'nde zorunlu tutulan ve ekte (EK-1) yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,
• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile yetki belgelerini,
• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,
• E-GKS üzerinden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

E-GKS üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında MKK'nın internet adresi olan www.mkk.com.tr üzerinden bilgi alabilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmî Gazete 'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik", 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmî Gazete 'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

2023 faaliyet yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Kar Dağıtım Tablosu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Bilgilendirme Dokümanı, toplantı tarihinden en az üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket Merkezi'nde, Şirketimizin www.ardbilisim.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinin Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında Elektronik Genel Kurul sisteminde pay sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ ÇERÇEVESİNDE GENEL KURUL

TOPLANTISINA İLİŞKİN EK AÇIKLAMALARIMIZ

I. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketimizin esas sözleşmesinde oy hakkı kullanımına yönelik olarak; Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında A grubu pay sahipleri her bir pay için 5 (beş), B grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır.

İşbu Bilgilendirme Dokümanın ilan edildiği tarih itibariyle, şirketimizin mevcut pay sahiplerinin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır.

Ortaklar	09.05.2024
	Pay Oranı (%)	Oy Oranı (%)	Tutar (TL)
ARD Grup Holding A.Ş.	25,13	50,17	42.722.512,8
Halka Açık Kısım	74,87	49,83	127.277.487,2
Toplam	100	100	170.000.000

II. Ortaklığın ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Dönemlerinde Planladığı Ortaklık Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler ve Bu Değişikliklerin Gerekçeleri Hakkında Bilgi

2023 yılı içinde Şirketimiz ve/veya bağlı ortaklıklarımızın geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır.

III. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 04.06.2024 tarihinde yapılacak 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısı gündemi hazırlanırken, pay sahiplerinin Şirketin Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne yazılı olarak iletmiş olduğu, gündemde yer almasını istedikleri herhangi bir konu olmamıştır. Aynı şekilde, SPK'nın ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi şirketimize iletilmemiştir.

IV. 04.06.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündem Maddelerine İlişkin Açıklamalar

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç Yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi

İşleyiş kolaylığı sağlamak ve uygulamada sürat temin etmek amacıyla Genel Kurul toplantı tutanağının şirketimiz pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususu pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

3. 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması,

TTK, Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süre ile Şirket merkezinde, Şirketimizin www.ardbilisim.com.tr adresinde yer alan internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun elektronik genel kurul sisteminde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 01.01.2023–31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında Genel Kurul'da bilgi verilecektir. Söz konusu raporlar pay sahiplerimizin görüşüne açılacak ve onaylarına sunulacaktır.

4. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması ve müzakere edilmesi,

TTK, Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süre ile Şirket merkezinde, Şirketimizin www.ardbilisim.com.tr adresinde yer alan internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun elektronik genel kurul sisteminde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü ile Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

5. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması

TTK, Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süre ile Şirket merkezinde, Şirketimizin www.ardbilisim.com.tr adresinde yer alan internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun elektronik genel kurul sisteminde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde hazırlanan 2023 yılı Finansal Tablolar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecek, pay sahiplerimizin görüş ve onaylarına sunulacaktır.

6. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirketin 2023 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'da pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı hesap dönemi için kar dağıtımı hakkındaki önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri gereğince, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanmış TMS/TFRS ve SPK tarafından belirlenen uyulması zorunlu formatlara uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolarımıza göre 443.476.703 TL net dönem karı, V.U.K. hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolarımızda 756.877.239,96 TL net dönem karı mevcuttur.

Şirket esas sözleşmesi'nin 13'üncü maddesi ve şirketimizin kar dağıtım politikası çerçevesinde ekli Kar Dağıtım Tablosunda belirtilen şekilde dağıtılması ve nakden gerçekleştirilecek kar dağıtımına 03.07.2024 tarihinden itibaren başlanması hususlarının 2023 yılı çalışmalarını incelemek ve yazılı gündemin görüşülüp karara bağlanacağı şirketimiz olağan genel kurul toplantısında pay sahiplerimizin görüş ve onaylarına sunulacaktır.

Yönetim Kurulumuz tarafından, SPK mevzuatı, Şirket Kar Dağıtım Politikası ve Şirket Esas Sözleşmesine uygun olarak hazırlanmış olan kâr payı dağıtım önerisi Genel Kurul'da pay sahiplerimizin görüş ve onaylarına sunulacaktır.

8. 2023 yılı hesap döneminde Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılmış olan ödemeler hakkında bilgi verilmesi, 2024 yılında Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur haklarıyla ilgili karar alınması,

Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında 04.06.2024 tarihinde gerçekleştirilecek olağan genel kurul toplantısında pay sahiplerimize bilgi verilecektir. Ayrıca, 2024 yılında Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur haklarıyla ilgili karar alınacaktır.

9. 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar konusunda pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulmalıdır. 2023 yılı içinde bağış yapılmamıştır. Genel kurul tarafından belirlenecek 2024 yılında yapılacak bağış ve yardım için üst sınır Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı hesap dönemi için seçilen Bağımsız Denetim kuruluşu Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin genel kurulun onayına sunulması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 04.06.2024 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'da pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

11. 2023 yılında Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hususunda pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmektedir. Şirketimiz tarafından 2023 yılında hali hazırda 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır.

12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 Geri Alınan Paylar Tebliği çerçevesinde, Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar uyarınca gerçekleştirilen pay geri alım işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Şirket Yönetimi'nin 15 Şubat 2023 tarihinde aldığı kararla başlatılan, Şirket'in Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa İstanbul") nezdinde işlem gören paylarının fiyatının şirketimiz faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmaması sebebiyle pay sahiplerini korumak, pay fiyatımızın istikrarlı olarak gerçek değerine uygun oluşumunu sağlamak ve yatırımcılarımızın şirketimize olan güvenini korumak amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 Geri Alınan Paylar Tebliği ve 21.07.2016, 25.07.2016 ve 23.03.2020 tarihlerinde yapmış olduğu duyurular çerçevesinde başlatılan pay geri alım programı da yapılan işlemler ve güncel durum hakkında Genel Kurul'da pay sahiplerine bilgi verilecektir.

13. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Yıl içerisinde yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyeleri, üst düzey yöneticiler ve bunların eş ve üçüncü derece ye kadar kan ve sıhri yakınları, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte herhangi bir işlem yapmamış, şirketin ve bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendisi veya başkası hesabına yapmamıştır. Her genel kurulda olduğu gibi Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri çerçevesinde genel kuruldan onay alınacaktır.

14. Sermaye Piyasası Kurulu'nun kararı gereği 2023 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında 2023 yılı Bağımsız Denetim raporumuzun dipnotlarında bilgi bulunmakta olup, 04.06.2024 tarihinde gerçekleştirilecek olağan genel kurul toplantısında pay sahiplerimize bilgi verilecektir.

15. Dilek, temenniler