ARD GRUP BİLİŞİM TEKNOLOJİLERİ A.Ş.

AGM Information • Jun 20, 2024

ARD GRUP BİLİŞİM TEKNOLOJİLERİ A.S.'NİN 04.06.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş.'nin (Şirket) 04/06/2024 Salı günü saat 14:00 'de toplantı adresi olan Bilkent Otel ve Konferans Merkezi İhsan Doğramacı Bulvarı No:6 Çankaya-Bilkent/ANKARA adresinde; T.C. Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 03/06/2024 tarih 97442799 savılı vazılan ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Tuncer BAŞBOZKURT gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davet ve duyurunun kanun ve esas sözleşmede öngörülen şekilde gündemi ihtiva edecek sekilde A Grubu pay sahiplerine 13/05/2024 tarihinde elden tebliğ edildiği, Olağan Genel Kurul toplantısının T.T.K. 414'üncü maddesine istinaden ilanlı olarak yapılacağı ve buna ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 13/05/2024 tarih ve 11080 sayılı nüshasının 68'inci sayfalarında ilan edildiği, ayrıca Sirket'in resmi İnternet sitesi olan www.ardbilisim.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 09/05/2024 tarihinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı ve Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden yapıldığı ayrıca Olağan Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşıldı.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam 170.000.000,00 TL olan Şirketimiz sermayesinin, 1.002.012,125 TL' sinin Asaleten, Hazır Bulunan Pay Tutarı 382.379 TL' sinin Tevdi Eden Temsilcileri Tarafından Temsil Edilen Pay Tutarı, Diğer Temsilciler tarafından Temsil Edilen Pay Tutarı 42.722.512,8 TL olmak üzere toplam 44.106.903,925 TL' sinin temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'inci maddesi'nin 5'inci ve 6'ıncı fikrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kurulusu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Semih KÖKDEN atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ:

Madde 1 - Acılıs Yönetim Kurulu üyesi Sayın Gürkan BİLGİN tarafından yapıldı. Madde gereği Toplantı Başkanlığı'nın oluşumuna geçildi. Verilen öneri doğrultusunda Toplantı Başkanlığı'na Sayın Gürkan BİLGİN, tutanak yazmanlığına Sayın Tuğba AYDIN ve oy toplama memurluğuna Sayın Savaş BARLAS'ın secilmesi teklif edildi ve bu teklif 44.106.903,925 kabul oyu ile oy birliği ile kabul edildi.

Madde 2 - Gündem'in 2'nci maddesi uyarınca, Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi 44.106.903,925 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edildi.

Madde 3 - Gündem'in 3'üncü maddesi uyarınca, 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulmasına geçildi. Verilen öneri doğrultusunda Şirket Yönetim Kurulunca 2023 yılına ait olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun 07.05.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve Şirket'in resmi internet sitesi olan www.ardbilisim.com.tr adresinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması 44.106.903,925 kabul oyu ile oy birliği ile kabul edildi. 2023 yılı Faaliyet Raporu'nun üzerinde müzakere acıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde 2023 yılı Faaliyet Raporu 44.106.903.925 kabul ovu ile ov birliği ile kabul edildi.

Madde 4 - Gündem'in 4'üncü maddesi uyarınca, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim kurulusu görüsü ile raporunun okunması, görüsülmesi ve onaya sunulmasına geçildi. Verilen öneri doğrultusunda Denevim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 2023 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kurulusu Raporu'nun 07.05.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve 07.05.2024 tarihinde Sirket'in resmi internet sitesi olan www.ardbilisim.com.tr adresinde yayınlanmak suretivle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması 7.319,125 red oya karşılık 44.099.584,8 kabul ovu ile ov cokluğuvla kabul edildi. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan denetçi görüşü Bağımsız Denetim firmamız yetkilisi Tuba ORAN tarafından Genel Kurul'a okundu.

Madde 5 - Gündem'in 5'inci maddesi uyarınca, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaya sunulmasına geçildi. Verilen öneri doğrultusunda Deneyim Bağımsız Denetim ve Danısmanlık A.S. tarafından 2023 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda ver alan finansal tablolar 07.05.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve Şirket'in resmi internet sitesi olan www.ardbilisim.com.tr adresinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan finansal tablolarda yer alan kalemlerin tamamının okunmaması, bilanco ve gelir tablosu ana kalemlerinin okunması oy çokluğuyla ile kabul edildi. Mali İşlemlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcı'mız Sayın Savas BARLAS tarafından 2023 yılına ait bilanço ve gelir tablosu ana kalemleri Genel Kurul'a okudu. Finansal tablolar müzakereye acıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2023 vili finansal tablolarin oylamasina geçildi. Yapılan oylama neticesinde finansal tablolar 44.106.903,925 kabul ovu ile ov birliğiyle kabul edildi.

5.gündem maddesi esnasında sanal ortamda katılan Yatırımcımız tarafından Bedelsiz potansiyeli ve geri alımı konusunda soru yöneltilmiştir. Bu soruya istinaden Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Arda Ödemiş açıklama yaparak şu an için gündemde sermaye arttırımının olmadığını belirtmiştir, ilerleyen zamanlar için ise Yönetim Kurulu tarafından tekrar değerlendirilerek göz önünde bulundurulacağı ifade etmiştir.

Madde 6 - Gündem'in 6'ncı maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirketin 2023 yılı hesap dönemi faaliyet, islem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine geçildi. Yönetim kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap dönemi, faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibraları ile ilgili olarak yapılan oylama neticesinde 2023 dönemi faalivetlerinden dolavı Yönetim kurulu üyelerinin her biri ayrı ayrı 245.125.125 red oya karşılık 43.861.778.8 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibrası ile ilgili oylamalarda oy kullanmamıştır.

Madde 7- Gündem'in 7'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı hesap dönemi için kar dağıtımı hakkındaki önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulmasına geçildi. Şirketimiz 09.05.2024 tarihli 2024/09 sayılı Yönetim Kurulu kararı Genel Kurul'a okundu. Yönetim kurulu önerisi üzerinde müzakere açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği "Şirket Esas Sözleşmesi'nin 13'üncü maddesi ve Sirketimizin Kar dağıtım politikası çerçevesinde ekli Kar Dağıtım Tablosunda belirtilen şekilde dağıtılması ve nakden gerçekleştirilecek kar dağıtımına 03.07.2024 tarihinden itibaren başlanması kar dağıtım önerisi pay sahiplerinin onavına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde kar dağıtım önerisi 8.319,125 red oya karşılık 44.098.584,8 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

7.gündem maddesi esnasında yatırımcılardan Sayın Volkan Yazgı söz alarak Kâr payı dağıtımları konusunda sirketin dağıtmış olduğu temettü miktarlarının sembolik kaldığı görüşünü paylaşmıştır. Bu görüşe istinaden Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Arda Ödemiş söz alarak az bir miktar da olsa temettü dağıtıldığını, geriye

ä

kalan miktarların ise diğer projelere yatırım olarak aktarıldığını belirtilmiştir. Sayın Arda Ödemiş Yatırımcı Savın Volkan Yazgı'nın paylaştığı bu fikrinde ayrıca değerlendirileceğini ve son olarak genel dengeyi sağlayabilmek adına bu tür dağıtımların yapıldığını ifade etmiştir.

Madde 8 - Gündem'in 8'inci maddesi uyarınca, 2023 yılı hesap döneminde Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılmış olan ödemeler hakkında Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Gürkan BİLGİN tarafından bilgi verilmiştir. Aynı Gündem maddesi gereğince, 2024 yılında Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur haklarına iliskin müzakereler neticesinde, Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmemesi ancak Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 50.000-TL ödenmesine 152.892,125 red oya karşılık 43.954.011,8 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 9- Gündem'in 9'uncu maddesi uyarınca, 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar konusunda pay sahiplerine Sirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Gürkan BİLGİN tarafından bilgi verilmiştir. Aynı Gündem maddesi uyarınca, 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesine iliskin yapılan müzakereler neticesinde bağış ve yardımların üst sınırının 1.000.000 TL olarak belirlenmesine 153.892,125 red oya karşılık 43.953.011,8 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 10- Gündem'in 10'uncu maddesi uyarınca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı Hesap Dönemi için bir yıllığına görevlendirilmesi görüşülen Bağımsız Denetim Kuruluşu Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin genel kurulun onayına sunulmasına geçildi. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Sirketimiz Yönetim Kurulu'nun Denetimden Sorumlu Komite'nin de görüşü alınarak 31.05.2024 tarihli toplantısında aldığı karar cercevesinde, Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. ile anlaşılamadığından Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere 01.01.2024- 31.12.2024 tarihlerini kapsayacak şekilde Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin görevlendirilmesi onaya sunularak 8.319,125 red oya karşılık 44.098.584,8 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 11- Gündem'in 11'inci, maddesi uyarınca, 2023 yılında Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hususunda pay sahiplerine Sirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Gürkan BİLGİN tarafından bilgi verildi.

Madde 12- Gündem'in 12'inci, maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 Geri Alınan Paylar Tebliği çerçevesinde, 15.02.2023 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanan 15.02.2024 tarihinde tamamlanan Payların Geri Alınmasına ilişkin kararı genel kurulun bilgisine sunulmuştur.

Madde 13- Gündem'in 13'üncü maddesi uyarınca, Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi 245.125,125 red oya karşılık 43.861.778,8 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

Madde 14- Gündem'in 14'üncü maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kararı gereği 2023 yılı icerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporumuzun 31 numaralı dipnotunda bilginin bulunduğu belirtilmiştir.

Madde 15- Dilek ve temenniler bölümünde söz alan vatırımcılarımız oldu.

Yatırımcılardan Sayın Volkan Yazgı söz alarak sirketin genel anlamda profesyonel olarak yönetildiği için tesekkürlerini ifade etmistir. Öte vandan ise iletisime daha acık olunması konusunda görüş ve önerisini belirtmiştir. Sayın Arda Ödemiş ise kamoyunu ilgilendiren bir konu ve gelişme olduğunda Sermaye Piyasası Kanunu'nda belirtildiği üzere ilgili gelişmelerin KAP' ta duvuru yapıldığını ifade etmiştir. Volkan Yazgı tarafından yöneltilen bir diğer başlık ise Kar ve hasılat beklentilerini mümkünse geleceğe yönelik beklentiler baslığı adı altında yatırımcı sunumlarında yer verilmesini rica etmistir.

Yatırımcılardan Onur Atasov söz alarak geleceğe dönük beklentiler çerçevesinde yatırımcı sunumuna eklenmesi talep ve görüşünü ileterek rica etmiştir. Sayın Arda Ödemiş söz alarak hedeflenen stratejilerin gerçekleştirilerek hedeflenen ciro ve karlılığı yakalamaya çalışıldığını ifade etmiştir. Yatırımcı tarafından dile getirilen bu konunun avrıca önümüzdeki süreclerde değerlendirme yapılarak buna dair bir çalışma vapılacağını belirtmiştir. Bir diğer soru olarak, Özbekistan'daki EDS işleriyle ilgili bilgi verilmesi talebinde bulunmustur. Ve avrica son olarak ise piyasa değerinin olması gerektiği yerde olduğuna inanıyor musunuz dive bir soru daha yöneltmiştir. Sayın Arda Ödemiş söz alarak Özbekistan' da EDS projesi yürütülmeye devam edildiğini ve bu projelerin direkt olarak karlılığa yansıyan projeler olduğunu ifade etmiştir. Ortalama olarak 1-1.5 vil gibi sürelerde malivetlerinin karsılandığını dile getirmiştir. Diğer soruya cevaben ise hissemizin değerinin su an için yapılan karlar ve cirolara istinaden düşük kaldığını, önümüzdeki süreçlerde ise sirketin değerinin daha da artırtmak için gerekli çalışmaları yürüteceklerini ifade etmiştir.

Yatırımcılardan Emre Uyar söz alarak Yatırımcı sunumunda geleceğe yönelik beklentileri görmek istediklerini ve ordan takip etmek istediklerini rica ettiler. Diğer bir soru olarak enflasyon muhasebesi uvgulanmis ve enflasyon muhasebesi uygulanmamis sonuçların açıklanmasını rica etti. Sayın Arda Ödemiş bu konunun da değerlendirilmeye alınacağını ifade etmiştir. Diğer bir soru olarak Yurtdışı projeleri olup olmadığı sorusunu yöneltmiştir. Sayın Arda Ödemiş söz olarak yurtdışında da projelerin yapıldığını örneğin Londra'daki is geliştirme çalışmalarının devam ettiğini belirtmiştir. Arka planda yürütülen çalışmaların ise netlik kazandığında kamuoyu ile paylaşılacağını dile getirilmiştir.

Yatırımcılardan Onur Atasoy söz olarak tasarruf tedbirleri çerçevesinde Kamu ihaleleri hakkında detaylı bilgi verilmesini rica etti. Sayın Arda Ödemiş söz alarak Bilişim sektörünün bu tasarruf tedbirleri dışında tutulacağını düsündüğünü ifade etmiştir.

Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması ve alınan kararlara itiraz eden ortak bulunmaması nedeniyle toplantı 15:39'da kapatıldı. 04.06.2024 - Çankaya/ANKARA

TOPLANTI BASKANI Gürkan BILGIN

TUTANAK YAZMANI Tuğba AYDIN

OV TOPLAMA MEMURU Savas BARLAS

BAKANLIK TEMSILCISI Tuncer BASBOZKURT