DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato,

avente ad oggetto le azioni ordinarie di

EMITTENTE

OFFERENTE

Strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

massime n. 833.279.689 azioni ordinarie di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni oltre a massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni eventualmente attribuite nell'ambito di taluni piani di incentivazione in essere

Corrispettivo unitario offerto

N. 2,533 azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. di nuova emissione quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., per ciascuna azione ordinaria di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni portata in adesione all'Offerta, fatti salvi gli eventuali ulteriori aggiustamenti di cui alla Sezione E del presente Documento di Offerta

Durata del periodo di adesione all'Offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 14 luglio 2025 alle ore 17:30 (ora italiana) dell'8 settembre 2025, estremi inclusi (salvo proroghe del periodo di adesione)

Data di pagamento del corrispettivo

15 settembre 2025, salvo proroghe del periodo di adesione

Consulenti finanziari dell'Offerente

Intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni

Global Information Agent

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 23623 del 2 luglio 2025, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

3 luglio 2025

Disclaimer

Le azioni che saranno emesse nell'ambito dell'Offerta non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti se non in base a una dichiarazione di registrazione efficace ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 (lo "U.S. Securities Act") o in base ad una valida esenzione da tale registrazione.

L'Offerta è promossa in relazione alle azioni dell'Emittente da parte dell'Offerente, entrambe società costituite in Italia. Le informazioni diffuse in relazione all'Offerta sono soggette agli obblighi di informativa previsti dalla normativa italiana, che differiscono da quelli stabiliti dalla normativa statunitense. I bilanci e le informazioni finanziarie contenuti nel Documento di Offerta o nel Documento di Esenzione, ove presenti, sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali emanati dall'International Accounting Standards Board e potrebbero non essere comparabili con i bilanci o le informazioni finanziarie delle società statunitensi.

Potrebbe essere per voi difficoltoso far valere i vostri diritti e avanzare eventuali pretese ai sensi delle leggi federali degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari in relazione all'Offerta, dal momento che l'Offerente e l'Emittente hanno sede in Italia, e alcuni o tutti i loro amministratori e dirigenti potrebbero essere residenti in Italia o in altri paesi al di fuori degli Stati Uniti. Potreste non essere in grado di citare in giudizio una società costituita al di fuori degli Stati Uniti o i suoi amministratori o dirigenti in un tribunale non statunitense per violazioni delle leggi degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari. Potrebbe essere difficile obbligare una società costituita al di fuori degli Stati Uniti e le sue società controllate e/o collegate a sottoporsi al giudizio di un tribunale statunitense.

L'Offerta non sarà sottoposta alle procedure di revisione o registrazione di alcuna autorità di regolamentazione al di fuori dell'Italia, e non è stata approvata o raccomandata da alcuna altra autorità governativa di regolamentazione dei valori mobiliari. L'Offerta sarà promossa negli Stati Uniti in virtù delle esenzioni (i) dalle "U.S. tender offer rules" ("norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto") ai sensi dello United States Securities Exchange Act del 1934 (lo "U.S. Exchange Act") previste dalla Rule 14d-1(c), e (ii) dagli obblighi di registrazione previsti dallo U.S. Securities Act ai sensi della Rule 802. Tali esenzioni consentono ad un offerente di ottemperare a determinate norme sostanziali e procedurali dello U.S. Exchange Act che disciplinano le offerte pubbliche di acquisto, conformandosi alla legge o alla prassi della propria giurisdizione di origine, ed esentano l'offerente dall'osservanza di determinate altre norme dello U.S. Exchange Act. Di conseguenza, l'Offerta sarà effettuata in conformità con i requisiti normativi, informativi e procedurali applicabili ai sensi della legge italiana, ivi inclusi quelli relativi ai diritti di recesso, al calendario dell'Offerta, alle modalità di regolamento e ai tempi di pagamento, che sono diversi da quelli applicabili negli Stati Uniti. Nella misura in cui l'Offerta è soggetta alle leggi statunitensi in materia di valori mobiliari, tali leggi si applicano solo ai titolari di Azioni Mediobanca negli Stati Uniti e nessun altro soggetto potrà avanzare alcuna pretesa ai sensi di tali norme.

Nella misura consentita dalle leggi o dai regolamenti applicabili in Italia, e in conformità alle esenzioni disponibili ai sensi della Rule 14e-5(b) dello U.S. Exchange Act, l'Offerente e le sue società controllate e/o collegate o i suoi intermediari (in qualità di agenti dell'Offerente o delle sue società controllate e/o collegate, a seconda dei casi) possono di volta in volta, e diversamente da quanto previsto dall'Offerta, acquistare, direttamente o indirettamente, o provvedere all'acquisto di, Azioni Mediobanca, che sono oggetto dell'Offerta, o di valori

mobiliari convertibili in, scambiabili con o esercitabili in relazione a tali azioni, ivi inclusi acquisti a prezzi correnti sul mercato aperto o operazioni private a prezzi negoziati al di fuori degli Stati Uniti. Nella misura in cui le informazioni relative a tali acquisti o accordi di acquisto siano rese pubbliche in Italia, e nella misura in cui tali acquisti siano posti in essere, tali informazioni saranno divulgate mediante un comunicato stampa o altri mezzi ragionevolmente idonei a informare gli azionisti statunitensi dell'Emittente. Inoltre, i consulenti finanziari dell'Offerente potranno altresì svolgere attività di negoziazione ordinaria in valori mobiliari dell'Emittente, che potranno includere acquisti o accordi per l'acquisto di tali valori mobiliari.

Dall'annuncio dell'Offerta, l'Offerente e alcune delle sue società controllate e/o collegate hanno svolto, ed intendono continuare a svolgere per tutta la durata del Periodo di Adesione, varie attività di gestione patrimoniale, intermediazione, servizi bancari, assunzione di garanzie reali, servizi immobiliari e fiduciari, nonché attività di deposito relative alle azioni ordinarie dell'Offerente al di fuori degli Stati Uniti. Tra le altre cose, l'Offerente o una o più delle sue società controllate e/o collegate intendono intraprendere attività di negoziazione di azioni ordinarie dell'Offerente per conto dei propri clienti, al fine di effettuare operazioni di intermediazione per i propri clienti e altre operazioni di assistenza in relazione alle azioni ordinarie dell'Offerente. Inoltre, alcune società controllate e/o collegate dell'Offerente che operano nel settore della gestione patrimoniale potrebbero acquistare e vendere azioni ordinarie dell'Offerente o indici che includono azioni ordinarie dell'Offerente, al di fuori degli Stati Uniti, nell'ambito delle proprie ordinarie attività di gestione discrezionale degli investimenti per conto dei propri clienti. Alcune società controllate e/o collegate dell'Offerente potrebbero continuare a (a) svolgere attività di commercializzazione e vendita a favore dei propri clienti di fondi che includono azioni ordinarie dell'Offerente, fornendo consulenza in materia di investimenti e assistenza nella pianificazione finanziaria a favore dei propri clienti, che potrebbe includere informazioni sulle azioni ordinarie dell'Offerente, (b) negoziare azioni ordinarie dell'Offerente in qualità di fiduciari e/o rappresentanti personali di trust e patrimoni, (c) fornire servizi di deposito in relazione alle azioni ordinarie dell'Offerente, e (d) accettare azioni ordinarie dell'Offerente come garanzia a fronte di prestiti.

Tali attività si svolgono al di fuori degli Stati Uniti e le negoziazioni relative alle azioni ordinarie dell'Offerente potranno avvenire sul mercato Euronext Milan, su altre borse valori o sistemi di negoziazione alternativi e sul mercato OTC.

INDICE

	ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 9
	PREMESSE 21
1.	Oggetto dell'Offerta21
2.	Presupposti giuridici e caratteristiche dell'Offerta22
3.	L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da Mediobanca su Banca Generali S.p.A25
4.	Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri 27
5.	Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta33
6.	Mercati sui quali è proposta l'Offerta38
A.	AVVERTENZE 40
A.1.	Condizioni di Efficacia dell'Offerta40
A.1.1.	Condizioni di Efficacia 40
A.1.2.	Autorizzazioni Preventive e Altre Autorizzazioni 42
A.1.3.	Condizione Antitrust 49
A.1.4.	Condizione Soglia e Condizione Soglia Minima49
A.1.5.	Condizione Atti Rilevanti51
A.1.6.	Condizione MAE52
A.1.7.	Modifica o rinuncia delle Condizioni di Efficacia 53
A.2.	Relazioni finanziarie e resoconti intermedi di gestione dell'Emittente53
A.3.	Parti Correlate54
A.4.	Criteri di valutazione sottostanti alla determinazione del Corrispettivo55
A.5.	L'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta 59
A.5.1.	Procedura societaria applicabile all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta59
A.5.2.	Assenza di impatti sul Corrispettivo dell'Offerta 63
A.5.3.	Eventuale indisponibilità delle Azioni MPS offerte come Corrispettivo63
A.6.	Gestione delle frazioni di Azioni MPS offerte come Corrispettivo 64
A.7.	Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente64
A.8.	Operazioni ad esito dell'Offerta68
A.9.	Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta 68
A.10.	Riapertura dei Termini 69
A.11.	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF69
A.12.	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF 71

	A.13.	Eventuale scarsità del flottante 73
	A.14.	Potenziali conflitti di interesse73
	A.15.	Possibili scenari alternativi per gli azionisti di Mediobanca 76
	A.15.1.	Scenari in caso di perfezionamento dell'Offerta 76
		A.15.1.1. Adesione all'Offerta 76
		A.15.1.2. Mancata adesione all'Offerta 76
	(A)	Raggiungimento di una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente76
	(B)	Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente77
	(C)	Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale ordinario dell'Emittente78
	(D)	Operazioni ad esito dell'Offerta78
	A.15.2	Scenari in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta 80
	A.16.	Diritti degli azionisti di Mediobanca che portano in adesione all'Offerta le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta80
	A.17.	L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da Mediobanca su Banca Generali S.p.A81
	A.18.	Comunicato dell'Emittente 82
	A.19.	Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale82
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 85
	B.1.	L'Offerente85

	B.1.1.	Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione85
	B.1.2.	Costituzione e durata85
	B.1.3.	Legislazione di riferimento e foro competente 85
	B.1.4.	Oggetto sociale 85
	B.1.5.	Capitale sociale 86
	B.1.6.	Principali azionisti 86
	B.1.7.	Organi di amministrazione e controllo 87
	B.1.8.	Attività dell'Offerente e sintetica descrizione del Gruppo MPS 91
	B.1.9.	Principi Contabili 93
	B.1.10.	Informazioni finanziarie consolidate94
	B.1.11.	Andamento recente 94
	B.2.	Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta108
	B.2.1.	Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione108
	B.2.2.	Capitale sociale 108
	B.2.3.	Soci rilevanti e patti parasociali 116
	B.2.4.	Organi di amministrazione e controllo 117

	B.2.6.	Principali informazioni finanziarie126
	B.2.6.1.	Situazione patrimoniale e conto economico di Mediobanca al 30 giugno 2024126
	B.2.6.2.	Situazione patrimoniale e conto economico di Mediobanca al 31 dicembre 2024 133
	B.2.7.	Andamento recente e prospettive140
	B.3.	Intermediari 140
	B.4.	Global Information Agent 141
C.		CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 142
	C.1.	Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità e percentuali 142
	C.2.	Autorizzazioni142
D.		STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 151
	D.1.	Numero e categorie di strumenti finanziari dell''Emittente posseduti dall'Offerente (anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona) e dalle persone che agiscono di concerto 151
	D.2.	Contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno, ovvero ulteriori impegni aventi come sottostante le azioni dell'Emittente151
E.		CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 152
	E.1.	Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione152
	E.2.	Controvalore complessivo dell'Offerta159
	E.3.	Confronto del Corrispettivo Pre-Aggiustamento con alcuni indicatori relativi all'Emittente 159
	E.4.	Media aritmetica e ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell'Emittente nei dodici mesi precedenti la promozione dell'Offerta 161
	E.5.	Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 166
	E.6. venduti	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente ed i soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto dell'Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e 167
F.		MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA 168
	F.1.	Modalità e termini di adesione all'Offerta e per il deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta168
	F.1.1.	Periodo di Adesione ed eventuale riapertura dei termini 168
	F.1.2.	Modalità di adesione e deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta 169
	F.2.	Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza dell'Offerta171
	F.3.	Comunicazioni relative all'andamento e al risultato dell'Offerta171
	F.4.	Mercati sui quali è promossa l'Offerta 172
	F.4.1.	Italia172

	F.4.2.	Stati Uniti d'America 173
	F.4.3.	Altri paesi 174
	F.4.4.	Canada 175
	F.4.5.	Giappone176
	F.4.6.	Australia 177
F.5.		Data di Pagamento del Corrispettivo177
F.6.		Modalità di pagamento del Corrispettivo178
F.7.		Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente 179
F.8.		Modalità e termini di restituzione delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta in caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto179
G.		MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 181
G.1.		Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzie di esatto adempimento 181
G.2.		Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri elaborati in relazione all'Emittente 181
	G.2.1.	Motivazioni dell'Offerta182
	G.2.2.	Programmi relativi alla gestione delle attività 183
	G.2.2.1.	Obiettivi strategici e industriali dell'integrazione dell'Emittente nel Gruppo MPS183
	G.2.2.2.	Sinergie conseguenti agli obiettivi strategici e industriali dell'Emittente nel Gruppo MPS a seguito del perfezionamento dell'Offerta185
	G.2.3.	Investimenti e future fonti di finanziamento188
	G.2.4.	Operazioni ad esito dell'Offerta188
	G.2.5.	Modifiche previste nella composizione degli organi sociali e dei relativi emolumenti 189
	G.2.6.	Modifiche dello statuto sociale189
	G.3.	Ricostituzione del flottante189
H.		EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 192
H.1.		Accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente 192
H.2.		Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente192
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 193
L.		IPOTESI DI RIPARTO 194
M.		APPENDICI 195
M.1.		Comunicazione dell'Offerente 195
N.		DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI 196
N.1.		Documenti relativi all'Offerente 196

N.2.	Documenti relativi all'Emittente196
	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 197

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Documento di Offerta. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare hanno il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Acconto Dividendo Mediobanca		L'acconto sul dividendo a valere sui risultati al 31 dicembre 2024, che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, riunitosi in data 8 maggio 2025, ha deliberato di distribuire, pari a Euro 0,56 per ogni azione di Mediobanca in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo, con data di stacco della cedola il 19 maggio 2025, record date il 20 maggio e data di pagamento il 21 maggio 2025.
Aderenti		I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta legittimati ad aderire all'Offerta, che abbiano validamente portato le Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta ai sensi del Documento di Offerta.
AGCM		Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, con sede in Roma, Piazza G. Verdi n. 6/a.
Assemblea dell'Offerente		L'assemblea degli azionisti dell'Offerente del 17 aprile 2025 che ha conferito la Delega al Consiglio di Amministrazione dell'Offerente per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.
Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta		L'aumento di capitale sociale di MPS a servizio dell'Offerta, a pagamento in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell'Emittente (e delle eventuali Azioni Aggiuntive) portate in adesione all'Offerta (o comunque trasferite a MPS in esecuzione della Riapertura dei Termini e/o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, ove ne ricorrano i presupposti), e dunque con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente del 26 giugno 2025 ― nell'esercizio della Delega allo stesso attribuita dall'Assemblea dell'Offerente del 17 aprile 2025, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile ― da eseguirsi mediante emissione di massime n. 2.230.000.000 Azioni MPS, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell'Offerta apportate in adesione all'Offerta, anche come eventualmente rimodulata e/o modificata.

Azioni Aggiuntive Le massime n. 16.178.862 azioni che Mediobanca potrebbe emettere prima del perfezionamento dell'Offerta a favore dei beneficiari di taluni Piani di Incentivazione (come infra precisato), qualora detti Piani di Incentivazione vengano rivisti dai competenti organi di Mediobanca per prevederne l'accelerazione, ove previsto dai singoli Piani di Incentivazione, sebbene taluni di essi prevedano la possibilità di utilizzare – in luogo delle Azioni Aggiuntive – anche azioni proprie di Mediobanca in portafoglio e impregiudicate le limitazioni sottostanti all'emissione di Azioni Aggiuntive nell'ambito dei Piani.
Azioni Mediobanca o Azioni dell'Emittente Ciascuna delle n. 833.279.689 azioni ordinarie di Mediobanca (ivi incluse le Azioni Proprie), prive dell'indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0000062957, in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF e rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azioni Oggetto dell'Offerta Ciascuna delle massime n. 833.279.689 Azioni Mediobanca (incluse le Azioni Proprie) e delle massime n. 16.178.862 Azioni Aggiuntive (ove eventualmente emesse), oggetto dell'Offerta, pari a complessivamente n. 849.458.551 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative dell'intero capitale sociale.
Azioni MPS Le massime n. 2.230.000.000 azioni ordinarie di MPS di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie MPS già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Il suddetto numero è stato calcolato a scopo di estrema prudenza e secondo un approccio massimamente conservativo e, pertanto, come meglio precisato nel presente Documento di Offerta, fatte salve eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'Offerta e/o eventuali ulteriori aggiustamenti del Corrispettivo, non si renderà necessario emettere tutte le Azioni MPS.
Azioni Proprie Le azioni proprie dell'Emittente, che alla Data del Documento di Offerta – ammontano a n. 26.914.597

azioni proprie, pari a circa il 3,2% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Banca Akros	Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, con sede legale in Milano, Viale Eginardo 29, capitale sociale pari a Euro 39.433.803 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 03064920154, iscritta all'Albo delle banche al n. 5328, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia, appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A. ai sensi degli articoli 2497 e ss. del Codice Civile.
Banca d'Italia	La Banca d'Italia, con sede in Roma, Via Nazionale n. 91.
Banca Centrale Europea o BCE	La Banca Centrale Europea, con sede in Francoforte (Germania), Sonnemannstrasse n. 20.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., la società che organizza e gestisce il mercato regolamentato Euronext Milan, con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate pubblicato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, nella versione in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di MPS, istituito ai sensi del Regolamento MPS.
Common Equity Tier I (capitale primario di classe 1) o CET 1	In conformità all'articolo 26 del Regolamento (UE) 575/2013, gli elementi del capitale primario di classe 1 degli enti sono i seguenti: (a) strumenti di capitale, purché siano soddisfatte le condizioni di cui all'articolo 28 del Regolamento (UE) 575/2013 o, ove applicabile, all'articolo 29; (b) riserve sovrapprezzo azioni relative agli strumenti di cui alla lettera (a); (c) utili non distribuiti; (d) altre componenti di conto economico complessivo accumulate; (e) altre riserve; (f) fondi per rischi bancari generali. Gli elementi di cui alle lettere da (c) ad (f) sono

riconosciuti come capitale primario di classe 1 soltanto se possono essere utilizzati senza restrizioni e senza indugi dall'ente per la copertura dei rischi o delle perdite nel momento in cui tali rischi o perdite si

	verificano. In linea generale, come precisato dall'articolo 50 del Regolamento (UE) 575/2013, il capitale primario di classe 1 di un ente è costituito dagli elementi del capitale primario di classe 1 dopo l'applicazione delle rettifiche prescritte dagli articoli da 32 a 35 del Regolamento (UE) 575/2013, le deduzioni a norma dell'articolo 36 del Regolamento (UE) 575/2013 e le esenzioni e le alternative di cui agli articoli 48, 49 e 79 del Regolamento (UE) 575/2013.
CET 1 Ratio o Common Equity Tier I ratio	Coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Common Equity Tier I e l'RWA calcolato in applicazione di quanto previsto dal Regolamento (UE) 575/2013, dalla Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 e dalla Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sarà tenuto a diffondere, in conformità al disposto dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento e la propria valutazione dell'Offerta.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi a esito dell'eventuale Riapertura dei Termini che sarà pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti in caso di Riapertura dei Termini, come volontariamente applicata dall'Offerente.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta, che sarà diffuso ai sensi dell'articolo 36, comma 3, del Regolamenti Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta a esito dell'eventuale Riapertura dei Termini che sarà diffuso ai sensi dell'articolo 36, comma 3, del Regolamenti Emittenti, in caso di Riapertura dei Termini, come volontariamente applicata dall'Offerente.
Comunicato 102 o Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio e pubblicata sul

sito internet dell'Offerente, allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.

Condizioni di Efficacia dell'Offerta Le condizioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, al cui avveramento (o alla rinuncia da parte dell'Offerente, a tutte o ad alcune delle stesse, qualora prevista) è condizionato il perfezionamento dell'Offerta.
Consulenti Finanziari J.P. Morgan Securities plc, con sede in 25 Bank Street, Canary Wharf, Londra, Regno Unito; UBS Europe SE con sede legale in Bockenheimer Landstrasse 2-4, Francoforte, Germania; e Jefferies GmbH, con sede legale in Bockenheimer Landstrasse 24, 60323 Francoforte, Germania.
CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo Il corrispettivo unitario corrisposto dall'Offerente agli Aderenti a fronte di ciascuna Azione Mediobanca (o Azione Aggiuntiva) portata in adesione all'Offerta, rappresentato, sulla base del Rapporto di Scambio, qualora non vi siano ulteriori aggiustamenti, da n. 2,533 Azioni MPS per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione.
Corrispettivo Pre-Aggiustamento Il corrispettivo unitario determinato dall'Offerente e indicato nella Comunicazione dell'Offerente, prima dell'aggiustamento, pari a n. 2,300 Azioni MPS per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione.

Corrispettivo Integrale in Contanti Il corrispettivo in contanti di cui all'articolo 50-ter del Regolamento Emittenti, che sarà offerto dall'Offerente, in alternativa al Corrispettivo, nel caso in cui, nell'ambito della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, uno o più azionisti di Mediobanca richiedano, ai sensi dell'articolo 108, comma 5, del TUF, la corresponsione integrale di un corrispettivo in contanti e che sarà determinato: (i) mediante la valorizzazione delle Azioni MPS sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali rilevati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo, nel caso in cui, nell'ambito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, il prezzo di acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta sia pari al Corrispettivo ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF e dell'articolo 50-ter del Regolamento

	Emittenti; oppure (ii) in misura pari alla valutazione in termini monetari effettuata dalla CONSOB, nel caso in cui, nell'ambito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, il prezzo di acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta sia determinato dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 108, comma 4, del TUF e degli articoli 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti.
Data del Documento di Offerta	Il 3 luglio 2025, ossia la data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Annuncio	Il 24 gennaio 2025, data in cui è stata diffusa la Comunicazione dell'Offerente.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e in cui avrà luogo il trasferimento delle Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, quindi, il 15 settembre 2025 (fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), fermo quanto previsto in relazione alle eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria (come definito alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta).
Data di Pagamento della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti che abbiano aderito all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, quindi, il 29 settembre 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della disciplina applicabile), fermo quanto previsto in relazione alle eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria.
Delega	La delega attribuita, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione di MPS dall'Assemblea dell'Offerente ai fini dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.
Delisting	La revoca delle Azioni Oggetto dell'Offerta dalla quotazione su Euronext Milan.

Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l'Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, nonché durante la, e/o in adempimento della, procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Dividendo MPS	Il dividendo approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti di MPS in data 17 aprile 2025, pari Euro 0,86 per ogni azione di MPS in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo, con data di stacco della cedola il 19 maggio 2025, record date il 20 maggio 2025 e data di pagamento il 21 maggio 2025.

Documento di Esenzione Il documento di esenzione ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 02, lettera a), del Regolamento Emittenti, predisposto dall'Offerente, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'articolo 1, comma 4, lettera f), e comma 6-bis, lettera a), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, e pubblicato in data 3 luglio 2025.

Documento di Offerta Il presente documento di offerta predisposto dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.

Emittente o Mediobanca MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, 1, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00714490158, iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 4753, codice meccanografico 10631 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca, all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 10631, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Euronext Milan Il mercato regolamentato italiano denominato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana S.p.A
Global Information Agent	Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, Via Emilia 88, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti di Mediobanca.
Gruppo Mediobanca	Il "Gruppo Bancario Mediobanca", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 10631, che fa capo all'Emittente.
Gruppo MPS	Il "Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 1030, che fa capo all'Offerente.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati depositari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (quali banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni Oggetto dell'Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, come indicati nella Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., congiuntamente a Banca Akros S.p.A
Istruzioni di Borsa	Le istruzioni al Regolamento di Borsa, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
MAR	Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari n. 6, Milano (Italia).
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, nonché durante la, e/o in adempimento della, procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108,

comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.

Offerente o MPS o BMPS Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Piazza Salimbeni, 3, Siena, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Arezzo – Siena e Codice Fiscale n. 00884060526, iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5274, codice meccanografico 1030 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena, all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 1030, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Offerta L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria, avente ad oggetto le Azioni Mediobanca e le eventuali Azioni Aggiuntive, promossa dall'Offerente, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.

Paesi Esclusi Giappone, Canada, Australia e qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta o l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza.

Parte Frazionaria La parte frazionaria dei numeri non interi derivanti dall'applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dai singoli Aderenti.

Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a n. 40 (quaranta) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 14 luglio 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) dell'8 settembre 2025, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe in conformità con la normativa applicabile.
Piani di Incentivazione	I seguenti piani di incentivazione approvati da Mediobanca: - Piano di performance shares 2015, approvato dall'assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2015 (e aggiornato dall'assemblea ordinaria del 28 ottobre 2019); - Long Term Incentive Plan 2019-2023, approvato dall'assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2019; - Piano di performance shares 2021-2025, approvato dall'assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2020 (e revocato parzialmente dall'assemblea ordinaria del 28 ottobre 2021); - Piano di performance shares 2022, approvato dall'assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2021; - Piano di performance shares 2023, approvato dall'assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2022; - Piano di performance shares 2023-2024, approvato dall'assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2023; - Piano di performance shares 2024-2025, approvato dall'assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2024; - Long Term Incentive Plan 2023-2026, approvato dall'assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2023; e - Piano di azionariato diffuso e co-investimento 2023- 2026, approvato dall'assemblea ordinaria di
Procedura Congiunta	Mediobanca del 28 ottobre 2023. La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Rapporto di Scambio	Indica il rapporto di n. 2,533 Azioni MPS per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, ad esito dell'aggiustamento del

Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento per effetto dello stacco della cedola relativa al Dividendo MPS e dello stacco della cedola relativa all'Acconto Dividendo Mediobanca, il tutto come meglio descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento Indica il rapporto di n. 2,300 Azioni MPS per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, indicato nella Comunicazione dell'Offerente, prima dell'aggiustamento, il tutto come meglio descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti Il regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento MPS Il "Regolamento di Gruppo in ambito di gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni esponenti bancari" adottato dal Consiglio di Amministrazione di MPS e vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate Il regolamento approvato con delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento (UE) 575/2013 Il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione per 5 Giorni di Borsa Aperta (precisamente, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute dei giorni 16, 17, 18, 19 e 22 settembre 2025) ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, come volontariamente applicata dall'Offerente e più dettagliatamente descritta nella Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.
RWA Le attività ponderate per il rischio (compresi rischi di credito, rischi operativi e altri rischi), ai sensi delle

normative bancarie emanate dalle autorità di vigilanza per il calcolo dei coefficienti di solvibilità.

Scheda di Adesione La scheda di adesione all'Offerta che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Mediobanca (e delle eventuali Azioni Aggiuntive) presso detto Intermediario Incaricato.

TUB o Testo Unico Bancario Il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

TUF o Testo Unico della

Valore Monetario Unitario di Mercato della Azione MPS Antecedente la Data del Documento di

Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Pre-

Antecedente la Data di

Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Pre-

Antecedente la Data del Documento di Offerta

Finanza

Offerta

Aggiustamento

Annuncio

Il Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Euro 7,036 attribuito (a fini meramente illustrativi nel Documento di Offerta) a ciascuna Azione MPS e corrispondente al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di MPS dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta.

Euro 15,992 attribuito (a fini meramente illustrativi nel Documento di Offerta) a ciascuna Azione Mediobanca e corrispondente al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di MPS dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio (i.e., 23 gennaio 2025), ossia Euro 6,953 moltiplicato per 2,300 (corrispondente al Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento).

Euro 16,184 attribuito (a fini meramente illustrativi nel Documento di Offerta) al Corrispettivo spettante a ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, pari al Valore Monetario Unitario di Mercato della Azione MPS Antecedente la Data del Documento di Offerta moltiplicato per 2,300 (corrispondente al Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento).

PREMESSE

Le seguenti Premesse descrivono sinteticamente l'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura della Sezione A "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta deve essere letto congiuntamente al (e come reciproca integrazione del) Documento di Esenzione disponibile, inter alia, sul sito internet dell'Offerente.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente (e al Gruppo Mediobanca) contenuti nel presente Documento di Offerta si basano esclusivamente su dati e informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet di Mediobanca, www.mediobanca.com).

1. Oggetto dell'Offerta

L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta" o l'"Operazione"), promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (l'"Offerente" o "MPS" o "BMPS") – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") – sulla totalità delle azioni ordinarie di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni ("Mediobanca" o l'"Emittente"), società con azioni quotate su Euronext Milan ("Euronext Milan") mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), e cioè complessive massime:

(i) n. 833.279.689 azioni ordinarie di Mediobanca (le "Azioni Mediobanca" o "Azioni dell'Emittente"), ossia la totalità delle azioni ordinarie emesse da Mediobanca alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le n. 26.914.597 azioni proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti a circa il 3,2% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta (le "Azioni Proprie"), nonché
(ii) n. 16.178.862 azioni ordinarie di Mediobanca (le "Azioni Aggiuntive") che l'Emittente potrebbe emettere prima del perfezionamento dell'Offerta a favore dei beneficiari di taluni dei Piani di Incentivazione, per effetto della loro revisione da parte dei competenti organi di Mediobanca per prevederne l'accelerazione, ove previsto dai singoli Piani di Incentivazione, sebbene taluni di essi prevedano la possibilità di utilizzare – in luogo delle Azioni Aggiuntive – anche Azioni Proprie di Mediobanca in portafoglio,

(complessivamente, le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerta – assumendo l'emissione di tutte le Azioni Aggiuntive – ha ad oggetto massime n. 849.458.551 azioni dell'Emittente.

Mediobanca che fossero detenute da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo MPS in piena autonomia da quest'ultimo e nell'interesse della clientela. Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni Oggetto dell'Offerta, si veda la Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.

Fermo restando che l'Offerente assumerà le proprie determinazioni in merito all'avveramento (ovvero al mancato avveramento) della Condizione Soglia nei termini di cui alla successiva Sezione A, Paragrafo A.1.4, l'obiettivo dell'Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente, come ulteriormente specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting delle Azioni Oggetto dell'Offerta dalla quotazione su Euronext Milan. L'Offerente ritiene, infatti, che il Delisting favorisca gli obiettivi di integrazione, creazione di sinergie e crescita tra MPS e Mediobanca.

L'Offerta è stata annunciata mediante la comunicazione diffusa dall'Offerente in data 24 gennaio 2025 (la "Data di Annuncio"), ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti e dell'articolo 17 MAR (la "Comunicazione 102" o la "Comunicazione dell'Offerente").

In particolare, con la Comunicazione 102 è stata, tra l'altro, resa nota la decisione dell'Offerente di promuovere l'Offerta, in virtù della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 23 gennaio 2025 (previo rilascio in pari data di un parere favorevole, motivato e vincolante, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), che ha contestualmente approvato, inter alia, di convocare l'assemblea straordinaria degli azionisti di MPS del 17 aprile 2025 chiamata a deliberare in merito alla proposta di Delega all'organo amministrativo di MPS, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Inoltre, in data 24 gennaio 2025, MPS ha pubblicato una presentazione al mercato relativa all'Offerta, disponibile sul sito internet dell'Offerente (www.gruppomps.it, sezione Investor Relations).

2. Presupposti giuridici e caratteristiche dell'Offerta

L'Offerta è promossa in Italia ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF.

In data 23 gennaio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente (previo rilascio in pari data di un parere favorevole, motivato e vincolante, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta. Tale decisione è stata, pertanto, comunicata a CONSOB e al mercato in data 24 gennaio 2025, prima dell'apertura dei mercati, mediante la Comunicazione dell'Offerente.

Inoltre, l'Offerente, in data 24 gennaio 2025, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 2, del TUF, ha provveduto a informare i rappresentanti dei lavoratori dell'intervenuta pubblicazione della Comunicazione dell'Offerente.

In data 13 febbraio 2025, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 16 della Legge 10 ottobre 1990, n. 287 l'Offerente ha provveduto a presentare l'istanza di autorizzazione in materia antitrust presso l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ("AGCM"), in quanto potenzialmente idonea a dar luogo a un'operazione di concentrazione soggetta all'obbligo di comunicazione. In pari data, l'Offerente ha altresì provveduto a presentare la comunicazione

alla Commissione Europea ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno.

Sempre in data 13 febbraio 2025, l'Offerente ha depositato presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri la notifica prevista dall'articolo 2 del Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, in materia di esercizio dei poteri speciali in relazione a investimenti in settori strategici, convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56, come di volta in volta aggiornato, integrato e/o modificato (il "Decreto Golden Power"), avente ad oggetto l'Offerta e l'acquisizione del controllo esclusivo dell'Emittente conseguente al perfezionamento della stessa. In pari data, l'Offerente ha depositato la richiesta di autorizzazione alla Direzione Generale del Commercio Internazionale e degli Investimenti – Ministero dell'Economia, del Commercio e dell'Impresa (Direccion General de Comercio Internacional e Inversiones ― Ministerio de Economía, Comercio y Empresa) in conformità alla normativa spagnola in materia di investimenti esteri, ai sensi dell'articolo 7-bis della Legge 19/2003 sul regime giuridico dei movimenti di capitali (Ley 19/2003 sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales).

Nelle date del 12 e del 13 febbraio 2025, l'Offerente ha altresì presentato le istanze presso le autorità competenti per l'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive. Per maggiori dettagli, si rinvia al Paragrafo A.1.2 del Documento di Offerta.

In data 13 febbraio 2025, l'Offerente ha depositato presso CONSOB il Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa ai sensi dell'articolo 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è soggetta alle Condizioni di Efficacia descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta ed è rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, indistintamente e a parità di condizioni, fermo restando quanto precisato nella Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta.

L'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo unitario rappresentato da n. 2,533 azioni ordinarie di MPS di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di MPS già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato e gestito da Borsa Italiana (le "Azioni MPS"), per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Si precisa a tal proposito (come infra meglio illustrato) che il Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento, originariamente previsto nella Comunicazione dell'Offerente, era pari a n. 2,300 Azioni MPS per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta. Nella Comunicazione dell'Offerente era infatti previsto quanto segue "Qualora, prima della Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo (ivi incluso un acconto sui dividendi) e/o effettuare una distribuzione di riserve ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Mediobanca e/o dalle azioni di MPS, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente dall'Emittente e/o da MPS, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto del dividendo distribuito (ovvero del relativo acconto) ovvero della riserva distribuita".

Pertanto, in data 20 maggio 2025, MPS ha comunicato al mercato di aver proceduto, a seguito dello stacco delle cedole e dei successivi pagamenti del Dividendo MPS e dell'Acconto Dividendo Mediobanca, al conseguente aggiustamento tecnico del Rapporto di Scambio Pre-

Aggiustamento, pari a n. 0,233 Azioni BMPS. Alla Data del Documento di Offerta, il Corrispettivo (a seguito del suddetto aggiustamento tecnico) - fatti salvi eventuali ulteriori aggiustamenti in base a quanto indicato nella Comunicazione 102 e/o eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'Offerta - risulta quindi pari a n. 2,533 Azioni MPS a fronte di ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta medesima.

Conseguentemente, a titolo esemplificativo, per ogni n. 1.000 (mille) Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 2.533 (duemilacinquecentotrentatrè) Azioni MPS. L'adesione all'Offerta potrà avvenire, come ulteriormente specificato nella Sezione F, del Documento di Offerta, anche nel caso in cui siano apportate all'Offerta un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta inferiore a 1.000 (mille) ovvero un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta diverso da un multiplo intero di 1.000 (mille).

Eventuali ulteriori aggiustamenti del Corrispettivo per effetto di quanto previsto nella Comunicazione 102 saranno resi noti con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile. Per maggiori dettagli in merito alle ulteriori ipotesi al verificarsi delle quali si procederà al relativo ulteriore aggiustamento del Corrispettivo, si rinvia a quanto indicato nella Comunicazione dell'Offerente.

Le Azioni MPS emesse a servizio dell'Offerta rivengono dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 26 giugno 2025, in esercizio della Delega, conferita dall'Assemblea straordinaria dell'Offerente tenutasi in data 17 aprile 2025. Per ulteriori dettagli in merito alle deliberazioni assunte dall'Assemblea dell'Offerente e dal Consiglio di Amministrazione, si rinvia ai comunicati stampa diffusi dall'Offerente al mercato, rispettivamente, in 17 aprile 2025 e in data 26 giugno 2025 reperibilisul sito internet di MPS nonché alla documentazione assembleare e consiliare messa a disposizione del pubblico sul sito internet di MPS all'indirizzo www.gruppomps.it, sezione Investor Relations.

In caso di adesione totalitaria all'Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le Azioni Mediobanca e le eventuali Azioni Aggiuntive siano portate in adesione alla stessa, anche durante la Riapertura dei Termini (o comunque trasferite a MPS in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, ove ne ricorrano i presupposti) e fatti salvi eventuali ulteriori aggiustamenti in base a quanto indicato nella Comunicazione 102 e/o eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'Offerta, saranno assegnate agli Aderenti, sulla base del Corrispettivo, complessive n. 2.151.678.510 Azioni MPS rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, corrispondenti — alla Data del Documento di Offerta — a circa il 63% delle azioni dell'Offerente sulla base del numero di azioni di MPS emesse alla Data del Documento di Offerta. Alternativamente, nel caso in cui la percentuale di adesioni all'Offerta fosse pari alla Condizione Soglia (i.e., il 66,67% del capitale sociale di Mediobanca), la diluizione per gli azionisti di MPS sarebbe pari a circa il 53%.

Si precisa che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta è assoggettato alla disciplina di cui agli articoli 2440 e 2343-ter e seguenti del Codice Civile, in materia di aumenti di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura.

L'Offerente ha, pertanto, conferito a KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A. in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b),

del Codice Civile (l'"Esperto Indipendente"), l'incarico di redigere la valutazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

In data 14 marzo 2025, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la propria relazione di stima delle Azioni Oggetto dell'Offerta (la "Relazione"). Nella Relazione, l'Esperto Indipendente ha concluso che, alla data del 14 marzo 2025, sulla base della situazione economico-patrimoniale al 31 dicembre 2024 e degli elementi e dei metodi riportati nella propria relazione, il valore equo delle azioni di Mediobanca non sia inferiore ad Euro 16,406 per ciascuna azione di Mediobanca, cum dividend, ovvero ad Euro 15,852 per ciascuna azione di Mediobanca, ex dividend.

Successivamente, in data 26 giugno 2025, l'Esperto Indipendente, su richiesta dell'Offerente, ha emesso la Relazione aggiornata tenendo conto dei dati e delle informazioni disponibili al 31 marzo 2025, che costituisce pertanto la nuova data di riferimento. Precisamente, nella Relazione aggiornata l'Esperto Indipendente ha concluso che, alla data del 26 giugno 2025, sulla base della situazione economico-patrimoniale al 31 marzo 2025 e degli elementi e dei metodi riportati nella propria Relazione aggiornata, il valore equo delle azioni di Mediobanca non sia inferiore ad Euro 17,395 per ciascuna azione di Mediobanca, ex dividend, ovvero al netto dell'Acconto Dividendo Mediobanca.

Ai sensi di legge, il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta medesima dovrà essere pari o inferiore al valore indicato nella predetta Relazione aggiornata dell'Esperto Indipendente.

Per ulteriori informazioni sull'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.5, del Documento di Offerta.

A fini di completezza, si precisa che quanto sopra descritto troverà applicazione, mutatis mutandis, nel caso in cui si verificassero i presupposti per la Riapertura dei Termini e/o per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o per l'adempimento della Procedura Congiunta.

3. L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da Mediobanca su Banca Generali S.p.A.

In data 28 aprile 2025, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, nonché dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Mediobanca ha comunicato al mercato di aver assunto in data 27 aprile 2025 la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana (l'"Offerta Mediobanca-Banca Generali").

L'Offerta Mediobanca-Banca Generali ha, quindi, a oggetto le massime n. 116.851.637 azioni ordinarie di Banca Generali (ossia la totalità delle azioni emesse da Banca Generali a tale data), incluse le azioni proprie detenute da Banca Generali medesima (pari a n. 2.907.907 come risultante dal bilancio di esercizio di Banca Generali al 31 dicembre 2024).

Mediobanca riconoscerà - per ciascuna azione di Banca Generali portata in adesione all'Offerta Mediobanca-Banca Generali - un corrispettivo unitario pari a n. 1,70 azioni

ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Assicurazioni Generali") detenute da Mediobanca (il "Corrispettivo Offerta Mediobanca-Banca Generali").

In considerazione della pendenza dell'Offerta, in data 27 aprile 2025 il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha deliberato, inter alia, di sottoporre all'assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca – convocata per il 16 giugno 2025 – la proposta di approvare l'Offerta Mediobanca-Banca Generali ai sensi e per gli effetti dell'articolo 104 del TUF, che consente all'assemblea dei soci di rilasciare autorizzazioni al Consiglio di Amministrazione in deroga alle prescrizioni di cui alla medesima norma.

In data 15 giugno 2025, il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha deliberato di rinviare al 25 settembre 2025 la data dell'assemblea ordinaria degli azionisti, originariamente convocata per il 16 giugno 2025 ai sensi dell'articolo 104 del TUF per l'approvazione dell'Offerta Mediobanca-Banca Generali. Per ulteriori dettagli al riguardo, si rinvia al comunicato stampa messo a disposizione del mercato da parte di Mediobanca in data 15 giugno 2025.

Si precisa che – nel caso in cui l'Offerta e l'Offerta Mediobanca-Banca Generali si perfezionino – tenuto conto che l'Offerta Mediobanca-Banca Generali prevede, quale Corrispettivo Offerta Mediobanca-Banca Generali, l'attribuzione agli aderenti di azioni ordinarie di Assicurazioni Generali detenute in portafoglio da Mediobanca, a seconda degli scenari di adesione all'Offerta Mediobanca-Banca Generali, Mediobanca potrebbe ridurre (o addirittura cedere completamente) la partecipazione detenuta alla Data del Documento di Offerta in Assicurazioni Generali.

In termini di tempistica, in base a quanto indicato da Mediobanca nel comunicato stampa emesso alla data di annuncio dell'Offerta Mediobanca-Banca Generali (il "Comunicato 102 Mediobanca") e ribadito nel suddetto comunicato stampa pubblicato in data 15 giugno 2025, si prevede che l'esecuzione di tale offerta sia completata entro ottobre 2025, quindi in un momento successivo rispetto al completamento dell'Offerta, in base alle informazioni disponibili alla Data del Documento di Offerta.

Come descritto all'interno del presente Documento di Offerta, l'Offerta di MPS su Mediobanca è finalizzata alla creazione del terzo operatore bancario nazionale per totale attivo, impieghi alla clientela, raccolta diretta e attività finanziarie, facendo leva sulle competenze distintive di Mediobanca nel Wealth Management, nel Corporate & Investment Banking e nel Consumer Finance, e sull'esperienza di MPS nel Retail e Commercial Banking, ambiti caratterizzati da una forte complementarità.

Considerato l'obiettivo sopra descritto, la partecipazione detenuta da Mediobanca in Assicurazioni Generali è sempre stata considerata un investimento finanziario da valutare nel tempo secondo una logica di rischio/rendimento. A seguito del completamento dell'Operazione, tale partecipazione ridurrà il proprio peso sulla redditività complessiva del nuovo gruppo.

Pertanto, poiché alla Data del Documento di Offerta non sono stati resi noti al mercato tutti i termini dell'Offerta Mediobanca-Banca Generali, anche alla luce del rinvio dell'assemblea ordinaria di Mediobanca ai sensi dell'articolo 104 del TUF, l'Offerente si riserva di valutare più compiutamente l'Offerta Mediobanca-Banca Generali alla luce di tutte le informazioni rilevanti che si renderanno di volta in volta disponibili. Si nota, altresì, che mentre l'Offerta Mediobanca-Banca Generali sembrerebbe in potenza coerente con il razionale strategico

dell'Offerta, le informazioni al momento disponibili all'Offerente non sono tali da permettere un'analisi compiuta essendo la stessa assemblea di Mediobanca stata rinviata nell'assunto dell'incompletezza del quadro informativo.

4. Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri

Nel corso dell'ultimo triennio, MPS ha costantemente rafforzato i suoi fondamentali, consolidando la sostenibilità del proprio modello di business e migliorando il profilo di rischio, così da raggiungere solidi livelli di redditività. Inoltre, il Gruppo MPS è riuscito a superare la maggior parte degli obiettivi del piano industriale 2022-2026 con due anni di anticipo e con una delle posizioni patrimoniali più solide in Europa gettando solidi presupposti per poter giocare un ruolo attivo nel più ampio scenario di consolidamento del settore bancario italiano.

L'aggregazione tra MPS e Mediobanca, che sarà realizzata nel rispetto dei principi della sana e prudente gestione, della continuità operativa e del presidio del rischio, mira a creare un Nuovo Campione Nazionale, combinando due marchi di rilievo nel mercato dei servizi finanziari, con l'obiettivo di rafforzare la sostenibilità del modello di business, assicurando solidi livelli di redditività nel medio-lungo periodo.

MPS ritiene che l'Offerta rappresenti un'opportunità ideale di ulteriore sviluppo e crescita per entrambe le istituzioni e presenti una significativa creazione di valore per gli azionisti di entrambe le società e per tutti gli stakeholder.

L'aggregazione con Mediobanca, qualora realizzata, darà vita al terzo operatore bancario nazionale in termini di totale attivi, impieghi alla clientela, raccolta diretta e total financial assets e ad un player altamente diversificato, resiliente e, con capabilities distintive e complementari in ciascuna area di business e significativo grado di innovatività e supporto alla crescita, con potenziale di competere con le principali realtà bancarie italiane ed europee, tramite la piena valorizzazione del capitale umano esistente.

In un mercato che è in una fase di consolidamento, MPS intende svolgere un ruolo attivo e questa ipotesi di aggregazione rappresenta un'opportunità unica per rafforzare il proprio posizionamento in determinati ambiti e settori chiave, anche per meglio cogliere opzioni future di crescita. Aumenterà in questo modo il sostegno alle famiglie e alle imprese, rafforzando il supporto complessivo alle prime, sia nelle esigenze di finanziamento che nella protezione e gestione del risparmio, e affiancando le seconde per catturare opportunità di crescita a livello domestico ed internazionale. I benefici ricadranno anche sui territori e sull'intera economia italiana.

Il nuovo gruppo potrà contare sulle competenze distintive di Mediobanca nel Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer Finance, e di MPS nei settori del Retail e del Commercial Banking. Inoltre, la partecipazione detenuta in Assicurazioni Generali contribuirà altresì positivamente alla diversificazione dei ricavi del nuovo Gruppo MPS e sarà gestita alla stregua delle restanti linee di business secondo un'attenta disciplina di ottimizzazione del capitale e una forte logica di redditività aggiustata per il rischio. Alla luce dell'Offerta Mediobanca-Banca Generali recentemente annunciata al mercato, l'Offerente si riserva di valutarla compiutamente una volta disponibili eventuali ulteriori informazioni rilevanti.

L'aggregazione permetterà al contempo di offrire ai dipendenti di ciascuna istituzione l'opportunità di sviluppare la propria carriera in un'organizzazione più ampia, valorizzandone il talento, grazie alle opportunità di arricchimento e integrazione reciproca.

Allo stesso tempo, contribuirà ad attrarre nuove risorse di alto profilo, valorizzandone competenze e professionalità per consolidare un modello di crescita sostenibile e competitivo.

La combinazione risulta in piena coerenza con le linee di indirizzo strategico di MPS definite nel piano industriale 2024-2028 (il "Piano Industriale 2024-28") e consentirà di generare un significativo sviluppo dei ricavi, importanti sinergie di costo e di funding, con un agevole percorso realizzativo.

Sul fronte ricavi l'Operazione consentirà una generazione di sinergie per circa Euro 0,3 miliardi annui, grazie all'arricchimento dell'offerta di prodotti e servizi per famiglie e imprese, allo sviluppo di un'offerta integrata sulle rispettive basi clienti ed a un incremento della penetrazione e ampliamento dei mercati di riferimento. In particolare, attraverso:

Retail Banking l'introduzione di prodotti di MPS alla base clienti di Compass Banca S.p.A. ("Compass") e Mediobanca Premier S.p.A. ("Mediobanca Premier"), con la messa a disposizione della rete di filiali di MPS, a favorire un'erogazione scalabile di servizi e una più profonda penetrazione del mercato. A titolo di esempio le leve di crescita includono:
o Conti e Carte per il cosiddetto daily banking;
o Mutui facendo leva sulla sperimentata capacità commerciale della rete MPS, anche nel soddisfare le esigenze della clientela di correlati prodotti assicurativi;
o Bancassurance estensione dell'offerta assicurativa alla clientela di Mediobanca Premier;
o Consumer Finance ampliamento della distribuzione con la messa a disposizione della rete filiali di MPS, arricchendo l'offerta con prodotti assicurativi, internazionalizzando la value proposition verso nuovi mercati;
Private Banking l'estensione della best practice Mediobanca alla clientela di MPS anche attraverso i prodotti di asset management di Mediobanca (e.g. investimenti alternativi);
Asset Gathering ( 1 ) – l'integrazione di Mediobanca Premier e Banca Widiba S.p.A. ("Widiba") per creare una rete di consulenti finanziari già a scala per competere con i key player, supportata da una piattaforma digitale distintiva, con l'introduzione di un'offerta integrata di prodotti di asset management e valorizzazione delle capabilities MPS in ambito assicurativo;
Corporate & Investment Banking l'affiancamento del potenziale di bilancio di MPS all'attività di Investment Banking di Mediobanca e l'attivazione di un programma intenso di sviluppo a supporto della crescita delle aziende su tutto il territorio. Allo stesso modo fare leva sull'esperienza specializzata in Advisory e Markets di Mediobanca per una diffusione estesa alla clientela corporate di MPS.

L'Operazione genererà nel contempo significative sinergie di costo sul fronte delle spese amministrative e consentirà un'ottimizzazione mirata delle funzioni in sovrapposizione. A questo si aggiungeranno le economie derivanti dalla razionalizzazione del piano investimenti

¹ I.e., l'attività da parte di un'istituzione finanziaria volta alla consulenza, raccolta, amministrazione e gestione dei patrimoni della clientela tramite specifiche reti di promotori finanziari.

combined delle due banche, così da evitare le duplicazioni di investimenti nelle aree oggetto della combinazione.

I risparmi attesi ammontano a circa Euro 0,3 miliardi per anno. A titolo di esempio, le leve includono:

la centralizzazione degli approvvigionamenti dei grandi fornitori ed estensione della best practice in termini di cost governance;
l'ottimizzazione degli investimenti IT e della trasformazione digitale per le aree comuni, ad esempio per la piattaforma di consumer finance di MPS;
l'ottimizzazione delle attività di supporto di wealth management sia per il Private Banking che per l'Asset Gathering;
lo sviluppo combinato della piattaforma per aziende Corporate nonché l'ottimizzazione delle fabbriche prodotto (e.g., MBFACTA e MPS Factoring);
l'ottimizzazione delle duplicazioni delle funzioni centrali, sia in termini operativi che di risorse.

Inoltre, l'aggregazione permetterà di realizzare sinergie di funding per circa Euro 0,1 miliardi all'anno grazie ad un mix di funding più bilanciato, facendo leva sulla capacità di raccolta commerciale di MPS e ottimizzando la posizione di wholesale funding dell'entità combinata. Si precisa inoltre che, nello scenario in cui ad esito dell'Offerta l'Offerente giungesse a detenere una partecipazione nel capitale sociale di Mediobanca pari o superiore alla Condizione Soglia (i.e., 66,67% del capitale sociale dell'Emittente), si prevede che circa il 50% delle sinergie complessive sarà realizzato nel 2026, percentuale che salirà a circa l'85% nel 2027 per poi trovare sostanziale piena applicazione nel 2028.

Il progetto industriale, distinguendosi per la significativa complementarietà dei due business model (la quale riduce significativamente il rischio di esecuzione), sarà realizzato con un'integrazione semplice e costi di integrazione una tantum stimati in circa Euro 0,6 miliardi al lordo delle imposte, spesabili nel primo anno.

Si precisa che le sinergie di costo e funding, l'ampliamento delle fonti di ricavo e le relative sinergie, ed i vantaggi derivanti dalla complementarità dei modelli di business di MPS e Mediobanca, nonché gli obiettivi strategici dell'Offerta, saranno realizzabili non solo mediante l'acquisizione del controllo di diritto ma anche nel caso di scenari diversi rispetto all'acquisizione del controllo di diritto (controllo di fatto), seppur con possibili variazioni e ritardi nella loro implementazione, il tutto come meglio precisato alla Sezione A, Paragrafo A.1.4.

L'Operazione mira, inoltre, a consentire un'accelerazione nell'utilizzo di Deferred Tax Assets ("DTA") detenute da MPS, facendo leva su una base imponibile consolidata più elevata e iscrivendo a bilancio Euro 1,3 miliardi di DTA (attualmente fuori bilancio), portando il totale a Euro 2,9 miliardi. Nei successivi sei anni, l'utilizzo di tali DTA genererà un significativo beneficio di capitale (Euro 0,5 miliardi all'anno), in aggiunta al risultato netto.

a quello in cui tale partecipazione è stata acquisita ( 2 ). Per l'effetto, il conseguente incremento della base imponibile consolidata futura del Gruppo MPS consentirà l'immediata iscrizione in bilancio pressoché integrale delle DTA da perdite fiscali consolidate pregresse, fino ad Euro 2,9 miliardi, e, rispetto alla situazione attuale, accelererà il processo di utilizzo delle stesse con il relativo beneficio in termini di capitale.

Diversamente, nel caso in cui all'esito dell'Offerta e dell'eventuale rinuncia alla Condizione Soglia, l'Offerente venga a detenere una partecipazione pari o inferiore al 50% del capitale di Mediobanca, quest'ultima, pur nell'ipotesi di controllo di fatto, non potrà essere inclusa nel consolidato fiscale nazionale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; in tale circostanza, MPS potrà continuare ad utilizzare le perdite fiscali consolidate pregresse in compensazione dei redditi imponibili prodotti dalle società attualmente aderenti al consolidato fiscale nazionale e, sia l'iscrizione nell'attivo patrimoniale di Euro 1,3 miliardi di DTA (attualmente fuori bilancio), sia i benefici derivanti dall'utilizzo delle DTA saranno comunque conseguiti, ancorché in un arco temporale più lungo. Nello specifico, il conseguimento dei benefici attesi terminerebbe nel 2036 con un utilizzo annuo medio delle DTA pari a circa Euro 0,3 miliardi, grazie anche all'aumento atteso della base imponibile connesso alla realizzazione delle sinergie generate dall'Operazione.

Il gruppo combinato risulterà rafforzato, con un flusso diversificato di ricavi ed una forte resilienza in grado di competere con successo nei diversi scenari, permettendo inoltre una significativa creazione di valore per tutti gli azionisti, supportata da una maggiore redditività rispetto ai business standalone e capace di generare una crescita a doppia cifra dell'utile per azione.

Gli azionisti potranno beneficiare di una politica di dividendi sostenibile nel tempo con un pay-out ratio fino al 100% dell'utile, con una crescita del dividendo per azione, confermando al contempo la solida posizione patrimoniale di MPS (Common Equity Tier 1 ratio fully loaded consolidato stimato al 31 marzo 2025 per il Gruppo risultante ad esito dell'Offerta pari al 17,8% ( 3 ) al completamento della transazione nel caso di adesione all'Offerta pari al 100%).

Infine, si procederà al consolidamento delle strategie di sostenibilità delle due banche, facendo leva sulle rispettive capacità in ambito ESG per rafforzare il posizionamento della entità combinata e promuovere l'impegno a favore delle comunità e nei territori di radicamento.

Gli elevati standard di governance di MPS saranno mantenuti durante l'intero processo di integrazione e post, garantendo trasparenza, responsabilità e un approccio equilibrato nel rispetto di tutti i portatori di interesse, contribuendo così alla creazione di un modello sostenibile e competitivo di lungo periodo.

Aspetti industriali e strategici

² In considerazione del requisito previsto dall'art. 119, comma 1, lettera "a" del testo unico delle imposte sui redditi ("identità dell'esercizio sociale di ciascuna società controllata con quello della società o ente controllante"), l'esercizio sociale di Mediobanca (che alla Data del Documento di Offerta si chiude al 30 giugno) dovrà essere reso omogeneo a quello dell'Offerente.

³ Dato riveniente da stime interne della Banca predisposte sulla base delle informazioni finanziarie disponibili al 31 marzo 2025. Tali stime includono gli impatti del processo preliminare di Purchase Price Allocation (PPA), inclusi eventuali fair value adjustment.

famiglie e lo sviluppo di nuovi servizi per le PMI; (iv) il rinnovamento e l'ottimizzazione delle piattaforme distributive; e (v) l'adozione di un approccio zero-based risk per una gestione del rischio più efficace.

MPS e Mediobanca operano con modelli di business specializzati e presentano molteplici elementi complementari, che consentiranno la creazione di un Nuovo Campione Nazionale con un modello di business distintivo e resiliente, in grado di rispondere alle esigenze di famiglie e imprese. Questo sarà caratterizzato da un'ampia gamma di prodotti bancari, un mix di funding bilanciato e una solida posizione patrimoniale e di liquidità.

In particolare, per le diverse linee di business coperte dalle due entità, si prevedono le seguenti linee guida strategiche di sviluppo.

Retail Banking

L'esperienza specializzata maturata da MPS nel corso dei decenni consentirà l'espansione del business Retail di Mediobanca, in particolare delle basi clienti di Compass e Mediobanca Premier, attraverso l'offerta dei prodotti core di MPS, come conti correnti, carte e mutui.

Inoltre, MPS potrà valorizzare la propria rete di filiali su scala nazionale, permettendo ai clienti di Compass, Mediobanca Premier e potenzialmente di tutta Mediobanca di beneficiare della sua presenza capillare per soddisfare le proprie esigenze finanziarie.

Wealth & Asset Management

L'Operazione consentirà la creazione di un player di riferimento nel Wealth Management, grazie alla combinazione delle competenze di MPS e Mediobanca nel Private Banking, con il contributo di società specifiche e di società prodotto, nonché nell'Asset Gathering, attraverso l'integrazione di oltre 1.200 consulenti finanziari attivi in Widiba e Mediobanca Premier, e di circa 500 banker, permettendo:

il rafforzamento delle reti distributive sul mercato, mantenendo l'attuale dimensione del portafoglio e gli standard di redditività, grazie a una crescita accelerata facilitata dal raggiungimento immediato di una massa critica nelle reti di consulenti finanziari;
l'aumento della redditività e della penetrazione della clientela, attraverso la promozione di prodotti alternativi (ad esempio, fondi di investimento, SICAV) e l'allineamento alle best practice di Mediobanca anche alla clientela MPS.

Corporate & Investment Banking

L'Operazione consentirà di affiancare il potenziale di bilancio di MPS all'attività di Investment Banking di Mediobanca e attivare un programma intenso di sviluppo a supporto della crescita delle aziende su tutto il territorio.

La complementarità tra i segmenti di clientela serviti (PMI e Large Corporate) e la gamma di prodotti offerti da MPS e Mediobanca ai clienti corporate consentirà la creazione di un operatore leader nel Corporate & Investment Banking (CIB). Questo darà vita a un'offerta ampia e completa, coprendo tutti i principali prodotti, tra cui: servizi di commercial banking strettamente legati all'advisory finanziario, Capital Markets, Structured Finance CIB, accesso ed esecuzione nei mercati finanziari e servizi di specialty finance, come il factoring.

L'entità combinata assumerà una posizione di leadership nei settori dell'Equity Capital Markets e dell'M&A, consentendo al Gruppo MPS di cogliere opportunità di crescita nel

segmento mid-market, dove MPS ha una presenza consolidata e che sta registrando un significativo sviluppo, attraverso:

il potenziamento dell'expertise verticale di Mediobanca nelle aree M&A, Equity & Debt Capital Markets, migliorando la penetrazione della base clienti combinata attraverso strategie di cross-selling e up-selling;
l'offerta di servizi di Advisory, in particolare M&A, ai clienti corporate di medie e grandi dimensioni;
il rafforzamento dell'offerta di structured e specialty finance per il settore corporate, supportata anche da un mix di funding più bilanciato, sfruttando la capacità di raccolta commerciale di MPS;
l'accesso da parte dei clienti di Mediobanca Premier alla rete di filiali di MPS presenti su tutto il territorio italiano.

Consumer Finance

Il posizionamento distintivo di Compass nel settore del credito al consumo beneficerà di un ulteriore impulso grazie al potenziamento della partnership esistente con MPS e all'aumento della penetrazione nella base di clienti retail attraverso:

la valorizzazione dell'expertise consolidata di entrambe le banche in particolare Mediobanca – nell'erogazione di soluzioni di credito al consumo, ampliando la gamma prodotti disponibili e migliorando l'accesso al credito a favore di una clientela diversificata;
l'ottimizzazione dell'offerta di prodotti quali prestiti personali, soluzioni di finanziamento e cessione del quinto, promuovendo un modello di servizio efficiente e competitivo che integri le risorse e le reti distributive di entrambi i gruppi.

Assicurazioni

Oltre alle sinergie di ricavo nei segmenti core di entrambe le entità, MPS avrà l'opportunità di ampliare la propria offerta di bancassurance attraverso:

l'introduzione di polizze di Credit Protection Insurance (CPI) sui prestiti personali di nuova emissione, aumentando la penetrazione della base clienti di Mediobanca capitalizzando l'offerta esistente di MPS;
il potenziamento della penetrazione della clientela, integrando l'offerta di prodotti bancari con quelli assicurativi già presenti nel portafoglio.

In via conclusiva e a scopo di chiarezza informativa, si precisa che ogni riferimento agli effetti sopra riportati derivanti dalla integrazione, combinazione, aggregazione di MPS e Mediobanca in conseguenza dell'Offerta non richiedono il verificarsi dell'eventuale fusione per incorporazione di Mediobanca in MPS o in altra società del Gruppo MPS e si riferiscono tanto ad uno scenario in cui MPS eserciti il controllo di diritto sull'Emittente quanto in uno scenario in cui MPS eserciti il controllo di fatto su Mediobanca, con le precisazioni infra illustrate in merito alle c.d. DTA.

5. Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
23 gennaio 2025	Rilascio del parere motivato e vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in merito alla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell'Offerta e, in particolare, dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.	-
23 gennaio 2025	Delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente avente ad oggetto la decisione di promuovere l'Offerta.	Comunicato dell'Offerente al mercato ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato ("MAR").
24 gennaio 2025	Comunicazione dell'Offerente a CONSOB e al mercato della decisione di promuovere l'Offerta.	Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
24 gennaio 2025	Convocazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente chiamata a deliberare il conferimento della Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.	-
24 gennaio 2025	Comunicazione dell'Offerente ai propri rappresentanti dei lavoratori ai sensi dell'articolo 102, comma 2 del TUF.	-
13 febbraio 2025	Comunicazione dell'Offerente all'AGCM ai sensi della disciplina applicabile.	-
13 febbraio 2025	Comunicazione dell'Offerente alla Commissione Europea ai sensi della disciplina sulle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno.	-
12/13 febbraio 2025	Presentazione delle istanze presso le competenti autorità ai fini dell'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive.	-
13 febbraio 2025	Presentazione alla Presidenza del Consiglio dei Ministri della notifica prevista dall'articolo 2 del Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, avente ad oggetto l'Offerta e l'acquisizione del controllo esclusivo dell'Emittente conseguente al perfezionamento della stessa.	-
13 febbraio 2025	Presentazione alla Direzione Generale del Commercio Internazionale e degli Investimenti – Ministero dell'Economia, del Commercio e dell'Impresa (Direccion General de Comercio Internacional e Inversiones ― Ministerio de Economía, Comercio y Empresa) della richiesta di autorizzazione in conformità alla normativa spagnola in materia di investimenti esteri.
13 febbraio 2025	Deposito in CONSOB del Documento di Offerta e della Scheda di Adesione.	Comunicato dell'Offerente al mercato, ai sensi degli articoli 102, comma 3, del TUF e 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
14 marzo 2025	Ottenimento da parte della Direzione Generale del Commercio Internazionale e degli Investimenti – Ministero dell'Economia, del Commercio e dell'Impresa (Direccion General de Comercio Internacional e Inversiones ― Ministerio de Economía, Comercio y Empresa) dell'Autorizzazione in conformità alla normativa spagnola in materia di investimenti esteri.
18 marzo 2025	Con riferimento alle deliberazioni da assumersi nell'assemblea straordinaria del 17 aprile 2025, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile in relazione alla Delega, messa a disposizione del pubblico da parte dell'Offerente: - della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente relativa all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti; - della valutazione dell'Esperto Indipendente attestante il valore delle Azioni Oggetto dell'Offerta, redatta ai sensi dell'articolo 2343- ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile; e	-
	- della relazione volontaria emessa dalla società di revisione in relazione ai criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di Scambio nell'ambito dell'Offerta.
2 aprile 2025	Messa a disposizione del pubblico da parte dell'Offerente del documento informativo ex articolo 70 del Regolamento Emittenti.	-
8 aprile 2025	Ottenimento dell'Autorizzazione Preventiva da parte della Banca Centrale Europea alle modifiche statutarie connesse all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito del suddetto Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1.	Comunicato dell'Offerente al mercato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
14 aprile 2025	Ottenimento dell'autorizzazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai fini golden power.	Comunicato dell'Offerente al mercato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
17 aprile 2025	Assemblea degli azionisti dell'Offerente che: - in sede ordinaria, approva – inter alia – il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024; - in sede straordinaria, approva il conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.	Comunicato dell'Offerente al mercato ai sensi dell'articolo 17 MAR.
26 giugno 2025	In esecuzione della Delega, deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.	Comunicato dell'Offerente al mercato ai sensi dell'articolo 17 MAR.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
	Messa a disposizione del pubblico da parte dell'Offerente:
	- della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente relativa all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, dell'articolo 158 del TUF e dell'articolo 70, comma 4 e comma 7, del Regolamento Emittenti;
	- dell'aggiornamento della valutazione dell'Esperto Indipendente attestante il valore delle Azioni Oggetto dell'Offerta, redatta ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile; e
	- del parere di congruità della società di revisione ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, dell'articolo 158 del TUF e dell'articolo 70, comma 4 e comma 7, del Regolamento Emittenti.
27 giugno 2025	Iscrizione presso il Registro delle Imprese di Arezzo-Siena della deliberazione del Consiglio di Amministrazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta contenente, tra l'altro, le dichiarazioni di cui alle lettere a), b), c) ed e) dell'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile.	-
	Messa a disposizione del pubblico del verbale del Consiglio di Amministrazione che ha esercitato la Delega, ex articolo 70, c. 7, lett. b), del Regolamento Emittenti.
2 luglio 2025	Approvazione da parte di CONSOB del Documento di Offerta.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
3 luglio 2025	Pubblicazione del Documento di Offerta, del Documento di Esenzione e della Scheda di Adesione.	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
		Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Entro l'11 luglio 2025, ossia entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente l'inizio del Periodo di Adesione	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente.	Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103 del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti.
14 luglio 2025	Inizio del Periodo di Adesione.	-
28 luglio 2025	Scadenza del termine previsto dall'articolo 2443, comma 3, del Codice Civile per l'eventuale richiesta da parte di uno o più soci dell'Offerente che rappresentino almeno 1/20 del capitale sociale di MPS di procedere ad una nuova valutazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta	-

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
	mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente.
Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, ossia entro il 1° settembre 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Eventuale comunicazione circa l'avveramento, ovvero la rinuncia, della Condizione Soglia ai fini della non applicabilità dell'eventuale Riapertura dei Termini ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti.	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti.
8 settembre 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Conclusione del Periodo di Adesione.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione ossia il 9 settembre 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, che indicherà altresì: (i) l'avveramento/il mancato avveramento della Condizione Soglia (come di seguito definita) e della Condizione Soglia Minima ovvero della rinuncia alla Condizione Soglia, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, nonché (iii) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile).	Comunicato dell'Offerente al mercato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) entro il 12 settembre 2025	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che: (i) confermerà l'avveramento/mancato avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia (come di seguito definita) e della Condizione Soglia Minima, (ii) comunicherà l'avveramento/mancato avveramento o la rinuncia delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta (come di seguito definite), diverse dalla Condizione Soglia; (iii) confermerà l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, e (iv) confermerà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, e le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile.	Pubblicazione del comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui è stato annunciato per la prima volta il mancato verificarsi delle Condizioni di Efficacia	Restituzione della disponibilità delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta nel caso in cui le Condizioni di Efficacia dell'Offerta non si siano avverate e non sia intervenuta la rinuncia delle stesse da parte dell'Offerente.	-
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di	Iscrizione presso il Registro delle Imprese di Arezzo-Siena dell'attestazione ex articolo 2444 del Codice Civile, nonché della dichiarazione degli amministratori	-

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
Adesione, ossia il 15 settembre 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità	dell'Offerente ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma 3, lett. d) del Codice Civile (salvo avvio dell'iter di valutazione del conferimento in natura ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile).
alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta.
	Immediata disponibilità delle Azioni MPS assegnate quale Corrispettivo dell'Offerta (salvo avvio dell'iter di valutazione del conferimento in natura ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile).
	Le Azioni MPS saranno emesse alla Data di Pagamento del Corrispettivo e saranno negoziate, da tale data, su Euronext Milan.
16 settembre 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Inizio della Riapertura dei Termini (ove applicabile).	-
22 settembre 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Conclusione della Riapertura dei Termini (ove applicabile).	-
Entro la sera dell'ultimo giorno della Riapertura dei Termini ovvero, al più tardi, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (ossia il 23 settembre 2025, rispettivamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini avente ad oggetto (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (ii) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile).	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, ossia entro il 26 settembre 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini che indicherà (a) i risultati definitivi dell'Offerta successivi all'eventuale Riapertura dei Termini, (b) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (c) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile.	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini,	Iscrizione presso il Registro delle Imprese di Arezzo-Siena dell'attestazione ex articolo 2444 del Codice Civile, nonché della dichiarazione degli amministratori dell'Offerente ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma	-

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
ossia il 29 settembre 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione	3, lett. d) del Codice Civile (salvo avvio dell'iter di valutazione del conferimento in natura ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile).
in conformità alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante la Riapertura dei Termini.
	Immediata disponibilità delle Azioni MPS assegnate quale Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante la Riapertura dei Termini (salvo avvio dell'iter di valutazione del conferimento in natura ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile).
	Le Azioni MPS saranno emesse alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, e saranno negoziate, da tale data, su Euronext Milan.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (incluso, tra l'altro, l'importo in Euro del Corrispettivo Integrale in Contanti), nonché la relativa indicazione della tempistica del Delisting delle Azioni Oggetto dell'Offerta.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta (incluso, tra l'altro, l'importo in Euro del Corrispettivo Integrale in Contanti), nonché la relativa indicazione della tempistica del Delisting delle Azioni Oggetto dell'Offerta.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti.

6. Mercati sui quali è proposta l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia (salvo quanto descritto nella Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta), in quanto le Azioni Oggetto dell'Offerta sono quotate solo su Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza.

Tali paesi, tra cui Canada, Giappone, Australia, e qualsiasi altro paese sopra menzionato, sono collettivamente indicati nel Documento di Offerta come i "Paesi Esclusi". Inoltre, l'Offerta non è stata e non sarà promossa utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il

telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri legali e altri advisor. L'Offerente non assume alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta.

A. AVVERTENZE

A.1. Condizioni di Efficacia dell'Offerta

A.1.1. Condizioni di Efficacia

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento (o alla rinuncia da parte dell'Offerente secondo quanto di seguito previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni (le "Condizioni di Efficacia" e, ciascuna, una "Condizione di Efficacia", dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza temporale che non è tassativa):

(i) che le Autorizzazioni Preventive ottenute non vengano revocate e/o modificate per prevedere prescrizioni, condizioni o limitazioni non presenti alla Data del Documento di Offerta (la "Condizione Autorizzazioni Preventive");
(ii) che l'Offerente abbia ottenuto l'approvazione incondizionata (ovvero senza condizioni, limitazioni e prescrizioni) dell'operazione proposta da MPS con l'Offerta da parte delle competenti autorità antitrust (la "Condizione Antitrust");
(iii) che vengano rilasciate le ulteriori Altre Autorizzazioni (come di seguito definite) senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la "Condizione Altre Autorizzazioni");
(iv) che nessuna autorità competente, inclusi organi giurisdizionali, emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per MPS e/o Mediobanca, di realizzare l'Offerta ovvero gli obiettivi della medesima;
(v) che, tra la data della Comunicazione dell'Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano a MPS di dare corso all'Offerta in conformità alle Autorizzazioni (come di seguito definite) ricevute in merito all'Offerta e alle previsioni in esse contenute;
(vi) che l'Offerente venga a detenere, all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione pari ad almeno il 66,67% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (la "Condizione Soglia"). L'Offerente tuttavia si riserva di rinunciare alla presente Condizione di Efficacia e di procedere con l'acquisto di tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta medesima nonostante si tratti di un quantitativo di azioni di Mediobanca inferiore rispetto a quello sopra indicato, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) – sia comunque almeno pari al 35% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile) (la "Condizione Soglia Minima");
(vii) che, tra la data della Comunicazione dell'Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della data della Comunicazione dell'Offerente, né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni che eccedano i limiti dell'ordinario esercizio dell'attività di impresa dell'Emittente: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche

prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) come rappresentate nella relazione finanziaria semestrale dell'Emittente al 31 dicembre 2024; (y) che limitino la libera operatività delle filiali, succursali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scadenza); o (z) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e con le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle autorità di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (viii) (la "Condizione Atti Rilevanti");

(viii) che, tra la data della Comunicazione dell'Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, anche qualora deliberati prima della data della Comunicazione dell'Offerente, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente (la "Condizione su Misure Difensive");
(ix) che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari (a) che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato o (b) che abbiano o possano avere effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o di MPS (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nella relazione finanziaria semestrale dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e nella relazione finanziaria annuale dell'Offerente al 31 dicembre 2024; e/o (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o alle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla Data di Annuncio, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività o la situazione dell'Emittente (patrimoniale, economica, reddituale o operativa (e/o delle sue società controllate e/o collegate)) come rappresentata nella relazione finanziaria semestrale dell'Emittente al 31 dicembre 2024 (la "Condizione MAE"). Resta inteso che la presente Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, e/o l'imposizione di dazi commerciali che, sebbene di pubblico dominio alla data del presente Documento di Offerta, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica,

finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate.

Con riferimento all'eventuale mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia, l'Offerente si riserva il diritto di effettuare qualsiasi valutazione e di prendere qualsiasi decisione consentita in base all'Offerta nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e dei termini descritti nel presente Documento di Offerta.

A.1.2. Autorizzazioni Preventive e Altre Autorizzazioni

L'Offerente ha ottenuto, prima della Data del Documento di Offerta, tutte le autorizzazioni richieste della normativa di settore in relazione all'Offerta, di seguito indicate (le "Autorizzazioni Preventive"). In particolare:

a. in data 13 febbraio 2025 è stata presentata istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per le autorizzazioni preventive all'acquisizione della partecipazione diretta di controllo nell'Emittente, nonché all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Mediobanca Premier, Compass, ai sensi degli articoli 19 e 22 del TUB. Le relative autorizzazioni sono state ottenute in data 24 giugno 2025;
b. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata la comunicazione preventiva alla Banca d'Italia per le autorizzazioni preventive / nulla osta all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Mediobanca SGR S.p.A., MBCredit Solutions S.p.A., MBFACTA S.p.A., SelmaBipiemme Leasing S.p.A. e Spafid S.p.A., nonché di una partecipazione indiretta qualificata in Generali Asset Management S.p.A. SGR e Generali Real Estate S.p.A. SGR, ai sensi, a seconda dei casi, degli articoli 19 e 22 del TUB, come richiamati dall'articolo 110 del TUB e dell'articolo 15 del TUF. Le relative autorizzazioni sono state ottenute in data 24 giugno 2025;
c. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per (a) l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell'Offerente contestuali e in relazione all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (e dalla relativa Delega) non contrastino con la sana e prudente gestione dell'Offerente, ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB, (b) l'autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito del suddetto Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 1° aprile 2025;
d. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per (a) l'autorizzazione all'acquisizione, da parte dell'Offerente, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario dell'Offerente, ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, (b) l'autorizzazione all'acquisto di partecipazioni di controllo, o consentano l'esercizio di influenza notevole, su imprese finanziarie o strumentali di Paesi Extra-UE (diversi da Stati Uniti, Giappone, Canada e Svizzera). La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 24 giugno 2025;
e. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza all'IVASS per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Assicurazioni Generali, ai

sensi degli articoli 68 e ss. del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 20 maggio 2025;

f. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Finanzmarktaufsichtsbehörde" (autorità di vigilanza austriaca) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Europäische Reiseversicherung AG, Generali Versicherung AG e BAWAG P.S.K. Versicherung AG ai sensi dell'articolo 24, comma 1, del Versicherungsaufsichtsgesetz 2016 (Austrian Insurance Supervision Act). La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 25 giugno 2025;
g. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla Banca Centrale Europea ed alla "Finanzmarktaufsichtsbehörde" (autorità di vigilanza austriaca) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Bank AG ai sensi dell'articolo 20, comma 1, del Bankwesengesetz (Austrian Banking Act). La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 24 giugno 2025;
h. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza all'autorità di vigilanza bulgara (Financial Supervision Commission), successivamente integrata in data 18 giugno 2025, per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Insurance AD, GP Reinsurance EAD e United Health Insurance Fund Doverie Insurance AD EAD ai sensi dell'articolo 68, comma 1, del Bulgarian Insurance Code. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 24 giugno 2025;
i. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Hrvatska agencija za nadzor financijskih usluga" (autorità di vigilanza croata) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Osiguranje d.d. ai sensi dell'articolo 36, comma 1, del Zakon o osiguranju (Croatian Insurance Act). La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 26 giugno 2025;
j. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Magyar Nemzeti Bank" (autorità di vigilanza ungherese) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Biztosító Zrt., Európai Utazási Biztosító Zrt. e Genertel Biztosító Zrt. ai sensi degli articoli 237, comma 1, 258 and 260, comma 2 della Legge LXXXVIII del 2014 (Hungarian Insurance Act). La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 23 giugno 2025;
k. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Agencija za nadzor osiguranja" (autorità di vigilanza montenegrina) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Akcionarsko društvo za osiguranje Generali Osiguranje Montenegro ai sensi dell'articolo 23, comma 1, del Zakon o osiguranju (Insurance Act) montenegrino. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 25 giugno 2025;
l. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Autoritatea de Supraveghere Financiară" (autorità di vigilanza rumena) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Romania Asigurare Reasigurare S.A. ai sensi dell'articolo 43, comma 1, della Legge 237/2015 e dell'articolo 10, comma 1 del RoFSA Regulation 3/2016. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 23 giugno 2025;
m. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza all'autorità di vigilanza serba (National Bank of Serbia) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Akcionarsko društvo za osiguranje Generali Osiguranje Srbija, Beograd e Akcionarsko društvo za reosiguranje Generali Reosiguranje Srbija, Beograd

ai sensi degli articoli 31 e 69 del Zakon o osiguranju (Serbian Insurance Act). La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 24 giugno 2025;

n. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza all'autorità di vigilanza serba (National Bank of Serbia) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Akcionarsko društvo za upravljanje dobrovoljnim penzijskim fondom Generali Beograd ai sensi dell'articolo 14 del Serbian Voluntary Pension Funds Act. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 24 giugno 2025;
o. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Agencija Za Zavarovalni Nadzor" (autorità di vigilanza slovena) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali zavarovalnica d.d. Ljubljana ai sensi dell'articolo 31 dello Slovenian Insurance Act. Il procedimento si è concluso a seguito di comunicazione da parte dell'Autorità di non luogo a provvedere, emessa in data 10 marzo 2025;
p. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Agencija Za Trg Vrednostnih Papirjev" (autorità di vigilanza slovena) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Investments, družba za upravljanje, d.o.o. ai sensi dell'articolo 35 dello Slovenian Investment Funds and Management Companies Act. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 24 giugno 2025;
q. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza all'autorità di vigilanza danese (Danish Financial Supervisory Authority) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Global Evolution Asset Management AS, Global Evolution Financial ApS e Global Evolution Holding ApS ai sensi dell'articolo 61 del Lov om Finansiel Virksomhed (Danish Financial Business Act). Il procedimento si è concluso a seguito di comunicazione da parte dell'Autorità di non luogo a provvedere, emessa in data 29 aprile 2025;
r. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza all'autorità di vigilanza greca (Bank of Greece – Department of Private Insurance Supervision) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Hellas Insurance S.A. ai sensi della Legge No 4364/2016 e del Bank of Greece Executive Committee Act No. 120/11.7.2017. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 20 giugno 2025;
s. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza all'autorità di vigilanza del Principato del Liechtenstein (Liechtenstein Financial Market Authority) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Fortuna Lebens-Versicherungs AG ai sensi degli articoli dal 92 al 98 del Liechtenstein Insurance Supervision Act e delle FMA Guidelines 2017/20 – Prudential Assessment of Qualifying Holdings. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 25 giugno 2025;
t. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza all'"Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution" (ACPR) (autorità di vigilanza francese) e alla "Commission de Contrôle des Activités Fianancières" per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in CMB Monaco S.A.M. ai sensi, rispettivamente, dell'articolo 2 del Decreto francese n. 2010-1599 del 20 dicembre 2010 e dell'articolo 8 della Legge del Principato di Monaco n. 1.338 del 7 settembre 2007, come successivamente modificata. Le relative autorizzazioni sono state ottenute in data 25 giugno 2025 e 26 giugno 2025;
u. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Commission de Contrôle des Activités Financières" (autorità di vigilanza monegasca) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in CMG Monaco S.A.M. ai sensi dell'articolo 8 della Legge del Principato di Monaco n. 1.338 del 7 settembre 2007, come successivamente modificata. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 26 giugno 2025;
v. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza all'autorità di vigilanza portoghese (Portuguese Insurance and Pension Funds Supervisory Authority) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Seguros S.A. ai sensi degli articoli 6, comma 1(f), dal 162 al 169, dal 172 al 174-A, comma 1 del Legal Framework for access to and exercise of insurance and reinsurance activities, approvato dalla Legge n. 147/2015, come successivamente modificata, e ai sensi degli articoli 2, 3 e 9, e degli allegati III, IV e V del Regulatory Standard della Portuguese Insurance and Pension Funds Supervisory Authority n. 3/2021 del 13 aprile. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 17 giugno 2025;
w. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza all'autorità di vigilanza ceca (Czech National Bank) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Česká pojišťovna a.s. ai sensi della sezione 24 e seguenti della Legge n. 277/2009 Coll. (Insurance Act) e ai sensi della sezione 12 del Decreto n. 307/2016 Coll.. Il procedimento si è concluso a seguito di provvedimento da parte dell'Autorità di non luogo a provvedere, emesso in data 20 marzo 2025;
x. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza all'autorità di vigilanza ceca (Czech National Bank) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Investments CEE, investiční společnost, a.s. ai sensi della sezione 520 e seguenti della Legge n. 240/2013 Coll. e ai sensi delle sezioni 16 e 18 del Decreto n. 247/2013 Coll.. Il procedimento si è concluso a seguito di provvedimento da parte dell'Autorità di non luogo a provvedere, emesso in data 20 marzo 2025;
y. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza all'autorità di vigilanza ceca (Czech National Bank) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali penzijní společnost, a.s. ai sensi della sezione 41 e seguenti della Legge n. 427/2011 Coll. e ai sensi della sezione 6 del Decreto n. 199/2020 Coll.. Il procedimento si è concluso a seguito di provvedimento da parte dell'Autorità di non luogo a provvedere, emesso in data 20 marzo 2025;
z. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Autorité de contrôle prudentiel et de résolution" (ACPR) (autorità di vigilanza francese) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Europ Assistance S.A., Generali France, Generali IARD S.A., Generali Retraite S.A., Generali Vie S.A., L'Equité S.A., Prudence Créole, GFA Caraïbes ai sensi dell'articolo R.322-11- 1 del French Insurance Code. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 18 giugno 2025;
aa. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Autorité des marchés financiers" (AMF) (autorità di vigilanza francese) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Wealth Solutions ai sensi dell'articolo 317-10 dell'Autorité des marchés financiers General Regulation. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 9 maggio 2025;
bb. in data 12 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht" (BaFin) (autorità di vigilanza tedesca) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in ADVOCARD Rechtsschutzversicherung AG, Cosmos Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft, Cosmos Versicherung Aktiengesellschaft, Dialog Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft, Dialog Versicherung Aktiengesellschaft, ENVIVAS Krankenversicherung Aktiengesellschaft, Generali Deutschland AG, Generali Deutschland Versicherung AG, Generali Deutschland Krankenversicherung AG, Generali Deutschland Lebensversicherung AG, Generali Beteiligungs-GmbH e Generali Pensionsfonds AG ai sensi della German Insurance Supervision Act. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 12 giugno 2025;
cc. in data 12 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht" (BaFin) (autorità di vigilanza tedesca), alla Bundesbank (banca centrale tedesca) e alla Banca Centrale Europea per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Deutsche Bausparkasse Badenia Aktiengesellschaft ai sensi del German Banking Act. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 24 giugno 2025;
dd. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla Banca Centrale Europea e alla "Commission de Surveillance du Secteur Financier" (CSSF) (autorità di vigilanza lussemburghese) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Mediobanca International (Luxembourg) S.A. ai sensi dell'articolo 6, comma 5 e seguenti della Legge del 5 aprile 1993, ai sensi delle Joint guidelines on the prudential assessment of acquisitions and increases of qualifying holdings in the financial sector datate 20 dicembre 2016 emesse dalla Autorità Europee di Vigilanze, come adottate dalla Circolare CSSF 17/669 e ai sensi della Legge dell'11 gennaio 2008. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 24 giugno 2025;
ee. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Commission de Surveillance du Secteur Financier" (CSSF) (autorità di vigilanza lussemburghese) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Mediobanca Management Company S.A. ai sensi della Legge del 17 dicembre 2010, ai sensi della Circolare 18/698 della Commission de Surveillance du Secteur Financier e ai sensi delle Joint guidelines on the prudential assessment of acquisitions and increases of qualifying holdings in the financial sector datate 20 dicembre 2016 emesse dalla Autorità Europee di Vigilanze, come adottate dalla Circolare CSSF 17/669 e ai sensi della Legge dell'11 gennaio 2008. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 25 giugno 2025;
ff. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "CAACommission de Surveillance du Secteur Financier" (CSSF) (autorità di vigilanza lussemburghese) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Investments Luxembourg S.A. ai sensi della Legge del 17 dicembre 2010, ai sensi della Legge del 12 luglio 2013, ai sensi della Circolare 18/698 della Commission de Surveillance du Secteur Financier e ai sensi delle Joint guidelines on the prudential assessment of acquisitions and increases of qualifying holdings in the financial sector datate 20 dicembre 2016 emesse dalla Autorità Europee di Vigilanze, come adottate dalla Circolare CSSF 17/669. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 26 giugno 2025;
gg. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Commissariat aux Assurances" (CAA) (autorità di vigilanza lussemburghese) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Compass RE (Luxembourg) S.A. e Generali Luxembourg S.A. ai sensi della Legge del 7 dicembre 2015 (Insurance Supervision Law) e ai sensi delle Joint guidelines on the prudential assessment of acquisitions and increases of qualifying holdings in the financial sector datate 20 dicembre 2016 emesse dalla Autorità Europee di Vigilanze, come adottate dalla Circolare CSSF 17/669. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 11 giugno 2025;
hh. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Commissariat aux Assurances" (CAA) (autorità di vigilanza lussemburghese) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Employee Benefits Network S.A. ai sensi della Legge del 7 dicembre 2015 (Insurance Supervision Law). La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 11 giugno 2025;
ii. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones" (autorità di vigilanza spagnola) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali España, S.A. de Seguros y Reaseguros e Generali Seguros y Reaseguros, S.A. ai sensi dell'articolo 85, comma 2 della Legge n. 20/2015. Il procedimento si è concluso con il perfezionamento del silenzio-assenso da parte dell'Autorità in data 14 maggio 2025;
jj. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Financial Conduct Authority" (FCA) (autorità di vigilanza britannica) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Arma Partners LLP, Polus Capital Management Limited e Conning Asset Management Limited ai sensi della Parte XII del Financial Services and Markets Act 2000. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 21 maggio 2025;
kk. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza alla "Financial Conduct Authority" (FCA) (autorità di vigilanza britannica) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Lumyna Investments Limited ai sensi della Parte XII del Financial Services and Markets Act 2000. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 21 maggio 2025. Il procedimento si è concluso con comunicazione di non luogo a provvedere da parte dell'Autorità in data 21 maggio 2025;
ll. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza all'autorità di vigilanza malese (Central Bank of Malaysia) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Insurance Malaysia Berhad e Generali Life Insurance Malaysia Berhad ai sensi della sezione 87, comma 1 del Malaysian Financial Services Act 2013 e ai sensi del Policy Document on the Application Procedures for Acquisition of Interest in Shares and to be a Financial Holding Company emesso dalla Central Bank of Malaysia. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 17 giugno 2025;
mm. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza all'autorità di vigilanza mozambicana (Ministry of Finance) per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Tranquilidade Moçambique Companhia de Seguros, S.A. e Tranquilidade Moçambique Companhia de Seguros Vida, S.A ai sensi del Decreto Legge N. 1/2010 del 31 dicembre 2010 e ai sensi del Decreto N. 30/2011 dell'11 agosto 2011. Il procedimento si è concluso a seguito di comunicazioni da

parte dell'Autorità di non luogo a provvedere, emesse in data 10 aprile 2025 e 28 maggio 2025; e

nn. in data 13 febbraio 2025, è stata presentata istanza al "New York State Department of Financial Services" (NYDFS) (autorità di vigilanza dello Stato di New York) per l'ottenimento dell'esenzione ai sensi della Section 1502(b) della Insurance Law dello Stato di New York rispetto all'autorizzazione all'acquisto del controllo di Generali USA Insurance Company e Generali U.S. Branch quale altrimenti richiesta dalla Section 1506 della sopracitata legge. La suddetta esenzione è stata ottenuta in data 24 giugno 2025.

Inoltre, prima della Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha altresì provveduto ad effettuare le seguenti ulteriori comunicazioni preventive. In particolare:

a. in data 13 febbraio 2025, è stata inviata la comunicazione preventiva all'autorità di vigilanza svizzera (Swiss Financial Market Supervisory Authority) per l'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in RAM Active Investments SA ai sensi dell'articolo 11, comma 5 del Swiss Financial Institutions Act e ai sensi dell'articolo 10 della Swiss Financial Institutions Ordinance. Secondo la normativa applicabile, non è previsto il rilascio di un'autorizzazione preventiva nei confronti dell'Offerente;
b. in data 13 febbraio 2025, è stata inviata la comunicazione preventiva all'autorità di vigilanza svizzera (Swiss Financial Market Supervisory Authority) per l'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Europ Assistance (Suisse) Assurance SA, Fortuna Rechtsschutz-Versicherung-Gesellschaft AG, Generali Assurances Générales SA e Generali Personenversicherungen AG ai sensi degli articoli 5, comma 2 e 21, comma 2 dello Swiss Insurance Supervision Act e ai sensi dell'articolo 5 della Swiss Insurance Supervision Ordinance. Secondo la normativa applicabile, non è previsto il rilascio di un'autorizzazione preventiva nei confronti dell'Offerente;
c. in data 13 febbraio 2025, è stata inviata la comunicazione preventiva all'autorità di vigilanza svizzera (Swiss Financial Market Supervisory Authority) per l'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Investments Schweiz AG ai sensi dell'articolo 11, comma 5 del Swiss Financial Institutions Act e ai sensi dell'articolo 10 della Swiss Financial Institutions Ordinance. Secondo la normativa applicabile, non è previsto il rilascio di un'autorizzazione preventiva nei confronti dell'Offerente; e
d. in data 12 febbraio 2025, è stata presentata una comunicazione preventiva alla "Financial Industry Regulatory Authority, Inc." (FINRA) (autorità di vigilanza statunitense) in relazione ad una variazione del controllo su, o partecipazione qualificata in, Mediobanca Securities USA LLC ai sensi della FINRA Rule 1017. La FINRA ha preso atto della notifica effettuata, non è invece necessaria alcuna autorizzazione preventiva prima del perfezionamento dell'Offerta.

Si segnala che l'Offerente ha, altresì, ricevuto le ulteriori autorizzazioni richieste ai fini del completamento dell'Operazione (le "Altre Autorizzazioni" e, insieme alle Autorizzazioni Preventive, le "Autorizzazioni"). In particolare:

(i) in data 13 febbraio 2025, è stata presentata l'istanza di autorizzazione in materia di antitrust presso l'AGCM, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, in quanto idonea a dar luogo a un'operazione di concentrazione soggetta all'obbligo di comunicazione di cui all'articolo 16, comma 5, della Legge n. 287/90. L'Operazione è stata approvata da parte dell'AGCM in data 2 luglio 2025;

(ii) in data 13 febbraio 2025, è stata presentata la notifica all'attenzione della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2 del Decreto Golden Power. La Presidenza del Consiglio dei Ministri in data 9 aprile 2025 ha comunicato la propria decisione di non esercitare i poteri speciali previsti dal Decreto Golden Power;
(iii) in data 13 febbraio 2025, è stata presentata la richiesta di autorizzazione alla Direzione Generale del Commercio Internazionale e degli Investimenti – Ministero dell'Economia, del Commercio e dell'Impresa (Direccion General de Comercio Internacional e Inversiones ― Ministerio de Economía, Comercio y Empresa) in conformità alla normativa spagnola in materia di investimenti esteri, ai sensi dell'articolo 7-bis della Legge 19/2003 sul regime giuridico dei movimenti di capitali (Ley 19/2003 sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales). La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 14 marzo 2025; e
(iv) in data 13 febbraio 2025, è stata presentata alla Commissione Europea la comunicazione, ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno. La relativa autorizzazione è stata ottenuta in data 20 marzo 2025.

A.1.3. Condizione Antitrust

In relazione alla Condizione Antitrust, si precisa che in data 13 febbraio 2025, l'Offerente ha provveduto a presentare, ai sensi della Legge 10 ottobre 1990, n. 287 l'istanza di autorizzazione in materia di antitrust presso l'AGCM.

In data 2 luglio 2025, l'AGCM ha comunicato all'Offerente l'adozione del provvedimento di non avvio dell'istruttoria ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della L. n. 287/1990.

A.1.4. Condizione Soglia e Condizione Soglia Minima

Tenuto conto degli obiettivi dell'Offerta e dei programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente, nonché dell'attuale assetto azionario dell'Emittente, nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse, l'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a detta Condizione di Efficacia e di procedere con l'acquisto di tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta nonostante si tratti di un quantitativo di Azioni Oggetto dell'Offerta inferiore rispetto a quello sopra indicato. Si segnala che l'eventuale rinuncia a tale Condizione di Efficacia sarà decisa dall'Offerente soltanto qualora all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta, e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – lo stesso venga a detenere una partecipazione complessiva nel capitale dell'Emittente almeno pari alla soglia di cui alla Condizione Soglia Minima.

L'Offerente ritiene che – sulla base della conformazione dell'azionariato dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta e delle percentuali di partecipazione finora registrate alle assemblee ordinarie di Mediobanca – l'acquisto di una partecipazione compresa tra il 35% e il 50% del capitale sociale votante di Mediobanca sia idonea a consentire all'Offerente di ottenere il controllo di fatto dell'Emittente, esercitando un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di Mediobanca e incidendo sul generale indirizzo della gestione. L'Offerente si riserva la facoltà di rafforzare la propria posizione di controllo, secondo le modalità e le tempistiche consentite dal mercato, nel rispetto della normativa applicabile.

In particolare, le sinergie di costo e funding, l'ampliamento delle fonti di ricavo e le relative sinergie, ed i vantaggi derivanti dalla complementarità dei modelli di business di MPS e Mediobanca, nonché gli obiettivi strategici dell'Offerta, saranno realizzabili non solo mediante l'acquisizione del controllo di diritto ma anche nel caso di scenari diversi rispetto all'acquisizione del controllo di diritto (controllo di fatto), seppur con possibili variazioni e ritardi nella loro implementazione. In particolare, con riguardo alle tempistiche massime e possibili variazioni, si segnala che le sinergie, l'ampliamento delle fonti di ricavo nonché i benefici e gli obiettivi strategici dell'Offerta sarebbero comunque realizzabili negli importi previsti a regime, seppur in un orizzonte temporale più esteso di circa 12-18 mesi, con almeno il raggiungimento di circa il 50% delle sinergie attese nei tre anni successivi al perfezionamento dell'Offerta e prevedendone la piena attuazione nella prima parte del 2030.

Sul fronte dei ricavi, per alcune aree quali Credito al Consumo, per il quale esiste già un accordo di collaborazione, si potrà beneficiare di una maggiore efficacia commerciale su tutto il territorio, così come mettere in atto una attiva collaborazione nell'area Corporate & Investment Banking abbinando all'azione di consulenza dell'Investment Banking di Mediobanca quella di Financing di MPS.

Tali sinergie sono conseguibili in tutti gli scenari in cui le società del nuovo Gruppo possano procedere a una cooperazione rafforzata attraverso il controllo di fatto dell'Offerente su Mediobanca.

Parimenti, sarà possibile realizzare sinergie sulle strategie di approvvigionamento congiunto, sull'integrazione dei processi operativi e informatici, nonché procedere alla integrazione operativa dei business verticali dei due Gruppi.

Infine, MPS, in qualità di capogruppo potrà accentrare la gestione della tesoreria, facilitando la realizzazione delle sinergie di funding.

La materializzazione di possibili ritardi nella realizzazione di tali sinergie nello scenario di adesioni all'Offerta tali da consentire a MPS l'esercizio del controllo di fatto su Mediobanca è pertanto ascrivibile a possibili rallentamenti, assunti in via prudenziale, relativi all'implementazione di possibili attività di integrazione in assenza di una maggioranza nell'Assemblea straordinaria di Mediobanca.

L'implementazione delle sinergie genererà benefici crescenti man mano che si consoliderà l'azione di capogruppo nell'esercizio delle proprie attività di indirizzo e coordinamento attraverso le corrispondenti funzioni. Pertanto, il livello di adesione all'Offerta potrà avere un impatto essenzialmente sulla tempistica di realizzazione delle sinergie in quanto connesso alla velocità di implementazione dell'attività di indirizzo e coordinamento di capogruppo.

Infine, si riportano di seguito i livelli di CET1 ratio fully loaded consolidati stimati al 31 marzo 2025 ( 4 ) per il gruppo risultante ad esito dell'Offerta in differenti scenari di adesione all'Offerta, tra cui quello con adesione pari al 35% (controllo di fatto):

17,8% nel caso di adesione all'Offerta pari al 100%;
16,6% nel caso di adesione all'Offerta pari al 66,67%;
16,2% nel caso di adesione all'Offerta pari al 50%;

⁴ Dati rivenienti da stime interne della Banca predisposte sulla base delle informazioni finanziarie disponibili al 31 marzo 2025. Tali stime includono gli impatti del processo preliminare di Purchase Price Allocation (PPA), inclusi eventuali fair value adjustment.

15,6% nel caso di adesione all'Offerta pari al 35%.

L'Operazione mira, inoltre, a consentire un'accelerazione nell'utilizzo di DTA detenute da MPS, facendo leva su una base imponibile consolidata più elevata e iscrivendo a bilancio Euro 1,3 miliardi di DTA (attualmente fuori bilancio), portando il totale a Euro 2,9 miliardi. Nei successivi sei anni, l'utilizzo di tali DTA genererà un significativo beneficio di capitale (Euro 0,5 miliardi all'anno), in aggiunta al risultato netto.

A titolo di completezza si precisa che la richiamata accelerazione nell'utilizzo delle DTA deve intendersi subordinata all'acquisizione da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 50% nel capitale di Mediobanca. Avvalendosi delle disposizioni di cui agli art. 117 e seguenti del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986 n. 917), infatti, Mediobanca potrà aderire al consolidato fiscale nazionale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., a partire dal periodo d'imposta successivo a quello in cui tale partecipazione è stata acquisita ( 5 ). Per l'effetto, il conseguente incremento della base imponibile consolidata futura del Gruppo MPS consentirà l'immediata iscrizione in bilancio pressoché integrale delle DTA da perdite fiscali consolidate pregresse, fino ad Euro 2,9 miliardi, e, rispetto alla situazione attuale, accelererà il processo di utilizzo delle stesse con il relativo beneficio in termini di capitale.

A.1.5. Condizione Atti Rilevanti

Con riferimento ad atti e/o operazioni rilevanti (o all'omissione di atti e/o operazioni rilevanti) che si considerano compresi nella Condizione Atti Rilevanti, si indicano in via generale e a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari (i.e., quelli eccedenti l'utile risultante dall'ultimo bilancio di esercizio approvato al momento della distribuzione), utilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie a qualunque fine, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni, conferimenti, esercizio di diritti d'acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali o di distribuzione di prodotti bancari, finanziari o assicurativi, di aziende o rami

⁵ In considerazione del requisito previsto dall'art. 119, comma 1, lettera "a" del testo unico delle imposte sui redditi ("identità dell'esercizio sociale di ciascuna società controllata con quello della società o ente controllante"), l'esercizio sociale di Mediobanca (che alla Data del Documento di Offerta si chiude al 30 giugno) dovrà essere reso omogeneo a quello dell'Offerente.

d'azienda (incluse, a titolo esemplificativo, quelle operanti nel settore assicurativo), emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito e, in generale, gli atti e/o operazioni che non costituiscono l'ordinario esercizio dell'attività di impresa di Mediobanca così come correntemente svolta.

Si precisa che le suddette esemplificazioni sono fornite a titolo meramente illustrativo e non esaustivo e si basano sulle informazioni pubblicamente disponibili in relazione all'Emittente e/o al Gruppo Mediobanca alla Data del Documento di Offerta.

Si precisa, inoltre, che in caso di compimento di uno o più degli atti (anche omissivi) od operazioni sopra esemplificati (così come di qualsiasi altro atto che rientri nella Condizione Atti Rilevanti), l'Offerente avrà la facoltà di modificare, invocare o rinunciare a, a sua discrezione, in tutto o in parte, tale Condizione di Efficacia come meglio precisato al successivo Paragrafo A.1.7 (che è posta nell'esclusivo interesse dell'Offerente).

Con riguardo all'Offerta Mediobanca-Banca Generali, allo stato, l'Offerente prende atto del quadro informativo disponibile (di cui alla Comunicazione 102 Mediobanca e al recente comunicato stampa del 15 giugno 2025, in cui è stato reso noto il rinvio al 25 settembre 2025 dell'assemblea inizialmente convocata per il giorno 16 giugno 2025 per la relativa autorizzazione ai sensi dell'articolo 104 del TUF) e, nonostante l'incertezza determinatasi dagli effetti del rinvio dell'assemblea stessa, sulla base di tale quadro informativo, non ritiene che, alla Data del Documento di Offerta, si siano già verificati gli eventi dedotti nella "Condizione Atti Rilevanti" e nella "Condizione Misure Difensive".

In questo contesto che sconta numerosi elementi di incertezza, ove eventualmente si arricchisca il quadro informativo – come, peraltro, indicato dall'Emittente stesso – l'Offerente si riserva di analizzare qualsiasi sviluppo della vicenda e/o qualunque informazione che si renderà o verrà resa disponibile dai soggetti coinvolti nell'Offerta Mediobanca-Banca Generali in grado di produrre effetti, sulle Condizioni di Efficacia suddette.

A.1.6. Condizione MAE

Con riferimento alla Condizione MAE, si precisa, in via meramente esemplificativa e non esaustiva, che tra le circostanze o gli eventi straordinari e i relativi effetti il cui verificarsi potrebbe essere invocato dall'Offerente come mancato avveramento di tale Condizione di Efficacia, sono compresi, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) Paragrafo A.1.1, lettera (ix) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, MPS o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente, l'introduzione di dazi commerciali tra Stati Uniti d'America, Unione Europea, e Repubblica Popolare Cinese, che, sebbene di pubblico dominio alla Data di Annuncio, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o di MPS e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, MPS o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, della Banca o delle rispettive società controllate e/o collegate.

Come precisato nel successivo Paragrafo A.1.7, la Condizione MAE è stabilita come Condizione di Efficacia modificabile, invocabile o rinunciabile solo dall'Offerente (posta, quindi, nell'interesse esclusivo dell'Offerente) ove le "circostanze o eventi straordinari" determinino gli eventuali effetti considerati ai fini della Condizione MAE e, quindi, abbiano comportato il mancato avveramento della stessa "entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo (…), salvo proroghe del Periodo di Adesione (…)".

A.1.7. Modifica o rinuncia delle Condizioni di Efficacia

MPS, in conformità alle previsioni di cui all'articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di modificare e/o rinunciare a, in tutto o in parte, ovvero invocare il mancato avveramento di, una o più delle Condizioni di Efficacia (fatta eccezione per la Condizione Soglia Minima), solo espressamente, dandone comunicazione nelle forme previste dall'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

L'Offerente comunicherà l'avveramento, o il mancato avveramento, delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, entro i seguenti termini:

(i) per la Condizione Soglia (e per la Condizione Soglia Minima), con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione – e, comunque, entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (ossia il 9 settembre 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) – e che dovrà essere confermato con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo (ossia, il 12 settembre 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile);
(ii) quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo (ossia, il 12 settembre 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, in conformità alla normativa applicabile, l'Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno. In tal caso, le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato, per la prima volta, il mancato perfezionamento dell'Offerta, per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, del Documento di Offerta.

A.2. Relazioni finanziarie e resoconti intermedi di gestione dell'Emittente

In data 19 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 30 giugno 2024.

In data 28 ottobre 2024, l'assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2024, a disposizione del pubblico

presso la sede sociale e sul sito internet www.mediobanca.com (la "Relazione Finanziaria Annuale 2024").

In particolare, l'assemblea degli azionisti dell'Emittente in sede ordinaria, inter alia, (i) ha approvato il bilancio di esercizio al 30 giugno 2024, comprensivo di stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, chiuso con un utile netto di esercizio pari ad Euro 1.243.992.400,81, da destinare per Euro 69.135,00 a riserva legale, per Euro 124.330.105,08 a riserva statutaria, per Euro 320.000.000,00 a riserva indisponibile ai sensi dell'articoli 1, commi da 87 a 95 della Legge di Bilancio 2023, per Euro 16.288.256,97 a riserva non distribuibile ex articolo 6 del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38; (ii) ha deliberato di distribuire un dividendo lordo unitario pari ad Euro 1,07 per Azione Mediobanca (payout del 70%) che, tenuto conto dell'acconto erogato a maggio 2024 (pari a Euro 0,51), corrisponde a un saldo a novembre 2024 di Euro 0,56 per Azione Mediobanca, il tutto per un importo complessivo di Euro 464.046.606,80, previo prelievo di Euro 101.892.019,38 dalla riserva statutaria. Il verbale dell'Assemblea dei Soci dell'Emittente è a disposizione del pubblico presso la sede legale e pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mediobanca.com.

In data 10 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione semestrale di Mediobanca al 31 dicembre 2024 (il "Relazione Semestrale 2024"), a disposizione del pubblico all'indirizzo www.mediobanca.com.

In data 8 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2025, a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.mediobanca.com (il "Resoconto Intermedio 2025").

Per ulteriori informazioni in merito all'andamento recente dell'Emittente e del Gruppo Mediobanca, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7, del Documento di Offerta.

A.3. Parti Correlate

Per quanto noto all'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, sono parti correlate dell'Emittente anche alla luce della definizione di "parte correlata" contenuta nella procedura in materia adottata dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca i seguenti soci rilevanti di MPS e componenti del Consiglio di Amministrazione di MPS:

Delfin S.à r.l. ("Delfin"), in quanto titolare di una partecipazione pari al 19,390% del capitale sociale di Mediobanca;
Francesco Gaetano Caltagirone ("Caltagirone"), in quanto titolare (indirettamente, attraverso una serie di società controllate) di una partecipazione complessiva pari al 5,499% del capitale sociale di Mediobanca;
Dott. Alessandro Caltagirone, membro del Consiglio di Amministrazione di MPS, in quanto avente un rapporto di parentela in linea retta con il socio Caltagirone.

A tale proposito e a scopo di completezza, si precisa che Delfin e Caltagirone risultano altresì essere parti correlate dell'Offerente, in virtù della definizione di "parte correlata" contenuta nel Regolamento MPS. Ciò in quanto, Delfin risulta titolare di una partecipazione pari al 9,780% del capitale sociale di MPS e Caltagirone risulta titolare (indirettamente, attraverso una serie di società controllate) di una partecipazione complessiva pari al 5,026% del capitale sociale di MPS ( 6 ).

⁶ Le percentuali partecipative indicate nel testo sono state tratte dalle informazioni pubblicamente disponibili sul sito CONSOB sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti.

Si precisa che, in relazione al prospettato Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, sono stati applicati le misure e i presidi di cui al Regolamento Parti Correlate e al Regolamento MPS.

Ciò in quanto, come dianzi indicato, taluni soggetti aventi partecipazioni, superiori al 3%, in Mediobanca detengono altresì partecipazioni rilevanti (i.e. superiori al 3%) in MPS e, pertanto, ricadono nella definizione di parti correlate "discrezionali" CONSOB individuate su base discrezionale (art. 4.1.1 del Regolamento MPS).

La procedura prevista nel Regolamento Parti Correlate e nel Regolamento MPS è stata debitamente espletata e si è conclusa con il rilascio di un parere favorevole in merito alla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell'Offerta e, in particolare, dell'operazione di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di MPS, composto da amministratori indipendenti.

Per una completa illustrazione delle attività svolte, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC, messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca, in Siena, Piazza Salimbeni n. 3 e sul sito internet della Banca (www.gruppomps.it) sezione "Corporate Governance - Operazioni con le parti correlate", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" all'indirizzo .

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, oltre al citato parere, è stato poi nuovamente interessato con riferimento alla proposta di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2025 nonché della proposta di esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione di MPS del 26 giugno 2025 al fine, tra l'altro, di verificare la coerenza della stessa rispetto ai termini ed alle condizioni della Comunicazione dell'Offerente. In seno a tale discussione, è stato evidenziato che, a tale data, non erano intervenuti mutamenti rispetto a quanto già esplicitato nel parere, rilasciato in data 23 gennaio 2025.

* * * *

Fermo quanto precede, l'Offerente precisa che l'Offerta è stata strutturata, valutata e approvata da MPS in piena autonomia di giudizio, con il supporto di primari consulenti. L'Offerente non ha intrattenuto contatti con i propri azionisti rilevanti (i.e. gli azionisti che detengono una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di MPS) in relazione alla loro adesione o non adesione all'Offerta, né vi sono accordi tra la Banca e tali azionisti rilevanti concernenti la partecipazione che potrà essere detenuta da MPS in Mediobanca e nelle relative controllate, inclusa Assicurazioni Generali, ad esito dell'Offerta.

A.4. Criteri di valutazione sottostanti alla determinazione del Corrispettivo

Fatto salvo quanto segue, nella Comunicazione dell'Offerente era previsto che, per ciascuna azione di Mediobanca, portata in adesione all'Offerta, MPS avrebbe offerto un corrispettivo unitario rappresentato da n. 2,300 Azioni MPS rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (il "Corrispettivo Pre-Aggiustamento"). Inoltre, come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, "Qualora, prima della Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo (ivi incluso un acconto sui dividendi) e/o effettuare una distribuzione di riserve ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Mediobanca e/o dalle azioni di MPS, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente dall'Emittente e/o da

MPS, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto del dividendo distribuito (ovvero del relativo acconto) ovvero della riserva distribuita".

Si precisa che la Comunicazione dell'Offerente prevede ulteriori ipotesi di aggiustamento del Corrispettivo e, segnatamente, qualsiasi operazione sul capitale sociale dell'Emittente e/o sulle azioni di Mediobanca, ferma in ogni caso la facoltà dell'Offerente di avvalersi (ovvero di rinunciare ad avvalersi) della relativa Condizione di Efficacia, ove applicabile, in relazione a detto singolo evento. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto indicato nella Comunicazione dell'Offerente.

A tale riguardo, si ricorda che in data 17 aprile 2025, l'Assemblea, in sede ordinaria, degli Azionisti di MPS ha deliberato la distribuzione del Dividendo MPS (pari a Euro 0,86 per azione). Il Dividendo MPS è stato pagato in data 21 maggio 2025, con data stacco della cedola il 19 maggio 2025 (record date 20 maggio 2025).

Inoltre, in data 8 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha deliberato la distribuzione dell'Acconto Dividendo Mediobanca (pari a Euro 0,56 per azione). L'Acconto Dividendo Mediobanca è stato pagato in data 21 maggio 2025, con data stacco della cedola il 19 maggio 2025 (record date 20 maggio 2025).

Essendosi quindi verificate talune circostanze che determinano l'aggiustamento del Corrispettivo Pre-Aggiustamento, in data 20 maggio 2025, MPS ha comunicato al mercato di aver proceduto, a seguito dello stacco delle cedole e dei relativi pagamenti del Dividendo MPS e dell'Acconto Dividendo Mediobanca, al conseguente aggiustamento tecnico del Corrispettivo Pre-Aggiustamento, pari a n. 0,233 azioni di MPS.

Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, il Corrispettivo unitario (a seguito dell'aggiustamento) risulta pari a n. 2,533 Azioni MPS di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta. Conseguentemente, a titolo esemplificativo, per ogni n. 1.000 Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 2.533 Azioni MPS di nuova emissione.

In ogni caso, si precisa che il Corrispettivo – fatte salve in ogni caso rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'Offerta – potrà essere ulteriormente aggiustato al ricorrere degli ulteriori eventi indicati nella Comunicazione dell'Offerente e sopra menzionati per sintesi. Di talché, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, in esecuzione della delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria dell'Emittente del 28 ottobre 2024, procedesse - prima della Data di Pagamento all'annullamento delle Azioni Proprie acquistate in esecuzione dell'autorizzazione della medesima Assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2024, e/o a eventuali operazioni di riduzione del numero di azioni di Mediobanca in circolazione e/o al pagamento del relativo saldo del dividendo 2025, si procederà ad ulteriori aggiustamenti del Corrispettivo, fatte salve in ogni caso rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'Offerta.

In considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato dalle Azioni MPS di nuova emissione offerte in scambio a fronte delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, le analisi valutative sottostanti alla determinazione del Rapporto di Scambio, e quindi del Corrispettivo, sono state effettuate dall'Offerente allo scopo di esprimere una stima comparativa dei valori economici del Gruppo Mediobanca, da un lato, e del Gruppo MPS, dall'altro.

Pertanto, secondo un principio consolidato nella prassi valutativa, nell'approccio adottato dall'Offerente è stato privilegiato il principio di omogeneità relativa e confrontabilità dei criteri di valutazione applicati, allo scopo di individuare intervalli di valori relativi omogenei e confrontabili dell'Emittente e dell'Offerente. Le stime di valore del capitale economico dell'Emittente e dell'Offerente sottostanti alla determinazione del Corrispettivo Pre-Aggiustamento assumono quindi significato esclusivamente in termini relativi.

Le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione di MPS sono riferite alle condizioni economiche e di mercato alla data del 23 gennaio 2025, corrispondente al Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio (la "Data di Riferimento") e alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria di MPS e di Mediobanca come riportate nei resoconti intermedi di gestione consolidati al 30 settembre 2024, nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 per MPS, nel bilancio consolidato al 30 giugno 2024 per Mediobanca, e nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria.

La scelta delle metodologie ed i risultati delle analisi valutative svolte dall'Offerente alla Data di Riferimento ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento hanno presentato le seguenti principali limitazioni e difficoltà:

(i) l'Offerente ha utilizzato, ai fini delle sue analisi, esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica per l'Emittente;
(ii) l'Offerente non ha effettuato sull'Emittente alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura;
(iii) alla Data di Riferimento non è pubblicamente disponibile un piano industriale aggiornato di Mediobanca con orizzonte temporale omogeneo a quello di MPS. Di conseguenza, ove rilevante ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economico futuro utilizzate per l'Offerente sono state desunte sulla base delle stime del Piano Industriale 2024-28, mentre per l'Emittente sono state desunte sulla base delle stime fornite dagli analisti di ricerca;
(iv) le analisi condotte riflettono le peculiarità delle metodologie valutative, la cui affidabilità è limitata da una serie di fattori intrinseci alle stesse.

Pertanto, tenuto conto delle suddette limitazioni e difficoltà valutative, e in particolare del fatto che l'Offerente non ha avuto accesso ad informazioni e fatti previsionali che consentissero di predisporre valutazioni finanziarie di tipo analitico riguardo alle Azioni Mediobanca, ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento, l'Offerente ha utilizzato un approccio valutativo basato su metodologie di mercato, in linea con quanto previsto dalla miglior prassi a livello nazionale e internazionale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha ritenuto di utilizzare, con pari rilevanza, i seguenti metodi valutativi:

(i) il metodo delle Quotazioni di Borsa;
(ii) il metodo dei multipli di mercato nella variante del prezzo di borsa di società comparabili quotate sui relativi utili prospettici; e
(iii) la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca.

Si precisa che i suddetti criteri valutativi sono stati applicati antecedentemente al pagamento del Dividendo MPS e dell'Acconto Dividendo Mediobanca e pertanto l'aggiustamento del

Corrispettivo, come comunicato al mercato in data 20 maggio 2025 si configura come un aggiustamento tecnico solo numerico al fine di mantenere i termini economici dell'Offerta invariati.

Nella tabella che segue è riportato il confronto tra (i) il Corrispettivo Pre-Aggiustamento offerto implicito (con arrotondamento alla terza cifra decimale), calcolato tenuto conto del Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento, del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie MPS alla Data di Riferimento (i.e., il 23 gennaio 2025, corrispondente all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio) e delle medie ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie MPS relative a 1, 2, 3 e 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento (inclusa), (ii) il prezzo ufficiale delle Azioni Mediobanca registrato alla Data di Riferimento, le medie ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni Mediobanca relative a 1, 2, 3 e 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento (inclusa), nonché i relativi premi impliciti.

Periodo di riferimento	Prezzi di mercato MPS (Euro) (a)	Corrispettivo Pre Aggiustamento Offerto Implicito (Euro) (b=a*2,300x)	Prezzi di mercato Mediobanca (Euro) (c)	Premio implicito vs. prezzi di mercato (d=b/c-1)
Valori sulla base dei prezzi al 23 gennaio 2025	6,953	15,992	15,227	5,03%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 1 mese (incluso 23 gennaio 2025)	6,954	15,995	14,795	8,11%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 2 mesi (incluso 23 gennaio 2025)	6,547	15,057	14,363	4,84%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 3 mesi (incluso 23 gennaio 2025)	6,099	14,027	14,508	(3,31)%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 6 mesi (incluso 23 gennaio 2025)	5,567	12,805	14,703	(12,91)%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 12 mesi (incluso 23 gennaio 2025)	4,724	10,865	13,928	(21,99%)

Fonte: FactSet VWAP

Essendo, dunque, le azioni Mediobanca e le azioni di MPS quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, il Corrispettivo Pre-Aggiustamento dell'Offerta è stato determinato facendo riferimento ai suddetti valori di Borsa, incorporando un premio pari al 5,03% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Mediobanca rilevato alla data del 23 gennaio 2025 (pari a Euro 15,227⁷ ).

Si precisa che il Corrispettivo Pre-Aggiustamento è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento: (i) Mediobanca e/o MPS non approvassero o dessero corso

⁷ Fonte: FactSet VWAP

ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e (ii) Mediobanca non approvasse o desse corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni Oggetto dell'Offerta (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni).

Tenuto conto dell'intervenuto pagamento del Dividendo MPS e dell'Acconto Dividendo Mediobanca, l'Offerente ha provveduto di conseguenza ad aggiustare il Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento e, pertanto, alla Data del Documento di Offerta, il Corrispettivo unitario risulta rappresentato da n. 2,533 Azioni MPS di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta medesima.

Qualora, prima della Data di Pagamento, dovessero verificarsi ulteriori condizioni di aggiustamento, il Corrispettivo sarà soggetto ad ulteriori aggiustamenti al fine di tenere conto di tali ulteriori eventi (nel caso in cui MPS rinunciasse ad avvalersi della Condizione Atti Rilevanti di cui ai Paragrafi A.1.1 e A.1.5, del presente Documento di Offerta, ove applicabile, in relazione a detto singolo evento).

L'eventuale ulteriore aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

A.5. L'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

A.5.1. Procedura societaria applicabile all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

Il Corrispettivo dell'Offerta è rappresentato da Azioni MPS da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 26 giugno 2025, sulla base della Delega conferita al medesimo organo dall'Assemblea dell'Offerente.

Come indicato nella relazione illustrativa e nel documento informativo predisposto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti, messi a disposizione del pubblico per l'Assemblea dell'Offerente, la Delega ha ad oggetto massime n. 2.230.000.000 Azioni MPS, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta medesima. Il numero massimo di Azioni MPS oggetto della Delega è stato calcolato da MPS, come indicato nella relazione illustrativa e nel documento informativo predisposto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti, sulla base dei contenuti dell'Offerta e a scopo di estrema prudenza e secondo un approccio massimamente conservativo.

Tenuto conto della circostanza che il Dividendo MPS e l'Acconto Dividendo Mediobanca sono stati pagati e che, pertanto, il Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento è stato aggiustato e fatti salvi eventuali ulteriori aggiustamenti del Corrispettivo e/o eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'Offerta, non si renderà necessario emettere tutte le n. 2.230.000.000 Azioni MPS al servizio dell'Offerta.

L'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta è assoggettato alla disciplina di cui agli articoli 2440 e 2343-ter e seguenti del Codice Civile, in materia di aumenti di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura.

Segnatamente, l'Offerente ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2440, comma 2, del Codice Civile, di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile per la stima delle Azioni Oggetto dell'Offerta che, tramite una procedura semplificata, esonera dalla richiesta di una relazione giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria (ossia, il Tribunale di Siena), qualora il valore attribuito ai beni conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, "sia pari o inferiore" al valore risultante da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto di conferimento, ciò a condizione che tale valutazione sia effettuata da un esperto indipendente (da chi effettua il conferimento, dalla società conferitaria e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima) e dotato di adeguata e comprovata professionalità (per ulteriori dettagli, si veda l'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile).

L'Offerente ha pertanto conferito a KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A., in qualità di Esperto Indipendente, l'incarico di redigere la valutazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta. A tal riguardo, KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A., in qualità di Esperto Indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, in data 14 marzo 2025 ha rilasciato la Relazione. Nella Relazione, KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A. ha concluso che, alla data del 14 marzo 2025, sulla base della situazione economico-patrimoniale al 31 dicembre 2024 e degli elementi e dei metodi riportati nella propria relazione, il valore equo delle azioni di Mediobanca non sia inferiore ad Euro 16,406 per ciascuna azione di Mediobanca, cum dividend, ovvero ad Euro 15,852 per ciascuna azione di Mediobanca, ex dividend.

Si precisa che, il Consiglio di Amministrazione di MPS ha conferito mandato alla società incaricata della revisione legale dei conti di MPS, PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. di predisporre su base volontaria e secondo i criteri indicati nell'ISAE "3000 revised" – limited assurance engagement" una relazione avente ad oggetto l'adeguatezza, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, nel caso di specie, dei criteri adottati dal medesimo Consiglio per la determinazione del Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento, rispetto alla prassi valutativa ed alla tecnica professionale nazionale ed internazionale applicabile per operazioni di questa natura.

In data 26 giugno 2025, PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. ha rilasciato la propria relazione sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni MPS a servizio dell'Offerta, come determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, ai sensi del combinato disposto di cui agli articoli 2441, comma 4, primo periodo e comma 6, del Codice Civile e 158, comma 1, del TUF.

Si precisa che l'articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, prevede che, nelle ipotesi (come nel caso di specie) in cui la società conferitaria abbia optato per la valutazione dei beni conferiti ai sensi della speciale disciplina di cui agli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile, uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera consiliare di aumento, almeno un ventesimo del capitale sociale precedente l'aumento medesimo, possano richiedere, nel termine di 30 (trenta) giorni decorrenti dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera consiliare di aumento del capitale (i.e., entro il 28 luglio 2025), che si proceda, su iniziativa degli amministratori e ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343 del Codice Civile, ad una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente (ossia, il Tribunale di Siena).

Inoltre, la richiamata disciplina prevista dagli articoli 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile, applicata unitamente alle norme che regolano l'aumento di capitale delegato dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione (e, in particolare, all'articolo 2443, comma 4, primo periodo, del Codice Civile), prevede che il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, ai sensi del combinato disposto di cui agli articoli 2343-quater e 2440 del Codice Civile, sia tenuto a rilasciare, entro il termine di 30 giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Arezzo-Siena della deliberazione consiliare di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, una dichiarazione contenente le informazioni di cui alle lettere a), b), c) ed e) dell'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile; ossia: a) la descrizione dei beni oggetto di conferimento (nel caso di specie, le Azioni Oggetto dell'Offerta) per i quali non si sia fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, comma 1, del Codice Civile; b) il valore attribuito a detti beni, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; ed e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile.

Con riferimento alla dichiarazione contenente le informazioni di cui alle suddette lettere a), b), c) ed e) dell'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, si segnala che tale dichiarazione è stata rilasciata dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 26 giugno 2025 ed è contenuta nella delibera consiliare di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta iscritta presso il Registro delle Imprese di Arezzo-Siena in data 27 giugno 2025.

Quanto, invece, alla lettera d) dell'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, l'articolo 2443, comma 4, ultimo periodo, del Codice Civile prevede che "la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lett. b)" venga depositata dagli amministratori della conferitaria presso il registro delle imprese solo dopo che sia decorso il termine di 30 (trenta) giorni, più sopra descritto, concesso alla minoranza qualificata della società conferitaria per richiedere che si proceda a una nuova valutazione ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile.

Inoltre, si precisa che, tenuto conto di quanto previsto ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma 4, del Codice Civile, fino a quando la dichiarazione degli amministratori di MPS con i contenuti di cui alla lettera d) di tale articolo non sia iscritta nel Registro delle Imprese di Arezzo-Siena, le Azioni MPS emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e che saranno assegnate agli Aderenti quale Corrispettivo dell'Offerta saranno indisponibili (e perciò non potranno essere alienate) e dovranno restare depositate presso l'Offerente.

Si prevede, altresì, che l'iscrizione di tale dichiarazione degli amministratori di MPS presso il competente Registro delle Imprese avvenga in tempo utile entro la Data di Pagamento per consentire la libera disponibilità per gli Aderenti delle Azioni MPS che saranno loro assegnate quale Corrispettivo dell'Offerta alla Data di Pagamento stessa. Infatti, fino al momento dell'iscrizione nel Registro delle Imprese di Arezzo-Siena delle dichiarazioni degli amministratori di MPS di cui all'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, le Azioni MPS, emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e che saranno assegnate agli Aderenti quale Corrispettivo dell'Offerta, saranno indisponibili (e perciò non potranno essere alienate) e dovranno restare depositate presso l'Offerente.

Le Azioni MPS rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta saranno negoziate presso il medesimo mercato in cui – al momento della loro emissione – saranno negoziate le azioni dell'Offerente già in circolazione. Si ricorda che in relazione alle Azioni MPS l'Offerente ha pubblicato il Documento di Esenzione disponibile al pubblico presso la sede legale e il sito internet dell'Offerente.

Si precisa che, nel caso in cui, prima della Data di Pagamento del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente rilevasse che siano intervenuti fatti eccezionali o fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni conferiti (ossia, il valore attribuito alle Azioni Oggetto dell'Offerta ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta) e tali, quindi, da impedire il rilascio della dichiarazione degli amministratori di MPS ex articolo 2343 quater, comma 3, lettera d), del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente dovrà procedere ad una nuova valutazione dei conferimenti in natura (ossia, le Azioni Oggetto dell'Offerta) ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile e quindi avviare l'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura chiedendo al Tribunale competente la nomina di un esperto che predisporrà, in adempimento della disciplina applicabile, una relazione giurata di stima dei beni conferiti. Inoltre, sempre ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile, se dal processo di verifica della relazione giurata da parte del Consiglio di Amministrazione dovesse risultare che il valore dei beni conferiti era inferiore di oltre 1/5 a quello per cui avvenne il conferimento, MPS dovrà applicare le disposizioni in proposito previste dall'articolo 2343, comma 4, del Codice Civile (ivi inclusa, se del caso, la riduzione del capitale sociale nominale dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta).

Fermo restando quanto sopra indicato, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente non ha rilevato l'intervento di fatti eccezionali o fatti nuovi rilevanti tali da richiedere un ulteriore aggiornamento della relazione resa ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile o comunque da comportare la necessità di attivare, alla Data del Documento di Offerta, l'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura, che prevede la relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile.

Per ulteriori informazioni in merito all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e alla procedura di cui agli articoli 2440 e 2343-ter e seguenti del Codice Civile, si rinvia alle Premesse del Documento di Offerta.

A.5.2. Assenza di impatti sul Corrispettivo dell'Offerta

Si segnala che, tenuto conto che le azioni dell'Offerente (ivi incluse le Azioni MPS emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta) sono prive di indicazione del valore nominale, l'eventuale ricorso all'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura di cui all'articolo 2343 del Codice Civile — tanto a seguito dell'eventuale richiesta delle minoranze ai sensi dell'articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, quanto a seguito dell'eventuale mancata emissione della dichiarazione degli amministratori di MPS ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma 3, lettera d) del Codice Civile (per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.5, della presente Sezione A, del Documento di Offerta) — non avrà alcun impatto sul Rapporto di Scambio e, conseguentemente, sul Corrispettivo, nonché sul diritto degli Aderenti a vedersi assegnato il corrispondente numero di Azioni MPS quale Corrispettivo dell'Offerta; e ciò, anche nel caso in cui, all'esito dell'iter ordinario di valutazione di cui all'articolo 2343 del Codice Civile, dovesse emergere che il valore attribuito alle Azioni Oggetto dell'Offerta e oggetto di conferimento è inferiore a quello indicato nella Relazione dell'Esperto Indipendente resa ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, come aggiornata, posto che nello scenario ipotetico sopra menzionato, nel rispetto del parere di congruità rilasciato dalla società di revisione, ciò determinerebbe, se del caso, tenuto conto che le azioni ordinarie dell'Offerente sono prive di valore nominale, la riduzione dell'ammontare del sovrapprezzo e del capitale sociale nominale dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, ma non del numero delle Azioni MPS da emettere quale Corrispettivo dell'Offerta, o corrispettivo della Riapertura dei Termini, e/o corrispettivo della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o corrispettivo della Procedura Congiunta.

A.5.3. Eventuale indisponibilità delle Azioni MPS offerte come Corrispettivo

In considerazione della disciplina applicabile all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e della procedura di cui agli articoli 2440 e 2343-ter e seguenti del Codice Civile (per ulteriori informazioni, si rinvia al precedente Paragrafo A.5.1, della presente Sezione A, del Documento di Offerta), si evidenzia che in caso di eventuale ricorso all'iter ordinario di valutazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile mediante relazione giurata di stima da parte di un esperto nominato dal Tribunale competente — tanto a seguito dell'eventuale richiesta delle minoranze di MPS ai sensi dell'articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, quanto a seguito dell'eventuale mancata emissione della dichiarazione degli amministratori di MPS ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma 3, lettera d) del Codice Civile — qualora tale iter di valutazione non fosse completato entro la Data di Pagamento o entro la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini e/o entro la data di pagamento della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della data di pagamento della Procedura Congiunta, le Azioni MPS che saranno

attribuite agli Aderenti quale Corrispettivo dell'Offerta alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini e/o alla data di pagamento della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o alla data di pagamento della Procedura Congiunta saranno indisponibili fino al completamento della procedura ordinaria di valutazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile, procedura i cui tempi di completamento non sono predeterminabili ex ante.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.6. Gestione delle frazioni di Azioni MPS offerte come Corrispettivo

Tenuto conto del fatto che per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta saranno attribuite, sulla base del Rapporto di Scambio, n. 2,533 Azioni MPS, il risultato dell'applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta da un Aderente potrebbe non essere un numero intero di Azioni MPS (i.e., laddove un Aderente non apportasse all'Offerta almeno n. 1.000 Azioni Oggetto dell'Offerta, ovvero un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta pari ad un multiplo intero di 1.000).

Dette parti frazionarie delle Azioni MPS saranno trattate in conformità a quanto indicato nella Sezione F, del Documento di Offerta.

A.7. Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

In un mercato che è in una fase di consolidamento, MPS intende svolgere un ruolo attivo e questa ipotesi di aggregazione rappresenta un'opportunità unica per rafforzare il proprio

posizionamento in determinati ambiti e settori chiave, anche per meglio cogliere opzioni future di crescita. Aumenterà in questo modo il sostegno alle famiglie e alle imprese, rafforzando il supporto complessivo alle prime, sia nelle esigenze di finanziamento che nella protezione e gestione del risparmio, e affiancando le seconde per catturare opportunità di crescita a livello domestico ed internazionale. I benefici ricadranno anche sui territori e sull'intera economia italiana.

Il nuovo gruppo potrà contare sulle competenze distintive di Mediobanca nel Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer Finance, e di MPS nei settori del Retail e del Commercial Banking. Inoltre, qualora l'Offerta Mediobanca-Banca Generali non avesse esito positivo e Mediobanca dovesse mantenere la partecipazione in Assicurazioni Generali questa contribuirà altresì positivamente alla diversificazione dei ricavi del nuovo Gruppo MPS.

Allo stesso tempo, contribuirà ad attrarre nuove risorse di alto profilo, valorizzandone competenze e professionalità per consolidare un modello di crescita sostenibile e competitivo.

Aspetti industriali e strategici

L'acquisizione di Mediobanca permette di accelerare l'attuazione delle linee guida strategiche del Piano Industriale 2024-28, che si concentra su: i) la crescita delle attività specializzate ad alta generazione di commissioni; ii) lo sviluppo di nuovi modelli di servizio per attività a valore aggiunto; iii) l'ampliamento delle soluzioni di finanziamento per le famiglie e lo sviluppo di nuovi servizi per le PMI; iv) il rinnovamento e l'ottimizzazione delle piattaforme distributive; v) l'adozione di un approccio zero-based risk per una gestione del rischio più efficace.

In particolare, per le diverse linee di business coperte dalle due entità, si prevedono le seguenti linee guida strategiche di sviluppo.

Retail Banking

Wealth & Asset Management

il rafforzamento delle reti distributive sul mercato, mantenendo l'attuale dimensione del portafoglio e gli standard di redditività, grazie a una crescita accelerata facilitata dal raggiungimento immediato di una massa critica nelle reti di consulenti finanziari;
l'aumento della redditività e della penetrazione della clientela, attraverso la promozione di prodotti alternativi (ad esempio, fondi di investimento, SICAV) e l'allineamento alle best practice di Mediobanca anche alla clientela MPS.

Corporate & Investment Banking

La complementarità tra i segmenti di clientela serviti (PMI e Large Corporate) e la gamma di prodotti offerti da MPS e Mediobanca ai clienti corporate consentirà la creazione di un operatore leader nel Corporate & Investment Banking (CIB). Questo darà vita a un'offerta ampia e completa, coprendo tutti i principali prodotti, tra cui: servizi di commercial banking strettamente legati all'advisory finanziario, Capital Markets, Structured Finance CIB, accesso ed esecuzione nei mercati finanziari e servizi di specialty finance, come il factoring.

L'entità combinata assumerà una posizione di leadership nei settori dell'Equity Capital Markets e dell'M&A, consentendo al Gruppo MPS di cogliere opportunità di crescita nel segmento mid-market, dove MPS ha una presenza consolidata e che sta registrando un significativo sviluppo, attraverso:

il potenziamento dell'expertise verticale di Mediobanca nelle aree M&A, Equity & Debt Capital Markets, migliorando la penetrazione della base clienti combinata attraverso strategie di cross-selling e up-selling;
l'offerta di servizi di Advisory, in particolare M&A, ai clienti corporate di medie e grandi dimensioni;
il rafforzamento dell'offerta di structured e specialty finance per il settore corporate, supportata anche da un mix di funding più bilanciato, sfruttando la capacità di raccolta commerciale di MPS;
l'accesso da parte dei clienti di Mediobanca Premier alla rete di filiali di MPS presenti su tutto il territorio italiano.

Consumer Finance

la valorizzazione dell'expertise consolidata di entrambe le banche in particolare Mediobanca – nell'erogazione di soluzioni di credito al consumo, ampliando la gamma prodotti disponibili e migliorando l'accesso al credito a favore di una clientela diversificata;
l'ottimizzazione dell'offerta di prodotti quali prestiti personali, soluzioni di finanziamento e cessione del quinto, promuovendo un modello di servizio efficiente e competitivo che integri le risorse e le reti distributive di entrambi i gruppi.

Assicurazioni

Oltre alle sinergie di ricavo nei segmenti core di entrambe le entità, MPS avrà l'opportunità di ampliare la propria offerta di bancassurance attraverso:

l'introduzione di polizze di Credit Protection Insurance (CPI) sui prestiti personali di nuova emissione, aumentando la penetrazione della base clienti di Mediobanca capitalizzando l'offerta esistente di MPS;
il potenziamento della penetrazione della clientela, integrando l'offerta di prodotti bancari con quelli assicurativi già presenti nel portafoglio.

Per maggiori informazioni alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri relativi all'Emittente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

Da ultimo, si precisa che alla Data del Documento di Offerta, stante la natura dell'Operazione, MPS ha elaborato proiezioni di natura economico-patrimoniale in relazione all'acquisizione di Mediobanca sulla base delle stime del Piano Industriale 2024-28 di MPS e delle informazioni pubblicamente disponibili per Mediobanca. Tali proiezioni sono state elaborate tenendo conto dei razionali industriali dell'iniziativa nonché delle sinergie realizzabili dalla combinazione delle due entità e dei relativi oneri stimati per l'integrazione. Al perfezionamento dell'Offerta, MPS elaborerà un Piano Industriale relativo alla realtà risultante dall'integrazione con Mediobanca che sarà oggetto di approvazione da parte degli organi competenti.

In via conclusiva, a scopo di chiarezza informativa, si precisa che ogni riferimento agli effetti sopra riportati derivanti dalla integrazione, combinazione, aggregazione di MPS e Mediobanca in conseguenza dell'Offerta non richiedono il verificarsi dell'eventuale fusione per incorporazione di Mediobanca in MPS o in altra società del Gruppo MPS e si riferiscono tanto ad uno scenario in cui MPS eserciti il controllo di diritto sull'Emittente quanto in uno scenario in cui MPS eserciti il controllo di fatto su Mediobanca, con le precisazioni infra illustrate in merito alle c.d. DTA.

* * * *

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non prevede di apportare unilateralmente modifiche sostanziali ai contratti di lavoro dei dipendenti di MPS, Mediobanca e delle società facenti parte dei relativi gruppi. Pertanto, non si prevede che l'Offerta abbia conseguenze negative dirette sul complessivo organico del Gruppo MPS e del Gruppo Mediobanca quanto

a condizioni di lavoro o di impiego. Tenuto conto della complementarietà (e non sovrapposizione) dei business di MPS e Mediobanca, alla Data del Documento di Offerta, è ragionevole ritenere che in caso di perfezionamento dell'Offerta non vi saranno impatti sul capitale umano e sui siti operativi esistenti di MPS e Mediobanca.

A.8. Operazioni ad esito dell'Offerta

L'Offerente, in caso di perfezionamento dell'Offerta, intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Milan, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta.

Come indicato nel Paragrafo A.1, della presente Sezione A, del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è condizionata al verificarsi della Condizione Soglia, ossia il raggiungimento, all'esito dell'Offerta, da parte dell'Offerente, della titolarità di una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale sociale dell'Emittente, al fine di consentire all'Offerente di detenere la maggioranza assoluta nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente, ferma restando la Condizione Soglia Minima.

Indipendentemente dall'eventuale Delisting di Mediobanca, l'Offerente non esclude di poter valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali diverse operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente o in altra società del Gruppo MPS, fermo restando l'avvio dei necessari procedimenti di natura societaria, autorizzativa e regolamentare, anche ai fini dell'eventuale Delisting. Con riguardo all'eventuale fusione, l'Offerente precisa che nel caso in cui non si verifichi la Condizione Soglia e l'Offerente decida di rinunciarvi (ferma restando la Condizione Soglia Minima), l'Offerente potrebbe non essere in grado, a seguito dell'Offerta, di approvare l'eventuale fusione con il solo voto favorevole dell'Offerente medesimo. Con riguardo all'eventuale fusione, si precisa inoltre che, in tale ipotetica circostanza, verrà proposto ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente di procedere a tale operazione affinché convochino le relative assemblee straordinarie e verranno, di conseguenza, attivati tutti i consueti presidi previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito a eventuali operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale del Gruppo MPS (ivi inclusa l'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente o in altra società del Gruppo MPS) a seguito dell'aggregazione con il Gruppo Mediobanca, in conseguenza del perfezionamento dell'Offerta.

Per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di Mediobanca in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione dall'Offerta, si rinvia al successivo Paragrafo A.15, della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

A.9. Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta di per sé all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Si precisa, tuttavia, che l'efficacia dell'Offerta è condizionata, tra l'altro, all'avveramento alla Condizione Autorizzazioni e della Condizione Altre Autorizzazioni. A tal riguardo, si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo A.1.2, del presente Documento di Offerta.

Per completezza di informazione, si ricorda che tutte le Autorizzazioni Preventive sono state ottenute prima della Data del Documento di Offerta. Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito alle raccomandazioni operative e agli obblighi di rendicontazione richiesti dalla BCE nelle autorizzazioni rilasciate in data 24 giugno 2025, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato ulteriori autorizzazioni, approvazioni o nulla osta ai sensi delle leggi applicabili e necessari per il perfezionamento dell'Offerta.

A.10. Riapertura dei Termini

L'Offerente applicherà all'Offerta, su base volontaria, le disposizioni relative alla riapertura obbligatoria del Periodo di Adesione di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti. Pertanto, come indicato nella Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (in particolare, fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute dei giorni 16, 17, 18, 19 e 22 settembre 2025) qualora, a seguito della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (cfr. Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), l'Offerente comunichi il verificarsi della Condizione Soglia ovvero la rinuncia alla Condizione Soglia (in tale secondo caso, ove lo stesso venga a detenere una partecipazione complessiva nel capitale dell'Emittente almeno pari alla soglia di cui alla Condizione Soglia Minima).

Qualora si verificassero i presupposti per la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun azionista di Mediobanca che abbia aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini e dunque, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, il 29 settembre 2025.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, comunichi al mercato il verificarsi o la rinuncia della Condizione Soglia (in tale secondo caso, ove lo stesso venga a detenere una partecipazione complessiva nel capitale dell'Emittente almeno pari alla soglia di cui alla Condizione Soglia Minima); o
(ii) al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, sussistano i presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta; o
(iii) le Azioni Oggetto dell'Offerta siano oggetto di una o più offerte concorrenti.

A.11. Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

Poiché l'Offerta è finalizzata al Delisting, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto – una partecipazione

complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF"), con conseguente Delisting.

L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente riconoscendo agli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta un corrispettivo per ogni Azione Oggetto dell'Offerta determinato ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4 e 5, del TUF, e degli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti (a seconda dei casi). Pertanto:

(i) nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, l'Offerente abbia acquistato almeno il 90% del capitale avente diritto di voto compreso nell'Offerta stessa, il corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà identico al Corrispettivo dell'Offerta in conformità a quanto previsto dagli articoli 108, comma 3, del TUF, fermo restando che il possessore delle Azioni Mediobanca potrà esigere, in conformità all'articolo 108, comma 5, del TUF e dell'articolo 50-ter del Regolamento Emittenti, che gli sia corrisposto il Corrispettivo Integrale in Contanti; oppure
(ii) negli altri casi, il corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato nella misura stabilita da CONSOB in conformità all'articolo 108, comma 4, del TUF e degli articoli 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti, fermo restando che il possessore delle Azioni Mediobanca potrà esigere, in conformità all'articolo 108, comma 5, del TUF e dell'articolo 50-ter del Regolamento Emittenti, che gli sia corrisposto il Corrispettivo Integrale in Contanti.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini). Nel caso in cui si verifichino i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) conterrà, tra l'altro, informazioni circa (a) il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (b) la modalità e i tempi con i quali l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e (c) le modalità e i tempi del successivo Delisting. Prima di adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, attraverso l'apposita procedura, l'Offerente pubblicherà un comunicato contenente le informazioni relative alla determinazione del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché del calcolo e valore del Corrispettivo Integrale in Contanti che sarà offerto come alternativa in denaro in tale procedura ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento

di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al successivo Paragrafo A.12, della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

Pertanto, si fa avvertenza che, a seguito del verificarsi di quanto indicato al precedente capoverso (Delisting), i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare, in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Oggetto dell'Offerta dagli stesse detenute (fermo quanto indicato nel successivo Paragrafo A.12, della presente Sezione A, del Documento di Offerta), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (fermo quanto segnalato nel precedente Paragrafo A.7, della presente Sezione A, del Documento di Offerta).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

Inoltre, per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di Mediobanca in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione dall'Offerta, si rinvia al successivo Paragrafo A.15, della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

A.12. Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Qualora, a seguito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o riaperto, nonché durante la, e/o in adempimento della, procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore o pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquisto sulle rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

In tal caso, l'Offerente sarà obbligato, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ad acquistare da chiunque ne faccia richiesta le Azioni Oggetto dell'Offerta non portate in adesione all'Offerta e/o non acquistate dall'Offerente durante la Riapertura dei Termini e/o non acquistate dall'Offerente durante la, e/o in adempimento della, procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF").

Quindi, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà nel contempo all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate a seguito dell'esercizio del Diritto di Acquisto e dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, in esecuzione della Procedura Congiunta, sarà determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, commi 3 o 4 e 5, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti come richiamate dall'articolo 50-quater del Regolamento Emittenti. Pertanto:

(iii) nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, l'Offerente abbia acquistato almeno il 90% del capitale avente diritto di voto compreso nell'Offerta stessa, il corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate a seguito della Procedura Congiunta sarà identico al Corrispettivo in conformità a quanto previsto dagli articoli 108, commi 3 e 5, del TUF. In tale caso, ai sensi dell'articolo 108, comma 5, del TUF e dell'articolo 50-ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, gli azionisti di Mediobanca rimanenti potranno chiedere di ricevere, in alternativa al Corrispettivo, il Corrispettivo Integrale in Contanti determinato ai sensi dell'articolo 50-ter, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti valorizzando le Azioni di MPS sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento; oppure
(iv) negli altri casi, il corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate a seguito della Procedura Congiunta sarà determinato nella misura stabilita da CONSOB in conformità all'articolo 108, comma 4, del TUF e degli articoli 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti. In tale caso, ai sensi dell'articolo 108, comma 5, del TUF e dell'articolo 50-ter, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, gli azionisti Mediobanca rimanenti potranno chiedere di ricevere, in alternativa al Corrispettivo, il Corrispettivo Integrale in Contanti.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto e, quindi, per l'esecuzione della Procedura Congiunta nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini), ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Nel caso in cui si verifichino i presupposti per l'esecuzione della Procedura Congiunta, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini), ovvero il comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, conterrà informazioni circa (a) il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (b) la modalità e i tempi con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e contestualmente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta e (c) le modalità e i tempi del Delisting. Prima dell'avvio della Procedura Congiunta, l'Offerente pubblicherà un comunicato contenente le informazioni relative alla determinazione del relativo corrispettivo, nonché del Corrispettivo Integrale in Contanti.

L'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della eventuale procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni

ordinarie dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

A.13. Eventuale scarsità del flottante

Fermo restando quanto indicato nelle precedenti Paragrafi A.11 e A.12, della presente Sezione A, del Documento di Offerta, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, anche in considerazione dell'eventuale permanenza nell'azionariato dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi delle disposizioni applicabili, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni.

Per l'ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente dichiara di non intendere porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione (ossia di Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa), i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

A.14. Potenziali conflitti di interesse

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala quanto segue:

(i) l'Offerente e le sue controllate, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato, prestano o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking, finanza aziendale e/o prestazione di servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Operazione e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività oppure potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell'Offerente, dell'Emittente o di altri soggetti coinvolti nell'Offerta, o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi;
(ii) l'Offerente, nell'ambito dell'Offerta, congiuntamente a Banca Akros, ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in relazione

all'Offerta, ma a tali fini non percepirà alcuna commissione a fronte del servizio prestato;

(iii) Banca Akros ricopre, congiuntamente all'Offerente, il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e, pertanto, percepirà commissioni relativamente ai servizi prestati nell'ambito dell'Offerta. Nello svolgimento della propria attività, Banca Akros, Banco BPM e le altre società del Gruppo Banco BPM forniscono e potrebbero fornire in futuro servizi finanziari di advisory, corporate finance o investment banking così come concedono e potrebbero concedere in futuro finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta, incluso l'Emittente, le società facenti parte del Gruppo e/o gli azionisti dell'Emittente e l'Offerente e le società facenti parte del suo gruppo di appartenenza. Inoltre, nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, Banca Akros e le altre società del Gruppo Banco BPM potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell'Offerta. Si segnala che Banco BPM è parte correlata con l'Offerente e detiene attualmente una quota pari all'8,996% del capitale sociale dell'Offerente, di cui il 5,004% detenuto direttamente e il 3,992% per il tramite di Anima Holding S.p.A., quest'ultima controllata all'89,949% dal Gruppo Banco BPM;
(iv) J.P. Morgan Securities plc ("J.P. Morgan") agisce in qualità di Consulente Finanziario dell'Offerente in relazione all'Offerta e, pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati in relazione all'Offerta. In aggiunta, J.P. Morgan e le sue società controllanti, controllate e collegate nel corso della propria attività ordinaria hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale (corporate finance) e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni lunghe/corte (long/short) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività. J.P. Morgan Securities plc è autorizzata a regolamentata nel Regno Unito dalla Prudential Regulation Authority (PRA) e dalla Financial Conduct Authority, agisce in qualità di financial adviser esclusivamente per l'Offerente e per nessun altro in relazione all'Offerta e non considererà nessun'altra persona come cliente in relazione all'Offerta e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che l'Offerente per la fornitura delle tutele garantite ai clienti di J.P. Morgan e delle sue affiliates o per la fornitura di consulenza in relazione all'Offerta a qualsiasi operazione o accordo a cui si fa riferimento nel presente Documento di Offerta;
(v) UBS Europe SE ("UBS") agisce in qualità di Consulente Finanziario dell'Offerente in relazione all'Offerta e, pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati

in relazione all'Offerta; il predetto Consulente Finanziario, UBS, nonché le sue società controllanti, controllate o collegate, possono aver fornito, possono fornire e/o potrebbero fornire in futuro, nel corso dell'ordinario esercizio delle proprie attività, servizi di consulenza finanziaria, lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale (corporate finance) e/o di investimento o altri servizi finanziari, bancari o fiduciari a favore dell'Offerente, dell'Emittente e/o dei rispettivi azionisti e/o di altri soggetti direttamente o indirettamente coinvolti nell'Offerta, e/o delle rispettive società controllanti, controllate o collegate agli stessi, ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe (long/short) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell'Offerente, dell'Emittente o di altri soggetti direttamente o indirettamente, coinvolti nell'Offerta e/ dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società controllanti, controllate o collegate. UBS è autorizzata e regolamentata dalla Bundesanstalt für Finanzdienstleistungaufsicht (BaFin) e dalla Banca Centrale Europea (BCE), agisce esclusivamente per l'Offerente e per nessun altro in relazione all'Offerta e a quanto fatto riferimento nel presente documento, non considererà nessun'altra persona (destinataria o meno del presente documento) come suo cliente in relazione all'Offerta e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che l'Offerente per la fornitura delle tutele garantite ai suoi clienti o per la fornitura di consulenza in relazione all'Offerta a qualsiasi operazione o accordo a cui si fa riferimento nel presente Documento di Offerta;

(vi) Jefferies GmbH ("Jefferies") agisce in qualità di Consulente Finanziario dell'Offerente in relazione all'Offerta e, pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati in relazione all'Offerta; il predetto Consulente Finanziario, Jefferies, nonché le sue società controllanti, controllate o collegate, possono aver fornito, possono fornire e/o potrebbero fornire in futuro, nel corso dell'ordinario esercizio delle proprie attività, servizi di consulenza finanziaria, lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale (corporate finance) e/o di investimento o altri servizi finanziari, bancari o fiduciari a favore dell'Offerente, dell'Emittente e/o dei rispettivi azionisti e/o di altri soggetti direttamente o indirettamente coinvolti nell'Offerta, e/o delle rispettive società controllanti, controllate o collegate agli stessi, ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe (long/short) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell'Offerente, dell'Emittente o di altri soggetti direttamente o indirettamente, coinvolti nell'Offerta e/ dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società controllanti, controllate o collegate. Jefferies è autorizzata e regolamentata dalla Bundesanstalt für Finanzdienstleistungaufsicht (BaFin), agisce esclusivamente per l'Offerente e per nessun altro in relazione all'Offerta e a quanto fatto riferimento nel presente documento, non considererà nessun'altra persona (destinataria o meno del presente documento) come suo cliente in relazione all'Offerta e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che l'Offerente per la fornitura delle tutele garantite ai suoi clienti o per la fornitura di consulenza in relazione all'Offerta a qualsiasi operazione o accordo a cui si fa riferimento nel presente Documento di Offerta.

A.15. Possibili scenari alternativi per gli azionisti di Mediobanca

Si illustrano di seguito i possibili scenari alternativi per gli azionisti dell'Emittente relativamente all'ipotesi in cui l'Offerta:

(i) si perfezioni (a) per effetto dell'avveramento delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta, o (b) qualora una o più Condizioni di Efficacia non si avverino, per effetto della rinuncia alle medesime da parte dell'Offerente, distinguendo tra l'ipotesi di adesione all'Offerta e l'ipotesi di mancata adesione all'Offerta; ovvero
(ii) non si perfezioni per effetto del mancato avveramento, di una o più, delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta senza che l'Offerente vi abbia rinunciato.

A.15.1. Scenari in caso di perfezionamento dell'Offerta

A.15.1.1. Adesione all'Offerta

In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o in caso di rinuncia da parte dell'Offerente a tutte o ad alcune delle Condizioni di Efficacia) e, quindi, di perfezionamento dell'Offerta, gli azionisti dell'Emittente che avranno aderito all'Offerta, riceveranno il Corrispettivo pari a n. 2,533 Azioni MPS per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta e, pertanto, diventeranno azionisti di MPS.

In caso di perfezionamento dell'Offerta, le Azioni MPS saranno assegnate agli Aderenti alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile). Per informazioni in merito all'eventuale indisponibilità delle Azioni MPS offerte come Corrispettivo in caso di eventuale ricorso all'iter ordinario di valutazione delle Azioni MPS ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile, si rinvia al Paragrafo A.5.3, della presente Sezione A, del Documento di Offerta. Per informazioni in merito al trattamento delle frazioni di Azioni MPS risultanti dall'applicazione del Rapporto di Scambio si veda la Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta.

Si ricorda, inoltre, agli azionisti di Mediobanca che il portare le proprie Azioni Mediobanca in adesione all'Offerta, qualora quest'ultima si perfezioni, comporta un investimento in MPS che, al pari dell'Emittente, è una banca di diritto italiano con azioni quotate Euronext Milan.

A.15.1.2. Mancata adesione all'Offerta

In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o in caso di rinuncia da parte dell'Offerente a tutte o ad alcune delle Condizioni di Efficacia) e, quindi, di perfezionamento dell'Offerta, gli azionisti dell'Emittente che non avranno aderito all'Offerta, si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti, precisandosi che gli scenari alternativi descritti nei successivi punti (A), (B) e (C) potranno ciascuno verificarsi congiuntamente allo scenario (D) di seguito descritto.

(A) Raggiungimento di una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni (anche in considerazione dell'eventuale permanenza nell'azionariato dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi delle disposizioni applicabili), Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

Per l'ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione (ossia in caso di Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa), i titolari di tali Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

(B) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a seguito del perfezionamento dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o riaperto in caso di Riapertura dei Termini – l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, dunque, i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, al corrispettivo determinato ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4 e 5, del TUF e degli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti (a seconda dei casi). Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo A.11, della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto diseguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al successivo punto (C).

In tal caso, i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare, in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Oggetto dell'Offerta dagli stessi detenute (salvo quanto indicato al successivo punto (C)), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

(C) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale ordinario dell'Emittente

In tal caso, i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Oggetto dell'Offerta da essi detenute all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi delle disposizioni cui all'articolo 108, commi 3 o 4 e 5, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti come richiamate dall'articolo 50 quater del Regolamento Emittenti. Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo A.12, della Sezione A, del presente Documento di Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione Euronext Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(D) Operazioni ad esito dell'Offerta

Con riferimento ai programmi futuri elaborati dall'Offerente in relazione all'Emittente di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, si ricorda che, in caso di perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente ha l'obiettivo, tra l'altro, di addivenire al Delisting dell'Emittente, favorendo gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo MPS, fermo restando che l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non ha assunto alcuna decisione in merito a eventuali future operazioni straordinarie relative all'Emittente.

****

A fini meramente illustrativi, la seguente tabella riassume i principali possibili scenari alternativi per gli azionisti dell'Emittente relativamente all'ipotesi in cui l'Offerta si perfezioni.

Gli scenari di cui sotto sono basati, tra le altre cose, su taluni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi e potenziali azioni che l'Offerente potrebbe decidere di intraprendere; non vi è garanzia che tali potenziali eventi si realizzino effettivamente o che tali potenziali azioni vengano effettivamente intraprese. Di conseguenza, i potenziali investitori non devono fare eccessivo affidamento sugli scenari sotto illustrati.

Esito dell'Offerta	Adesione all'Offerta	Non adesione all'Offerta

Partecipazione dell'Offerente inferiore al 66,67% del capitale sociale e rinuncia da parte dell'Offerente alla Condizione Soglia (in tale secondo caso, ove lo stesso Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva nel capitale dell'Emittente almeno pari alla soglia di cui alla Condizione Soglia Minima)	L'azionista di Mediobanca riceve alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini il Corrispettivo (oltre all'eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria)	Mantenimento della quotazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta ad esito dell'Offerta stessa, come riaperta, salvo il caso di scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente
Partecipazione dell'Offerente pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente ma pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente	L'azionista di Mediobanca riceve alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini il Corrispettivo (oltre all'eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria)	Mantenimento della quotazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta ad esito dell'Offerta stessa, come riaperta, salvo il caso di scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente
Partecipazione dell'Offerente superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente ai sensi degli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF	L'azionista di Mediobanca riceve alla Data di Pagamento il Corrispettivo (oltre all'eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria)	Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF con conseguente acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti di Mediobanca che ne facciano richiesta ad un corrispettivo pari a (a seconda dei casi): (i) qualora l'Offerente abbia acquistato almeno il 90% del capitale avente diritto di voto compreso nell'Offerta: Corrispettivo oppure, in alternativa, Corrispettivo (*); Integrale in Contanti (ii) negli altri casi: corrispettivo determinato da CONSOB, oppure, in alternativa, Corrispettivo Integrale in Contanti determinato da CONSOB. Delisting dell'Emittente.
Partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente ai sensi degli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF	L'azionista di Mediobanca riceve alla Data di Pagamento il Corrispettivo (oltre all'eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria)	Procedura Congiunta con conseguente acquisto di tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta di titolarità degli azionisti di minoranza residui dell'Emittente ad un corrispettivo pari a (a seconda dei casi): (i) qualora l'Offerente abbia acquistato almeno il 90% del capitale avente diritto di voto compreso nell'Offerta: Corrispettivo oppure, in alternativa, Corrispettivo Integrale in Contanti (*);

(ii) negli altri casi: corrispettivo
determinato da CONSOB,
oppure, in alternativa,
Corrispettivo Integrale in
Contanti determinato da
CONSOB.
Delisting dell'Emittente.

(*) In tal caso, il Corrispettivo Integrale in Contanti sarà determinato mediante la valorizzazione delle Azioni MPS sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali rilevati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta.

A.15.2 Scenari in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta

In caso di comunicazione dell'Offerente circa la sua decisione di invocare il mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia, l'Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno.

In tal caso, le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno restituite, per il tramite degli Intermediari Depositari, nella disponibilità dei rispettivi Aderenti, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato dell'Offerente con cui sarà reso noto, per la prima volta, il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia e la mancata rinuncia da parte dell'Offerente delle stesse da parte dell'Offerente, come specificato alla Sezione F, Paragrafo F.8, del Documento di Offerta.

Pertanto, in tal caso, le Azioni Oggetto dell'Offerta resterebbero ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan e gli azionisti dell'Emittente resterebbero titolari di strumenti finanziari negoziati su un mercato regolamentato.

A.16. Diritti degli azionisti di Mediobanca che portano in adesione all'Offerta le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta

In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o in caso di rinuncia da parte dell'Offerente a tutte o ad alcune delle Condizioni di Efficacia) e, quindi, di perfezionamento dell'Offerta, le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (o, con riferimento alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante l'eventuale Riapertura del Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Fino alla Data di Pagamento (o, con riferimento alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante l'eventuale Riapertura del Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), gli azionisti dell'Emittente che porteranno in adesione le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, ma non potranno trasferire o disporre di alcuna di tali Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, salvo che per l'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafi F.2 e F.8, del Documento di Offerta.

A.17. L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da Mediobanca su Banca Generali S.p.A.

L'Offerta Mediobanca-Banca Generali ha, quindi, a oggetto la totalità delle azioni emesse da Banca Generali, incluse le azioni proprie.

Mediobanca riconoscerà - per ciascuna azione di Banca Generali portata in adesione all'Offerta Mediobanca-Banca Generali - il Corrispettivo Offerta Mediobanca-Banca Generali.

In data 15 giugno 2025, il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha deliberato di rinviare al 25 settembre 2025 la data dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, originariamente convocata per il 16 giugno 2025 ai sensi dell'articolo 104 del TUF per l'approvazione dell'Offerta Mediobanca-Banca Generali. Per ulteriori dettagli al riguardo, si rinvia al comunicato stampa messo a disposizione del mercato da parte di Mediobanca in data 15 giugno 2025.

In termini di tempistica, in base a quanto indicato da Mediobanca nel Comunicato 102 Mediobanca emesso alla data di annuncio dell'Offerta Mediobanca-Banca Generali e ribadito nel suddetto comunicato stampa pubblicato in data 15 giugno 2025, si prevede che l'esecuzione di tale offerta sia completata entro ottobre 2025, quindi in un momento successivo rispetto al completamento dell'Offerta, in base alle informazioni disponibili alla Data del Documento di Offerta.

Considerato l'obiettivo sopra descritto, la partecipazione detenuta da Mediobanca in Assicurazioni Generali è sempre stata considerata un investimento finanziario da valutare nel

tempo secondo una logica di rischio/rendimento. A seguito del completamento dell'Operazione, tale partecipazione ridurrà il proprio peso sulla redditività complessiva del nuovo gruppo.

A.18. Comunicato dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla medesima (il "Comunicato dell'Emittente").

Il Comunicato dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 103, comma 3-bis, del TUF, dovrà altresì contenere una valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrà sugli interessi dell'impresa, nonché sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi.

Contestualmente alla sua diffusione, il Comunicato dell'Emittente sarà trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori dell'Emittente, i quali, ai sensi degli articoli 103, comma 3-bis, del TUF e 39, del Regolamento Emittenti, avranno la facoltà di diffondere un autonomo parere in merito alle ripercussioni dell'Offerta sull'occupazione.

A.19. Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

(A) PROTEZIONISMO COMMERCIALE

In una fase di relativo rallentamento del ciclo globale ed elevata incertezza legata all'evoluzione delle tensioni geopolitiche, il ritorno a politiche commerciali protezionistiche da parte degli Stati Uniti potrebbe avere ricadute negative sulla crescita globale nel medio termine. L'estensione da parte della nuova amministrazione statunitense delle tariffe alle importazioni dall'estero e la conseguente risposta delle economie colpite dai dazi, potrebbe determinare una "guerra commerciale" dalle ricadute negative sul commercio internazionale e condizionare la prosecuzione del ciclo di espansione globale ed il processo di ricomposizione dei prezzi internazionali delle materie prime, oltre ad alimentare la volatilità dei mercati valutari.

L'Offerente, tenuto conto delle attuali circostanze, ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dalle possibili implicazioni di politiche commerciali protezionistiche. Peraltro, l'Offerente ritiene che l'impatto di tale rischio su MPS e Mediobanca sia trascurabile, in considerazione del peso limitato dei settori più esposti ai rischi tariffari, riducendo così in modo significativo la potenziale vulnerabilità a livello di portafoglio più ampio.

Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione delle politiche commerciali sopra menzionate e alla possibilità che l'estensione dei dazi possa coinvolgere tra i paesi dell'Unione Europea anche l'Italia (le cui esportazioni trovano negli Stati Uniti uno dei principali mercato di sbocco dopo la Germania), nonché alla luce dei possibili disequilibri finanziari e/o effetti recessivi che potrebbero derivare dall'inasprimento della guerra tariffaria, alla Data del Documento di Offerta non si prevedono al momento ripercussioni rilevanti sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente e/o del Gruppo MPS e/o del Gruppo Mediobanca.

Si precisa che l'Offerta è subordinata alla Condizione MAE di cui al Paragrafo A.1.6, della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

(B) IL CONFLITTO RUSSO-UCRAINO

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è impattato dal perdurante conflitto tra Federazione Russa e Ucraina e pertanto permangono notevoli incertezze circa l'evoluzione e gli effetti conseguenti all'adozione delle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa.

Il Gruppo MPS, tenuto conto delle attuali circostanze, ritiene allo stato che le attività dell'Emittente nonché le motivazioni dell'Offerta non siano influenzate dall'attuale contesto.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all'impatto del Conflitto Russo-Ucraino.

Fermo restando quanto sopra, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, al possibile inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive che alimentano la volatilità sui mercati delle materie prime e, per quanto riguarda i rapporti tra Cina e Stati Uniti, una possibile escalation delle tensioni politico-militari e la possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

Si precisa che l'Offerta è subordinata alla Condizione MAE di cui al Paragrafo A.1.6, della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

(C) CONFLITTO ISRAELO-PALESTINESE

Il conflitto tra israelo-palestinese è un conflitto a lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali, caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale sia internazionale, comportando instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali. L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad un'eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il

verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente.

Si precisa che l'Offerta è subordinata alla Condizione MAE di cui al Paragrafo A.1.6, della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. L'Offerente

B.1.1. Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione

La denominazione sociale dell'Offerente è "Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.".

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Arezzo – Siena e codice fiscale n. 00884060526.

L'Offerente è inoltre iscritto all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 5274, Codice meccanografico numero 1030.6 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo MPS, all'Albo dei Gruppi Bancari con il Codice meccanografico capogruppo numero 1030.6, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Le azioni ordinarie dell'Offerente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, un mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

B.1.2. Costituzione e durata

L'Offerente è stata costituita a seguito a seguito del conferimento dell'azienda bancaria del Monte dei Paschi di Siena, Istituto di Credito di Diritto Pubblico (decreto di approvazione del Ministro del Tesoro dell'8 agosto 1995 n. 721602), con atto a rogito Notaio Giovanni Ginanneschi di Siena del 14 agosto 1995 e atto integrativo Notaio Ginanneschi di Siena del 17 agosto 1995, atti depositati e iscritti presso il Tribunale di Siena in data 23 agosto 1995 al n. 6679 d'ordine.

Ai sensi dell'articolo 5.1 dello statuto sociale dell'Offerente, la durata dell'Offerente è fissata al 2100 e potrà essere ulteriormente prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria.

B.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l'Offerente ed i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l'Offerente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.1.4. Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale dell'Offerente, MPS ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, ivi comprese tutte le attività che l'Istituto conferente era abilitato a compiere in forza di leggi o provvedimenti amministrativi.

Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, costituire e gestire forme pensionistiche complementari, nonché compiere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al perseguimento dell'oggetto sociale. Può, inoltre, effettuare anticipazioni contro pegno di oggetti preziosi e di uso comune.

B.1.5. Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente sottoscritto e interamente versato è pari a Euro 7.453.450.788,44, suddiviso in n. 1.259.689.706 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Le azioni dell'Offerente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, un mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana con codice ISIN IT0005508921 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

Nei dodici mesi precedenti la Data del Documento di Offerta non sono state effettuate o approvate operazioni significative sul capitale sociale dell'Offerente.

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha emesso alcuno strumento obbligazionario convertibile, scambiabile e con warrant.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non detiene azioni proprie né direttamente né indirettamente.

B.1.6. Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Offerente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell'Offerente sono indicati nella seguente tabella.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% di partecipazione al capitale sociale e sui diritti di voto
Delfin S.A.R.L.	Delfin S.A.R.L.	9,780% (*)
	Banco BPM S.p.A.	5,004%
Banco BPM S.p.A.	Anima Holding S.p.A.	3,992%
	Totale	8,996%
Ministero dell'Economia e delle Finanze	Ministero dell'Economia e delle Finanze	11,731%
	Ausonia S.r.l.	0,056%
	Esperia 15 S.r.l.	0,056%
Caltagirone Francesco	MK 87 S.r.l.	0,040%
Gaetano	Istituto Finanziario 2012 S.p.A.	0,556%
	Gamma S.r.l.	0,992%
	Azufin S.p.A.	1,191%

VM 2006 S.r.l.	1,746%
Mantegna 87 S.r.l.	0,103%
Calt 2004 S.r.l.	0,127%
Finanziaria Italia 2005 S.r.l.	0,159%
Totale	5,026% (*)

(*) Si fa presente che, in base alle comunicazioni effettuate all'Offerente dagli intermediari depositari ai fini dell'esercizio dei diritti di voto in occasione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di MPS tenuta il 17 aprile 2025, l'azionista Delfin S.A.R.L. ha comunicato di essere a tale data in possesso di azioni con diritto di voto pari al 9,866% del capitale sociale dell'Offerente e l'azionista Francesco Gaetano Caltagirone ha comunicato di essere in possesso di azioni con diritto di voto pari al 9,963% del capitale sociale dell'Offerente.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha emesso solamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni che conferiscono diritti speciali di voto o di altra natura, diverse dalle azioni ordinarie.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessun soggetto esercita il controllo sull'Offerente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non sussistono patti parasociali riguardanti l'Offerente che siano rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

B.1.7. Organi di amministrazione e controllo

L'Offerente ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

Consiglio di Amministrazione dell'Offerente

Ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale dell'Offerente, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente è composto da un numero di consiglieri variabile da un minimo di 9 a un massimo di 15 membri, nominati dall'assemblea degli azionisti, che ne determina di volta in volta il numero. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure specificate all'articolo 15 nello statuto sociale e dalle disposizioni di legge, regolamentari e del Codice di Corporate Governance pro-tempore vigenti, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi.

I consiglieri durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea degli azionisti dell'Offerente convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I consiglieri di amministrazione sono rieleggibili per massimo due mandati consecutivi successivi al primo, ad eccezione dell'Amministratore Delegato/Amministratori Delegati, cui non si applicano le limitazioni relative al numero massimo di mandati.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da 15 membri:

(i) 9 dei quali eletti dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Offerente tenutasi in data 20 aprile 2023, per il rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, e, segnatamente, Nicola Maione, Gianluca Brancadoro, Luigi Lovaglio, Alessandra Giuseppina Barzaghi, Paola De Martini, Stefano Di Stefano, Domenico Lombardi, Paola Lucantoni, Renato Sala,
(ii) 1 nominato dall'assemblea del 11 aprile 2024, segnatamente, Raffaele Oriani, in sostituzione di amministratore dimissionario, e
(iii) 5 nominati dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Offerente tenutasi in data 17 aprile 2025 a seguito di precedente nomina per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 dicembre 2024 segnatamente Alessandro Caltagirone, Elena De Simone, Marcella Panucci, Francesca Paramico Renzulli e Barbara Tadolini, in conseguenza delle dimissioni dei consiglieri Paolo Fabris de Fabris, Lucia Foti Belligambi, Laura Martiniello, Annapaola Negri-Clementi, Donatella Visconti, rassegnate in data 17 dicembre 2024.

Gli amministratori resteranno in carica per un periodo di tre esercizi da inizio mandato e, quindi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Nome e cognome	Carica ricoperta	Scadenza del mandato attuale
Nicola Maione	Presidente - Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Gianluca Brancadoro	Vicepresidente Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 31 dicembre 2025
Luigi Lovaglio	Amministratore Delegato – Direttore Generale	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Alessandra Giuseppina Barzaghi	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Alessandro Caltagirone	Amministratore	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Paola De Martini	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Elena De Simone	Amministratore	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Stefano Di Stefano	Amministratore	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025

La seguente tabella indica la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta:

Domenico Lombardi	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Paola Lucantoni	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio
Raffaele Oriani	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Marcella Panucci	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Francesca Paramico Renzulli	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Renato Sala	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Barbara Tadolini	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025

(*) Consigliere indipendente ai sensi del combinato disposto dello Statuto, del DM 169/2020, del TUF e del Codice di Corporate Governance

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese Arezzo-Siena.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ricopre cariche o riveste ruoli presso l'Emittente o altre società del Gruppo Mediobanca ovvero è titolare di azioni e/o altri interessi economici nell'Emittente e/o in società del Gruppo Mediobanca.

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione dell'Offerente

Come previsto dall'articolo 17.4 dello statuto sociale dell'Offerente e in ottemperanza alle disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha costituito al suo interno i seguenti comitati, i quali hanno funzioni consultive e propositive previste sia dal Codice di Corporate Governance sia dalla normativa in materia di operazioni con parti correlate e dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, sono composti da un numero compreso tra tre (3) o cinque (5) amministratori non esecutivi:

(a) Comitato Remunerazione: svolge le funzioni previste dal Codice di Corporate Governance, dalle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia, nonché dallo Statuto. In particolare: (i) presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che rivestano particolari cariche, nonché del Direttore Generale, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso; (ii) valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia. Il Comitato Remunerazione svolge altresì gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente e dal Consiglio di Amministrazione.

Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato Remunerazione i seguenti membri: Gianluca Brancadoro (Presidente), Alessandro Caltagirone, Elena De Simone, Marcella Panucci e Renato Sala.

(b) Comitato Rischi e Sostenibilità: svolge i compiti previsti dalla normativa vigente, con funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione) in materia di governo e gestione dei rischi e di sistema dei controlli interni, in materia di Sostenibilità e per l'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. In particolare, assiste il Consiglio di Amministrazione: (i) nell'espletamento dei compiti relativi alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di governo dei rischi, alla valutazione della relativa adeguatezza, efficacia e effettivo funzionamento, nonché all'approvazione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali; (ii) nelle valutazioni e decisioni in materia di Sostenibilità, nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, nella valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica – finanziaria e non finanziaria – a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite; (iii) per l'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato i seguenti membri: Alessandra Giuseppina Barzaghi (Presidente), Stefano Di Stefano, Domenico Lombardi, Paola Lucantoni e Barbara Tadolini.
(c) Comitato Nomine: i cui compiti sono (i) supportare il Consiglio di Amministrazione nei processi di nomina degli amministratori, proponendo, nel caso previsto dall'articolo 2386, primo comma, Codice Civile, i candidati alla carica di amministratore; (ii) supportare il Consiglio di Amministrazione nei processi di autovalutazione e di verifica della sussistenza dei requisiti e nel rispetto dei criteri di idoneità, nonché di definizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice; (iii) presentare proposte al Consiglio di Amministrazione per la nomina dell'Amministratore Delegato. Il Comitato Nomine svolge altresì gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente e dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato i seguenti membri: Domenico Lombardi (Presidente), Renato Sala, Alessandro Caltagirone, Paola De Martini, Francesca Paramico Renzulli e Renato Sala.
(d) Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: svolge funzioni consultive in materia di operazioni con parti correlate e con soggetti collegati, assicurando il proprio supporto al Consiglio di Amministrazione e alle altre Funzioni e/o Organi competente deliberanti, ed è composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato i seguenti membri: Marcella Panucci (Presidente), Domenico Lombardi, Raffaele Oriani, Renato Sala e Barbara Tadolini.
(e) Comitato IT e Digitalizzazione: costituito volontariamente dal Consiglio di Amministrazione di MPS, svolge funzioni consultive, istruttorie e di supporto al Consiglio di Amministrazione con riferimento alle tematiche e alle strategie inerenti al settore delle tecnologie informatiche e digitali in conformità alle disposizione normative, statutarie, di governo societario, regolamentari e di vigilanza (inclusa la Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e ss.mm.ii, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 4), Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato i seguenti membri: Raffaele Oriani (Presidente), Alessandra Giuseppina Barzaghi, Elena De Simone, Paola Lucantoni e Francesca Paramico Renzulli.

Collegio Sindacale dell'Offerente

L'articolo 25 dello statuto sociale dell'Offerente prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.

Il Collegio Sindacale dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 20 aprile 2023 (ad eccezione di Giacomo Granata e Paola Lucia Isabella Giordano nominati in data 11 aprile 2024) e scadrà alla data dell'Assemblea dei soci dell'Offerente convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

La seguente tabella indica la composizione del Collegio Sindacale dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta:

Nome e cognome	Carica ricoperta	Scadenza del mandato attuale
Enrico Ciai	Presidente del collegio sindacale	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Lavinia Linguanti	Sindaco effettivo	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Giacomo Granata	Sindaco effettivo	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Pierpaolo Cotone	Sindaco supplente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Paola Lucia Isabella Giordano	Sindaco supplente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di interessi economici nell'ambito dell'Emittente o di società del Gruppo Mediobanca.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Offerente in data 11 aprile 2019 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028 alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Tre Torri n. 2, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028.

B.1.8. Attività dell'Offerente e sintetica descrizione del Gruppo MPS

L'Offerente è autorizzato dalla Banca d'Italia all'esercizio dell'attività bancaria ai sensi della legislazione italiana.

MPS svolge attività bancaria attraverso la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle sue varie forme, pressoché prevalentemente in Italia, sia direttamente sia tramite società controllate. A tal fine, essa può, con l'osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, compiere, sia direttamente sia tramite società controllate, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari, costituire e gestire forme pensionistiche complementari, nonché compiere ogni altra attività consentita agli enti creditizi, compresi l'emissione di obbligazioni e l'erogazione di finanziamenti regolati da leggi speciali, strumentale e comunque connessa al perseguimento dell'oggetto sociale.

L'Offerente è la società capogruppo del Gruppo MPS e svolge, oltre all'attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società finanziarie e strumentali controllate.

In particolare, l'Offerente, in qualità di banca capogruppo, esercita – ai sensi dell'articolo 61, quarto comma, del TUB – l'attività di direzione e di coordinamento sulle società facenti parte del Gruppo MPS, emanando a tal fine specifiche disposizioni anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo MPS.

MPS è la società a capo delle attività del polo bancario denominato convenzionalmente Gruppo Montepaschi.

MPS è quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, con sede in Piazza Salimbeni 3 Siena.

L'attività del Gruppo Montepaschi è principalmente incentrata sui servizi tradizionali del retail & commercial banking rivolti soprattutto alla clientela famiglia e alle piccole e medie imprese. Il Gruppo Montepaschi è inoltre direttamente attivo in aree di business quali il factoring e la finanza d'impresa, inclusiva di attività specializzate quali lo structured finance.

Il Gruppo Montepaschi è altresì attivo tramite una partnership strategica con AXA nel settore della bancassurance, nell'ambito del ramo vita, del ramo danni e della previdenza complementare, mentre l'attività di asset management si sostanzia nell'offerta di prodotti d'investimento di case terze indipendenti, tra cui in particolare Anima Holding S.p.A.

Il Gruppo Montepaschi integra modelli d'offerta tradizionali ed è operativo attraverso la rete delle proprie filiali e dei propri centri specialistici, con un innovativo sistema di servizi digitali e self-service, arricchiti dalle competenze della rete di consulenti finanziari di Widiba (banca online parte del Gruppo Montepaschi).

L'operatività estera del Gruppo Montepaschi è invece focalizzata sul supporto ai processi di internazionalizzazione delle imprese clienti.

Società	Attività
	Banca Monte dei Paschi di Siena opera nei diversi segmenti del settore bancario e finanziario, dalla banca tradizionale, inclusi prodotti factoring, a prestiti finalizzati, gestione patrimoniale, bancassicurazione e investment banking. La Banca svolge funzioni di direzione, coordinamento e controllo sulle società del Gruppo, nell'ambito delle linee guida generali stabilite dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le istruzioni fornite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo Bancario.
	Monte Paschi Fiduciaria offre i suoi servizi a soggetti privati e compagnie che intendono beneficiare dei massimi livelli di confidenzialità in relazione ai loro interessi e affari attraverso lo strumento del mandato fiduciario. In aggiunta, Montepaschi Fiduciaria può anche assumere il ruolo di trust company per la gestione dei beni di un trustee o di un guardiano.
	Widiba (WIse-DIalog-Bank) è la banca del Gruppo che integra un'offerta self service con le competenze della rete di consulenti finanziari di MPS.

Monte Paschi Banque SA è la banca del Gruppo che supporta il commercio e gli investimenti delle aziende italiane all'estero. A giugno 2025 MPS ha stipulato un accordo vincolante per la vendita della sua controllata Monte Paschi Banque S.A. a un fondo di private equity.

Oltre a quanto sopra rappresentato, sono presenti aziende operanti nel settore agricolo, sia vitivinicolo che agroalimentare, con anche una componente real estate destinata ad attività agrituristiche e ricettive (MPS Tenimenti Poggio Bonelli e Chigi Saracini Società Agricola S.p.A.) e dei servizi di custodia e deposito di beni alimentari per conto terzi (Magazzini Generali Fiduciari di Mantova S.p.A.).

Le relazioni infragruppo sono gestite sulla base di un "Regolamento di governo operativo del Gruppo" che disciplina e coordina le attività del Gruppo MPS e assicura il conseguimento dei risultati attraverso regole definite e chiari meccanismi di attribuzione delle responsabilità gestionali, nel rispetto delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo MPS.

L'operatività infragruppo riguarda principalmente il supporto finanziario da parte della Capogruppo alle altre società, per la maggior parte sotto forma di depositi e servizi in outsourcing relativi alle attività di carattere ausiliario prestate dalla Capogruppo (servizi amministrativi e amministrazione immobili).

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo bancario MPS alla Data del Documento di Offerta.

B.1.9. Principi Contabili

I bilanci d'esercizio dell'Offerente, ivi incluso quello relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (ultimo bilancio d'esercizio approvato e disponibile sul sito internet dell'Offerente, www.gruppomps.it), sono disciplinati dalle norme contenute nel Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 e nella Circolare della Banca d'Italia 22 dicembre 2005, n. 262, nonché redatti in ottemperanza ai principi contabili internazionali IAS/IFRS applicabili, in vigore alle date di chiusura degli esercizi di riferimento, come riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio

2002, e alle relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

B.1.10. Informazioni finanziarie consolidate

I bilanci consolidati del Gruppo MPS, ivi incluso quello relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (ultimo bilancio d'esercizio approvato e disponibile sul sito internet dell'Offerente, www.gruppomps.it), sono disciplinati dalle norme contenute nel Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 e nella Circolare della Banca d'Italia, 22 dicembre 2005, n. 262, nonché redatti in ottemperanza ai principi contabili IAS/IFRS applicabili, in vigore alle date di chiusura degli esercizi di riferimento, come riconosciuti dalla Commissione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, e alle relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

B.1.11. Andamento recente

Stato patrimoniale consolidato riclassificato

(mln di Euro)
Stato patrimoniale consolidato riclassificato – Attivo	31 12 2024	31 12 2023	Variazioni	Variazioni %
Cassa e disponibilità liquide	14.030	14.317	(287)	-2,0%
Finanziamenti banche centrali	565	527	39	7,3%
Finanziamenti banche	2.068	2.582	(514)	-19,9%
Finanziamenti clientela	77.310	76.816	494	0,6%
Attività in titoli	17.447	17.277	171	1,0%
Derivati	2.406	2.776	(370)	-13,3%
Partecipazioni	672	727	(54)	-7,5%
Attività materiali e immateriali	2.298	2.483	(185)	-7,5%
di cui: avviamento	8	8	-	0,0%
Attività fiscali	2.538	2.151	387	18,0%
Altre attività	3.267	2.958	308	10,4%
Totale dell'Attivo	122.602	122.614	(12)	0,0%

Stato patrimoniale consolidato riclassificato – Passivo e Patrimonio Netto	31 12 2024	31 12 2023	Variazioni	Variazioni %
Raccolta diretta	93.972	90.639	3.333	3,7%
a) Debiti verso Clientela	84.049	80.558	3.491	4,3%
b) Titoli emessi	9.923	10.081	(158)	-1,6%
Debiti verso Banche centrali	8.511	13.148	(4.637)	-35,3%
Debiti verso Banche	1.301	1.351	(50)	-3,7%
Passività finanziarie di negoziazione per cassa	1.618	1.823	(205)	-11,3%
Derivati	1.346	1.362	(16)	-1,1%
Fondi a destinazione specifica	1.007	1.050	(44)	-4,2%

a) Fondo tratt.to di fine rapporto di lavoro sub.	72	72	0	0,6%
b) Fondo impegni e garanzie rilasciate	150	154	(4)	-2,9%
c) Fondi di quiescenza	3	3	(0)	-2,9%
d) Altri fondi	781	821	(40)	-4,8%
Passività fiscali	7	9	(2)	-27,5%
Altre passività	3.191	3.252	(61)	-1,9%
Patrimonio netto di Gruppo	11.649	9.979	1.670	16,7%
a) Riserve da valutazione	60	28	32	n.s.
d) Riserve	2.184	445	1.739	n.s.
f) Capitale	7.454	7.454	-	0,0%
h) Utile (Perdita) di esercizio	1.951	2.052	(101)	-4,9%
Patrimonio di pertinenza terzi	0	1	(0)	-57,1%
Totale del Passivo e del Patrimonio netto	122.602	122.614	(12)	0,0%

Conto economico consolidato riclassificato

(mln di Euro)
Conto economico consolidato riclassificato	31 12 2024	31 12 2023	Variazioni	Variazioni %
Margine di interesse	2.356	2.292	64	2,8%
Commissioni nette	1.465	1.322	143	10,8%
Margine intermediazione primario	3.821	3.614	207	5,7%
Dividendi, proventi simili e Utili (Perdite) delle partecipazioni	93	107	(14)	-13,4%
Risultato netto della negoziazione, delle valutazioni al fair value di attività/passività e degli utili da cessioni/riacquisti	115	67	48	71,2%
Risultato netto dell'attività di copertura	(1)	(4)	3	-77,3%
Altri proventi/oneri di gestione	6	13	(7)	-55,5%
Totale Ricavi	4.034	3.797	237	6,2%
Spese amministrative:	(1.698)	(1.667)	(31)	1,8%
a) spese per il personale	(1.229)	(1.180)	(49)	4,2%
b) altre spese amministrative	(469)	(488)	19	-3,8%
Rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali	(171)	(176)	4	-2,5%
Oneri Operativi	(1.869)	(1.843)	(26)	1,4%
Risultato Operativo Lordo	2.165	1.954	211	10,8%
Costo del credito clientela	(410)	(440)	31	-7,0%
Rettifiche di valore deterioramento titoli e finanziamenti banche	(7)	(3)	(4)	n.s.
Risultato operativo netto	1.748	1.511	238	15,7%
Altri accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(68)	471	(540)	n.s.
Altri utili (perdite) da partecipazioni	(1)	(3)	2	-66,7%
Oneri di ristrutturazione/Oneri una tantum	(72)	(23)	(49)	n.s.
Rischi e oneri connessi a SRF, DGS e schemi similari	(78)	(134)	56	-42,0%
Canone DTA	(61)	(63)	2	-2,5%
Risultato della valutazione al fair value di attività materiali e immateriali	(27)	(53)	26	-48,4%

Utili (Perdite) da cessione di investimenti	4	0	3	n.s.
Utile (Perdita) di esercizio al lordo delle imposte	1.445	1.707	(262)	-15,4%
Imposte sul reddito di esercizio	506	345	161	46,7%
Utile (Perdita) al netto delle imposte	1.951	2.052	(101)	-4,9%
Utile (Perdita) di esercizio	1.951	2.052	(101)	-4,9%
Utile (Perdita) di esercizio di pertinenza di terzi	(0)	(0)	-	0,0%
Utile (Perdita) di esercizio di pertinenza della capogruppo	1.951	2.052	(101)	-4,9%

Aggregati patrimoniali

Si riportano a seguire i dettagli relativi alle voci patrimoniali più significative al 31 dicembre 2024, raffrontati con i valori al 31 dicembre 2023.

Finanziamenti Clientela

La voce Finanziamenti clientela pari a 77,3 mld di Euro al 31 dicembre 2024 è risultata in crescita rispetto all'esercizio precedente (+0,5 mld di Euro).Tra le diverse forme tecniche, incide in particolare su tale dinamica la maggiore operatività in PCT (+0,8 mld di Euro) e l'aumento degli altri finanziamenti (+0,8 mld di Euro), in parte compensati da un rallentamento nella domanda dei mutui e dei conti correnti (-1,2 mld di Euro).

Qualità del credito

I finanziamenti Clientela deteriorati, al netto delle rettifiche di valore, ammontano al 31 dicembre 2024 a 1,9 mld di Euro in lieve aumento rispetto all'anno precedente (1,8 mld di Euro al 31 dicembre 2023) e rappresentano circa il 2,4% del totale di finanziamenti verso la clientela (2,3% al 31 dicembre 2023).

Al 31 dicembre 2024, la percentuale di copertura dei crediti deteriorati si è attestata al 48,5%, in flessione rispetto all'anno precedente, pari al 49,1%, soprattutto a seguito – nel corso dell'ultimo trimestre del 2024 – del deconsolidamento di un portafoglio di finanziamenti caratterizzati da livelli di copertura superiori alla media. Tale dinamica è influenzata principalmente dal calo del coverage delle sofferenze, che passa dal 68,1% al 66,5%, mentre aumentano le percentuali di copertura delle Inadempienze probabili e dei Finanziamenti scaduti deteriorati, che passano dal 37,6% al 38,8% e dal 21,7% al 26,2%, rispettivamente.

Raccolta complessiva

I volumi di raccolta complessiva al 31 dicembre 2024 sono risultati pari a 197,2 mld di Euro, con un incremento delle masse rispetto al 31 dicembre 2023 di 9,7 mld di Euro (+5,2%), concentrato prevalentemente nel comparto della raccolta indiretta (+6,4 mld di Euro) e in misura inferiore nel comparto della raccolta diretta (+3,3 mld di Euro). Il trend positivo della raccolta indiretta è dovuto principalmente alla crescita del risparmio amministrato (+3,4 mld di Euro) e, in misura più contenuta, alla crescita del risparmio gestito (+3,0 mld di Euro), alimentato da un effetto mercato positivo. La dinamica della raccolta diretta risulta legata principalmente ad un aumento dell'aggregato dei conti correnti (+1,7 mld di Euro), dei depositi a scadenza (+1,2 mld di Euro), e dei PCT e altre forme di raccolta diretta (+0,5 mld di Euro). In lieve flessione l'aggregato obbligazionario (-0,2 mld di Euro).

Posizione interbancaria netta

Al 31 dicembre 2024, la posizione interbancaria netta del Gruppo si è attestata a circa 6,1 mld di Euro in impieghi, nettamente superiore ai 2,2 mld del 31 dicembre 2023. Tale variazione è principalmente riferibile all'evoluzione dei rapporti con le Banche centrali; la dinamica del 2024 è caratterizzata infatti dalle scadenze delle tranche di TLTRO, per 5,5 mld di Euro, e dall'accesso ad aste MRO e LTRO per circa 1,0 mld di Euro.

Attività in titoli

Le attività in titoli ammontano al 31 dicembre 2024 a 17,4 mld di Euro, sostanzialmente stabili rispetto al saldo del 31 dicembre 2023 (17,3 mld di Euro). L'aggregato è composto da: titoli di debito valutati al costo ammortizzato per circa 11 mld di Euro, attività finanziarie detenute per la negoziazione per circa 3,8 mld di Euro, attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value per 0,3 mld di Euro ed infine attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva per 2,3 mld di Euro.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto complessivo del Gruppo al 31 dicembre 2024, ammonta a 11,6 mld di Euro, di cui 0,3 mln di Euro di pertinenza di terzi. Rispetto al 31 dicembre 2023 il patrimonio complessivo risulta in aumento di circa 1,7 mld di Euro, principalmente per l'utile maturato nell'esercizio 2024, pari a 1,9 mld di Euro, in parte bilanciato dalla distribuzione, a maggio 2024, del dividendo sugli utili del 2023, pari a 0,3 mld di Euro.

Aggregati economici

Si riportano a seguire i dettagli relativi alle voci economiche più significative al 31 dicembre 2024, raffrontati con i valori al 31 dicembre 2023.

Margine di interesse

Il margine di interesse è risultato pari a 2.356 mln di Euro, in aumento del 2,8% rispetto al dato comparativo (+64,0 mln di Euro). La crescita è stata guidata prevalentemente dal maggior contributo dei rapporti con banche centrali (+0,2 mld rispetto al 31 dicembre 2023), dai derivati di copertura (+0,1 mld rispetto al 31 dicembre 2023) e del portafoglio titoli (+0,07 mld rispetto al 31 dicembre 2023). In particolare, nei rapporti con le banche centrali è stato contabilizzato un beneficio netto pari a 143 mln di Euro; l'anno precedente era stato contabilizzato un costo netto pari a 70 mln di Euro. Tale andamento è riconducibile principalmente alla dinamica della posizione netta verso la BCE, che passa da un saldo medio passivo di 1,5 mld di Euro del 2023, ad un saldo medio attivo di 4,9 mld di Euro nel 2024. Le positive dinamiche sopra citate hanno più che compensato il maggior costo delle emissioni obbligazionarie, principalmente a seguito del rinnovato ricorso al mercato istituzionale, e i tassi passivi più elevati registrati sui rapporti a clientela soprattutto nel primo semestre 2024.

Commissioni nette

Le commissioni nette si sono attestate a 1.465 mln di Euro, evidenziando una crescita a quelle registrate nell'anno precedente (+10,8%). Il positivo trend è riconducibile, principalmente, all'attività di gestione/intermediazione e consulenza (+19,0%) e in misura minore all'attività bancaria commerciale (+4,1%). Nel dettaglio, nella prima area commissionale è aumentato l'apporto della distribuzione e gestione portafogli (+30,1%, pari a +109,7 mln di Euro) e dei prodotti assicurativi (+8,5%, pari a +16,3 mln di Euro). Nell'area bancaria commerciale hanno agito in positivo le commissioni su garanzie (+28,9 mln di Euro) e le altre commissioni nette (+12,4 mln di Euro) in parte bilanciate dai conti correnti (-16,4 mln di Euro) in relazione alla

riduzione da parte della Banca delle spese di tenuta conto applicate alla clientela, e dal servizio bancomat e carte di credito (-10,1 mln di Euro).

Altri ricavi della gestione finanziaria

Gli Altri ricavi della gestione finanziaria, pari a 207 mln di Euro, registrano un aumento del 21,6% rispetto all'anno precedente. La dinamica è riferibile principalmente alla crescita del risultato di negoziazione, dovuta al contributo dei volumi di business derivanti dalla gestione delle operazioni nei confronti della clientela istituzionale e corporate, all'attività di market making e ad un contesto di mercato favorevole.

Oneri Operativi

Gli Oneri Operativi risultano pari a 1.869 mln di Euro, in crescita rispetto al 31 dicembre 2023 (+1,4%) per gli impatti del rinnovo del CCNL sulle spese per il personale, parzialmente compensati dalla continua ottimizzazione delle Altre Spese Amministrative (-3,8% rispetto al 2023). In particolare, all'interno dell'aggregato, le Spese per il Personale, che ammontano a 1.229 mln di Euro, risultano superiori rispetto a quanto registrato nell'anno precedente (+4,2%), a seguito dei maggiori oneri conseguenti al rinnovo del CCNL dei bancari avvenuto nel novembre 2023. Le Altre Spese Amministrative, pari a 469 mln di Euro, risultano in flessione rispetto al 31 dicembre 2023 (-3,8%), grazie anche alla messa a regime di un processo rigoroso di governo della spesa e la focalizzazione sulle azioni di ottimizzazione dei costi. Le Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali, pari a 171 mln di Euro, registrano un calo del 2,5% rispetto all'anno precedente.

Costo del credito della Clientela

Il Costo del Credito Clientela si attesta a 410 mln di Euro, in riduzione rispetto ai 440 mln di Euro rilevati l'anno precedente. Al 31 dicembre 2024 il Tasso di Provisioning, espresso come rapporto tra il Costo del Credito Clientela annualizzato e la somma dei Finanziamenti Clientela e del valore dei titoli rivenienti da operazioni di cessione/cartolarizzazione di crediti non performing, è pari a 53 bps, risultando in miglioramento rispetto ai 57 bps al 31 dicembre 2023.

Risultato operativo netto

Il Risultato Operativo Netto al 31 dicembre 2024 è pari a 1.748 mln di Euro, in forte crescita rispetto al risultato di 1.511 mln di Euro registrato al 31 dicembre 2023.

Componenti non operative

Alla dinamica dei suddetti aggregati economici si aggiungono le componenti non operative, che risultano pari a -304 mln di Euro al 31 dicembre 2024 (+196 mln di Euro nell'esercizio 2023). Si illustrano di seguito le principali componenti non operative:

Altri Accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri, pari a -68 mln di Euro al 31 dicembre 2024 che si confrontano con i +471 mln di Euro del 31 dicembre 2023, riferibili per la quasi totalità al miglioramento nel profilo di rischio del contenzioso relativo alle informazioni finanziarie diffuse nel periodo 2015-2018, conseguente alle positive sentenze dell'ultimo trimestre del 2023;
Altri utili/perdite da partecipazioni, pari a -1,0 mln di Euro (-3,0 mln di Euro al 31 dicembre 2023);
Oneri di ristrutturazione/Oneri una tantum, pari a -72 mln di euro (-23 mln di Euro al 31 dicembre 2023); tale voce include anche l'effetto attualizzazione degli oneri connessi alle uscite attraverso l'esodo o l'accesso al Fondo di solidarietà e l'impatto atteso dalla dismissione della controllata MP Banque, quest'ultimo per un importo pari a -36 mln di Euro;
costi connessi ai Fondi SRF, DGS e schemi similari, pari a -78 mln di Euro (-134 mln di euro al 31 dicembre 2023); l'aggregato include la quota del 2024 del contributo riconosciuto al Fondo di garanzia dei depositi per le banche italiane (DGS); è altresì inclusa anche la quota del neo costituito Fondo di garanzia assicurativa dei rami vita, pari a -2,0 mln di Euro, a carico delle società distributrici di polizze del Gruppo. Al 31 dicembre 2023 era stato contabilizzato un ulteriore onere di -59 mln di Euro a titolo di contributo al Fondo di Risoluzione Unico (SRF) non dovuto per l'esercizio 2024;
Canone DTA, pari a -61 mln di Euro (-63 mln di Euro al 31 dicembre 2023);
Risultato della valutazione al fair value di attività materiali e immateriali, pari a -27 mln di Euro (-53 mln di Euro al 31 dicembre 2023) conseguente all'aggiornamento delle valutazioni immobiliari;
Utili/perdite da cessioni di investimenti, pari a +4 mln di Euro (+0,4 mln di Euro al 31 dicembre 2023) imputabili principalmente al perfezionamento della vendita di alcuni immobili intervenuto nel quarto trimestre del 2024.

Come conseguenza di tali andamenti, uniti all'impatto positivo delle Imposte sul reddito di esercizio di 506 mln di Euro (a fronte di un contributo positivo di 345 mln di Euro al 31 dicembre 2023), il Gruppo registra un Utile di esercizio di pertinenza della Capogruppo pari a 1.951 mln di Euro, a fronte di un utile di 2.052 mln di Euro conseguito nello stesso periodo del 2023.

Fondi propri e coefficienti di vigilanza

Con l'invio della SREP Decision 2023, avvenuto nel mese di dicembre 2023, la BCE ha richiesto di mantenere su base consolidata, a partire dal 01 Gennaio 2024, un TSCR pari al 10,75%, che include un requisito minimo di Pillare 1 dell'8% e un requisito aggiuntivo di Pillar 2 (P1R) del 2,75%, che dovrà essere rispettato almeno per il 56,25% con CET 1 e per il 75% con Tier 1.

Per quanto riguarda la Pillar II Capital Guidance (P2G), la BCE si aspetta che la Capogruppo si adegui su base consolidata ad un requisito dell'1,15%, da soddisfare interamente con Capitale Primario di Classe 1 in aggiunta al requisito complessivo di capitale (OCR).

Infine, si segnala che, a partire dal 1° gennaio 2019 il Capital Conservation Buffer (CCB) è pari al 2,5%, e che a partire dal 1° gennaio 2024 il Gruppo non è più tenuto al rispetto dell'O-SII Buffer non essendo stato identificato per gli anni 2024 e 2025 dalla Banca d'Italia come istituzione a rilevanza sistemica nazionale autorizzata in Italia. Inoltre, a partire dal 31 dicembre 2024, il Gruppo deve rispettare il Systemic Risk Buffer (SyRB), pari all'1% delle esposizioni ponderate per il rischio di credito e di controparte verso i residenti in Italia che deve essere raggiunto gradualmente costituendo una riserva pari allo 0,5% delle esposizioni rilevanti entro il 31 dicembre 2024 e il rimanente 0,5% entro il 30 giugno 2025.

Di conseguenza, il Gruppo deve rispettare a livello consolidato al 31 dicembre 2024 i seguenti requisiti:

• 8,93% CET1 Ratio;

10,95% Tier1 Ratio;
13,64% Total Capital Ratio.

Il CET1 al 31 dicembre 2024 è stato determinato tenendo conto dell'utile realizzato nell'esercizio, per la quota destinabile a patrimonio, pari a 867 mln di Euro, seguendo, al fine della sua computabilità, l'iter previsto dall'articolo 3 della Decisione (UE) 656/2015 della Banca Centrale Europea del 4 febbraio 2015 e dell'articolo 26 paragrafo 2 del Regolamento (UE n.575 /2013 CRR).

(mln di Euro)

(mln di Euro)	31 12 2024	31 12 2023	Variazioni	Variazioni %
Fondi Propri
Common Equity tier 1 (CET1)	8.847	8.727	120	1,4%
Tier 1 (T1)	8.847	8.727	120	1,4%
Tier 2 (T2)	1.112	1.680	(568)	-33,8%
Total capital (TC)	9.959	10.407	(448)	-4,3%
Totale attività di rischio ponderate (RWA)	48.390	48.099	291	0,6%
Coefficienti d vigilanza
CET1 Capital ratio	18,28%	18,14%	0,14%
Tier 1 Capital ratio	18,28%	18,14%	0,14%
Total Capital ratio	20,58%	21,64%	-1.06%

Situazione patrimoniale e conto economico di MPS al 31 dicembre 2024

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di MPS al 31 dicembre 2024 e 2023

L'ultima relazione di revisione legale riguardante i prospetti contabili del Gruppo MPS e della Banca MPS è stata emessa dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 24 marzo 2025 con riferimento al Bilancio consolidato del Gruppo e al Bilancio individuale della capogruppo chiuso al 31 dicembre 2024. La società di revisione ha emesso un giudizio senza rilievi o richiami di informativa.

Di seguito si riportano i prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2024 raffrontati con i dati al 31 dicembre 2023.

Si evidenzia che, i valori economici consolidati sono stati riesposti rispetto a quanto pubblicato alla data di riferimento, per effetto della riclassificazione – a partire dal secondo semestre del 2024- della controllata MP Banque SA quale "discontinued operations" ai sensi di quanto previsto dal principio IFRS 5.

Voci dell'attivo	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
10. Cassa e disponibilità liquide	13.249	14.317

20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	6.533	6.252
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	6.077	5.883
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	456	369
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	2.337	2.477
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	90.526	90.544
a) crediti verso banche	3.366	3.791
b) crediti verso clientela	87.160	86.753
50. Derivati di copertura	94	704
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/- )	(411)	(561)
70. Partecipazioni	672	727
90. Attività materiali	2.109	2.229
100. Attività immateriali	156	178
110. Attività fiscali	2.537	2.151
a) correnti	104	308
b) anticipate	2.433	1.843
120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	1.129	76
130. Altre attività	3.671	3.520
Totale dell'attivo	122.602	122.614

Voci del passivo e del patrimonio netto/valori	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	102.751	105.027
a) debiti verso banche	9.811	14.499
b) debiti verso la clientela	82.632	80.422
c) titoli in circolazione	10.308	10.106
20. Passività finanziarie di negoziazione	2.606	2.855
30. Passività finanziarie designate al fair value	120	111
40. Derivati di copertura	358	330
50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/- )	(1)	(16)
60. Passività fiscali	6	9
a) correnti	1	4
b) differite	5	5
70. Passività associate ad attività in via dismissione	977
80. Altre passività	3.132	3.269
90. Trattamento di fine rapporto del personale	70	72

100. Fondi per rischi e oneri:	934	978
a) impegni e garanzie rilasciate	150	154
b) quiescenza e obblighi simili	3	3
c) altri fondi per rischi e oneri	781	821
120. Riserve da valutazione	61	28
150. Riserve	2.184	445
170. Capitale	7.453	7.453
190. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)		1
200. Utile (Perdita) di esercizio (+/-)	1.951	2.052
Totale del passivo e del patrimonio netto	122.602	122.614

Prospetto del conto economico consolidato di MPS per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023

		31 dicembre
Conto economico consolidato	31 dicembre 2024	2023
10. Interessi attivi e proventi assimilati	4.678	4.329
di cui interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	3.845	3.619
20. Interessi passivi e oneri assimilati	(2.357)	(2.070)
30. Margine di interesse	2.321	2.259
40. Commissioni attive	1.688	1.546
50. Commissioni passive	(233)	(230)
60. Commissioni nette	1.455	1.316
70. Dividendi e proventi simili	23	26
80. Risultato netto dell'attività di negoziazione	128	55
90. Risultato netto dell'attività di copertura	(1)	(4)
100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	(9)	10
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(8)	9
b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	0	1
c) passività finanziarie	(1)	1
110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	(10)	6
a) attività e passività finanziarie designate al fair value	1	(3)
b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	(11)	9
120. Margine di intermediazione	3.907	3.668
130. Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito di:	(407)	(419)
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(406)	(419)
b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(1)
140. Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(10)	(7)

150. Risultato netto della gestione finanziaria	3.490	3.242
180. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa	3.490	3.242
190. Spese amministrative:	(2.073)	(2.066)
a) spese per il personale	(1.247)	(1.182)
b) altre spese amministrative	(826)	(884)
200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(64)	452
a) impegni e garanzie rilasciate	4	(15)
b) altri accantonamenti netti	(68)	467
210. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	(101)	(106)
220. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	(68)	(67)
230. Altri oneri/proventi di gestione	231	216
240. Costi operativi	(2.075)	(1.571)
250. Utili (Perdite) delle partecipazioni	74	84
260. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali (27)		(53)
280. Utili (Perdite) da cessione di investimenti	3	0
290. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	1.465	1.702
300. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	508	345
310. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	1.973	2.047
320. Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte	(22)	4
330. Utile (Perdita) di esercizio	1.951	2.052
340. Utile (Perdita) di esercizio di pertinenza di terzi
350. Utile (Perdita) di esercizio di pertinenza della Capogruppo	1.951	2.052

	31 dicembre 2024	31 dicembre
		2023
Utile per azione base	1,549	1,629
Dell'operatività corrente	1,566	1,625
Delle attività operative cessate	-0,017	0,003
Utile per azione diluito	1,549	1,629
Dell'operatività corrente	1,566	1,625
Delle attività operative cessate	-0,017	0,003

Rendiconto finanziario consolidato di MPS per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023

	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
A. ATTIVITA' OPERATIVA
1. Gestione	2.019	1.872
- risultato di esercizio (+/-)	1.951	2.052
- plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su attività/passività finanziarie valutate al fair value (-/+)	(140)	(120)
- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)	1	4
- rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-)	563	583
- rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immat.(+/-)	197	229
- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	72	(443)
- imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+)	(508)	(345)
-rettifiche/riprese di valore nette delle attività operative cessate al netto dell'effetto fiscale (+/-)	6	-
- altri aggiustamenti	(123)	(88)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(994)	(526)
- attività finanziarie detenute per la negoziazione	(44)	567
- altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	(100)	90
- attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	126	2.282
- attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(827)	(2.810)
- altre attività	(149)	(656)
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	(1.817)	429
- passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(1.451)	1.626
- passività finanziarie di negoziazione	(248)	(1.163)
- passività finanziarie designate al fair value	5	7
- altre passività	(123)	(40)
- Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	(792)	1.774
B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da	107	118
- dividendi incassati su partecipazioni	35	116
- vendite di attività materiali	72	2
2. Liquidità assorbita da	(68)	(111)
- acquisti di attività materiali	(31)	(28)
- acquisti di attività immateriali	(37)	(83)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento	39	7
C. ATTIVITA' DI PROVVISTA
- emissione /acquisto di azioni proprie	-	(3)
- distribuzione dividendi e altre finalità	(315)	-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	(315)	(3)
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA nell'esercizio	(1.068)	1.779
(mln di Euro)

Riconciliazione	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Voci di bilancio
- Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	14.317	12.538
- Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	(1.068)	1.779
- Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	13.249	14.317

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato di MPS per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024

(mln di Euro)
				Allocazione risultato					Variazioni dell'esercizio
				esercizio precedente					Operazioni sul patrimonio netto
	Esistenze al 31 12 2023	Modifica saldi apertura	Esistenze al 01 01 2024	Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissione di nuove azioni	Acquisto azioni proprie	straordinaria Distribuzione dividendi	Variazione strumenti di capitale	Derivati su proprie azioni	Stock options	interessenze partecipative Variazioni	Redditività complessiva al 31 12 2024	Totale Patrimonio netto al 31 12 2024	Patrimonio netto del Gruppo al 31 12 2024	Patrimonio netto di terzi al 31 12 2024
Capitale:	7.454	-	7.454	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7.454	7.454	1
a) azioni ordinarie	7.454	-	7.454	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7.454	7.454
b) altre azioni		-			-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Riserve:	444	-	444	1.737	-	2	-	-	-	-	-	-	-	-	2.183	2.184	(1)
a) di utili	576	-	576	1.609	-	1	-	-	-	-	-	-	-	-	2.186	2.187	(1)
b) altre	(132)	-	(132)	128	-	1	-	-	-	-	-	-	-	-	(3)	(3)
Riserve da valutazione	29	-	29		-	-	-	-	-	-	-	-	-	32	62	60	1
Utile (Perdita) di esercizio	2.052	-	2.052	(1.737)	(315)	-	-	-	-	-	-	-	-	1.951	1.951	1.951
Totale Patrimonio netto	9.979	-	9.979		(315)	2	-	-	-	-	-	-	-	1.983	11.649	11.649
Patrimonio netto del Gruppo	9.978	-	9.978		(315)	2	-	-	-	-	-	-	-	1.983	11.649	11.649	X
Patrimonio netto di terzi	1	-	1	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-			X

Rapporti con parti correlate

I rapporti intercorsi con le parti correlate rientrano nella normale operatività aziendale e sono stati regolati a normali condizioni di mercato.

Nelle tabelle che seguono sono riepilogati i rapporti patrimoniali e finanziari del Gruppo MPS al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 derivanti da operazioni intercorse con parti correlate:

	Valori al 31 dicembre 2024
STATO PATRIMONIALE	Joint venture	Società collegate	Dirigenti con responsabilità strategica	Altre parti correlate	Perimetro MEF	Totale	% su voce di bilancio
Attività finanziarie detenute per la negoziazione		3			3.172	3.176	52,3%
Altre Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value					16	16	3,4%
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva					1.484	1.484	63,5%
Crediti verso banche al costo ammortizzato					66	66	1,9%
Crediti verso clientela al costo ammortizzato	42	63	2	0	9.719	9.826	11,3%
Altre attività					1.845	1.845	50,3%
Totale attivo	42	66	2	0	16.302	16.412
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	5	61	3	33	2.643	2.745	2,7%
Passività finanziarie di negoziazione		2			83	85	3,2%
Altre passività		1			2	3	0,1%
Totale Passivo	5	64	3	33	2.728	2.833
Garanzie rilasciate e impegni	41	26	-0	-	1.695	1.762	n.a

CONTO ECONOMICO		Valori al 31 dicembre 2024
	Joint venture	Società collegate	Dirigenti con responsabilità strategica	Altre parti correlate	Perimetro MEF	Totale	% su voce di bilancio
Interessi attivi e proventi assimilati	2	3			430	435	9,2%
Interessi passivi e oneri assimilati				(4)	(67)	(71)	3,0%
Commissioni attive		200			289	489	29,0%
Commissioni passive					(16)	(16)	1,9%
Risultato netto delle altre attività e passività valutate al fair value con impatto a conto economico					(12)	(12)	n.s
Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento	(28)				5	(23)	5,7
Dividendi					8	8	34,9%

Costi operativi	(2)	(10)	(20)	(32)	1,5%

(mln di Euro)

		Valori al 31 dicembre 2023
STATO PATRIMONIALE	Joint venture	Società collegate	Dirigenti con responsabilità strategica	Altre parti correlate	Perimetro MEF	Totale	% su voce di bilancio
Attività finanziarie detenute per la negoziazione		31			3.063	3.094	52,6%
Altre Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value					28	28	7,7%
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva					1.689	1.689	68,2%
Crediti verso banche al costo ammortizzato					14	14	0,4%
Crediti verso clientela al costo ammortizzato	61	62	2	1	8.992	9.119	10,5%
Altre attività					1.675	1.675	47,6%
Totale attivo	61	93	2	1	15.461	15619
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	2	51	2	116	2.584	2.755	2,6%
Passività finanziarie di negoziazione		34			1.878	1.912	66,9%
Altre passività		15			19	34	1,0%
Totale Passivo	2	100	2	116	4.482	4.701
Garanzie rilasciate e impegni	14	26			1.950	1.990	n.a

	Valori al 31 dicembre 2023
CONTO ECONOMICO	Joint venture	Società collegate	Dirigenti con responsabilità strategica	Altre parti correlate	Perimetro MEF	Totale	% su voce di bilancio
Interessi attivi e proventi assimilati	4	3			298	3305	6,9%
Interessi passivi e oneri assimilati		(1)		(3)	(59)	(63)	3,0%
Commissioni attive		185			205	390	29,0%
Commissioni passive					(18)	(18)	7,9%
Risultato netto delle altre attività e passività valutate al fair value con impatto a conto economico					(1)	(1)	18,1%

Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento			(4)	(4)	1,0%
Dividendi
Costi operativi	(3)	(8)	(22)	(33)	2,0%

B.2. Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

B.2.1. Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione

La denominazione sociale dell'Emittente è "MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni".

Mediobanca è una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 00714490158.

L'Emittente è, inoltre, iscritto all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 4753, Codice meccanografico numero 10631 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Mediobanca, all'Albo dei Gruppi Bancari con il Codice meccanografico capogruppo numero 10631, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

B.2.2. Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 444.680.575,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 833.279.689 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Si segnala che, sulla base della documentazione pubblicamente disponibile, in particolare visura ordinaria estratta in data 27 gennaio 2025 dal Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, il capitale sociale deliberato dell'Emittente è pari a Euro 524.568.377,00.

Le Azioni dell'Emittente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, un mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana con codice ISIN IT0000062957 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

Sulla base delle informazioni fornite da Mediobanca, l'Emittente risulta detenere, alla Data del Documento di Offerta, n. 26.914.597 Azioni Proprie, pari al 3,2% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto noto all'Offerente, l'Emittente non ha emesso azioni diverse da quelle ordinarie né obbligazioni convertibili in azioni.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene, direttamente, n. 31.996 azioni dell'Emittente, rappresentative dello 0,004% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta. Si precisa che in tale computo non sono considerate Azioni Mediobanca che fossero detenute da fondi di investimento e/o altri organismi di

investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo MPS in piena autonomia da quest'ultimo e nell'interesse della clientela.

Deleghe al Consiglio di Amministrazione

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base della documentazione di pubblico dominio, ed ai sensi dell'articolo 4.3 dello statuto dell'Emittente, risulta che l'assemblea degli azionisti dell'Emittente ha deliberato le seguenti deleghe in favore del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente:

(i) in data 24 novembre 2020, l'assemblea degli azionisti dell'Emittente ha attribuito al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento e/o gratuitamente, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2025, il capitale sociale, per un importo massimo di 100 milioni di Euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 200 milioni di azioni ordinarie, da offrire in opzione o assegnare agli aventi diritto e conseguentemente, la facoltà di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso il sovrapprezzo e il godimento nonché l'eventuale destinazione al servizio di warrant delle emittende azioni nonché la facoltà, ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile, di emettere, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2025, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o cum warrant, per un importo massimo di 2 miliardi di Euro, da offrire in opzione agli azionisti aventi diritto, stabilendosi che l'esercizio delle predette deleghe non potrà in alcun modo comportare l'emissione di un numero complessivo di azioni superiore a 200 milioni (la "Delega 2020");
(ii) in data 24 novembre 2020, l'assemblea degli azionisti dell'Emittente ha attribuito al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2025, il capitale sociale, per un importo massimo di 40 milioni di Euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni ordinarie, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'articolo 2441 quarto comma, secondo periodo, codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni ivi previste;
(iii) in data 28 ottobre 2023, l'assemblea degli azionisti dell'Emittente ha attribuito al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte, entro il 28 ottobre 2028, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, di massime n. 3 milioni azioni ordinarie, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca destinatari del Piano Long Term Incentive 2023 – 2026. In sede di eventuale esercizio della predetta delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse al momento dell'eventuale esercizio della delega (la "Delega LTI 2023-2026");
(i) in data 28 ottobre 2023, l'assemblea degli azionisti dell'Emittente ha attribuito al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte, entro il 28 ottobre 2028, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, di massime n. 1 milione di azioni ordinarie, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione del "Piano di azionariato diffuso e coinvestimento 2023-2026". In sede di eventuale esercizio della predetta delega, il capitale sociale verrà aumentato di un

importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse al momento dell'eventuale esercizio della delega (la "Delega ESOP 2023-2026").

Piani di Incentivazione

Nell'ambito degli strumenti equity da utilizzare per la remunerazione delle risorse, Mediobanca ha adottato diversi piani di incentivazione in strumenti finanziari, con il duplice obiettivo di adeguarsi alla regolamentazione bancaria che prevede l'erogazione di una quota della remunerazione variabile in strumenti equity, su orizzonte temporale pluriennale, assoggettata a condizioni di performance e di allineare gli interessi del management di Mediobanca a quello degli azionisti per la creazione di valore nel medio - lungo termine.

Segnatamente, Mediobanca ha adottato sia piani di "performance shares" che prevedono a determinate condizioni l'assegnazione gratuita di azioni Mediobanca da attribuire al termine di un periodo di vesting e/o holding, sia piani di incentivazione a lungo termine ("LTI – long term incentive") collegati al raggiungimento degli obiettivi del piano strategico.

I beneficiari dei piani di incentivazione sono individuati nelle risorse che, in base alla regolamentazione e alle politiche di remunerazione del Gruppo Mediobanca, devono percepire una quota di remunerazione variabile in strumenti equity, incluse nel perimetro del "personale più rilevante", o comunque ritenute rilevanti per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo Mediobanca, nonché coloro che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente l'emittente e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sulla sua evoluzione futura e prospettive, cioè i c.d. "Dirigenti strategici" di cui all'articolo 3 del Regolamento EU 596/2014, come periodicamente individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base della documentazione di pubblico dominio, risultano in essere i seguenti piani di incentivazione.

(i) Piano di Performance Shares 2015 ("Piano Performance Shares 2015"), approvato dall'assemblea degli azionisti di Mediobanca in data 28 ottobre 2015 (e aggiornato in data 28 ottobre 2019), a valere per la retribuzione variabile degli esercizi 2018-2020 in favore del personale del Gruppo Mediobanca.

Mediobanca ha predisposto e pubblicato il documento informativo ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, ove vengono descritte, tra le altre, le seguenti principali caratteristiche del Piano di Performance Shares 2015:

a) Azioni: le azioni da assegnare ai beneficiari sono stabilite nel massimo numero di 20 milioni. Al 19 settembre 2019 risultavano disponibili n. 5.140.540 azioni di Mediobanca, mentre n. 6.676.384 azioni di Mediobanca risultavano già assegnate ma non attribuite in quanto sottoposte a vesting/holding period.

Si segnala altresì che, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, nonché secondo quanto previsto dall'articolo 4 dello statuto di Mediobanca: (i) il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca del 20 settembre 2018 ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli articoli 2443 e 2349 del Codice Civile, per massimi nominali Euro 935.542, mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva statutaria, con emissione di massime n. 1.871.084 azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti che ne hanno diritto

secondo le previsioni dei piani di performance shares in essere. Di queste sono state emesse n. 456.697 Azioni Mediobanca; (ii) il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca del 19 settembre 2019 ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli articoli 2443 e 2349 del Codice Civile, per massimi nominali Euro 858.098,50, mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva statutaria, con emissione di massime n. 1.716.197 azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti che ne hanno diritto secondo le previsioni dei piani di performance shares in essere. Di queste sono state emesse n. 880.123 Azioni Mediobanca; (iii) il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca del 16 settembre 2020 ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli articoli 2443 e 2349 del Codice Civile, per massimi nominali Euro 681.976,50, mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva statutaria, con emissione di massime n. 1.363.953 azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti che ne hanno diritto secondo le previsioni dei piani di performance shares in essere. Di queste sono state emesse n. 562.577 Azioni Mediobanca.

Sulla base della documentazione disponibile, gli aumenti di capitale deliberati dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, così come sopra descritti nei romanini (i) e (ii), avrebbero dovuto essere eseguiti, rispettivamente, entro il 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2024;

b) Provvista: le azioni sono assegnabili a valere su aumento di capitale riservato ovvero tramite azioni proprie liberamente disponibili. Segnatamente, alla luce delle informazioni disponibili, il Piano di Performance Shares 2015 potrebbe essere servito tramite esercizio della Delega 2020;
c) Revisione e modifiche del piano: il Piano di Performance Shares 2015 prevede che in caso di eventi straordinari di impatto significativo sull'andamento economico/patrimoniale del Gruppo Mediobanca, il piano potrà essere rivisto e/o abolito a discrezione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni. In caso di operazioni straordinarie sul capitale le assegnazioni di performance shares non ancora consegnate saranno conseguentemente rettificate;
(ii) Long Term Incentive Plan ("Piano LTI 2019-2023") riservato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Mediobanca nonché per l'Amministratore Delegato di Compass e Mediobanca Premier collegato al raggiungimento degli obiettivi prefissati dal piano 2019/2023. Si segnala che, come previsto dall'articolo 4 dello statuto di Mediobanca, il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2019 ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli articoli 2443 e 2349 del Codice Civile, per massimi nominali Euro 169.420,50, mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva statutaria, con emissione di massime n. 338.841 azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti che ne hanno diritto secondo le previsioni dei piani di performance shares in essere. Di queste sono state emesse n. 127.866 Azioni Mediobanca. Si segnala, tuttavia, che non sono pubblicamente disponibili informazioni aggiuntive o documenti relativi al Piano LTI 2019-2023 e che le

informazioni contenute nel presente punto (ii) sono state tratte dalla relazione semestrale di Mediobanca al 31 dicembre 2024;

(iii) Piano di Performance Shares 2021 -2025 ("Piano Performance Shares 2021-2025"), approvato dall'Assemblea dei Soci del 28 ottobre 2020 in favore del personale del Gruppo Mediobanca.

Si segnala che il Piano Performance Shares 2021-2025 risulta essere stato parzialmente revocato dall'assemblea degli azionisti di Mediobanca del 28 ottobre 2021.

a) Azioni: le azioni da assegnare ai beneficiari sono stabilite nel massimo numero di 20 milioni;
b) Provvista: le azioni sono assegnabili a valere su aumento di capitale riservato per l'assegnazione a dipendenti del Gruppo Mediobanca ovvero tramite azioni proprie liberamente disponibili;
c) Revisione e modifiche del piano: il Piano Performance Shares 2021-2025 prevede che in caso di eventi straordinari di impatto significativo sull'andamento economico/patrimoniale del Gruppo Mediobanca, il piano potrà essere rivisto e/o abolito a discrezione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni. In caso di operazioni straordinarie sul capitale le assegnazioni di performance shares non ancora consegnate saranno conseguentemente rettificate;
(iv) Piano di Performance Shares 2022 ("Piano Performance Shares 2022"), approvato dall'Assemblea degli azionisti del 28 ottobre 2021 (in parziale revoca del Piano Performance Shares 2021-2025), a valere per la retribuzione variabile dell'esercizio 2021-2022 del personale del Gruppo Mediobanca.

a) Azioni: le azioni da assegnare ai beneficiari sono stabilite nel massimo numero di 4 milioni;
b) Provvista: il servizio del piano avverrà tramite l'utilizzo di azioni proprie già in portafoglio o acquistate sul mercato;
c) Revisione e modifiche del piano/change of control: il Piano Performance Shares 2022 prevede che l'eventuale revisione e/o annullamento del piano di performance shares sarà effettuato nel rispetto della normativa vigente. Non sono previste procedure specifiche. In caso di eventi straordinari di impatto significativo sull'andamento economico/patrimoniale del Gruppo Mediobanca e/o nel caso di modifica sostanziale dell'assetto azionario del Gruppo Mediobanca (change of control), il piano di performance shares potrà essere rivisto e/o abolito a discrezione del Consiglio di Amministrazione, sentito il

parere del Comitato Remunerazioni e degli eventuali comitati competenti. In caso di cambio di controllo potranno essere considerate anche le seguenti opzioni, in funzione della qualificazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'operazione come ad esempio: i) ostile: liquidazione anticipata pro rata e in contanti in caso di successo del take over; ii) non ostile: liquidazione al termine del piano in azioni della nuova Entità. In caso di operazioni straordinarie sul capitale il numero di performance shares assegnate ma non ancora consegnate sarà conseguentemente rettificato;

(v) Piano di Performance Shares 2023 ("Piano Performance Shares 2023"), approvato dall'Assemblea degli azionisti del 28 ottobre 2022.

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili (segnatamente, come indicato nella relazione semestrale di Mediobanca al 31 dicembre 2024), il 27 settembre 2023 nell'ambito della retribuzione variabile per l'esercizio 2023, sono state assegnate 1.403.351 performance shares a valere sul Piano Performance Shares 2023, che saranno rese disponibili in tranches nel novembre del 2024 (massime n. 619.191), novembre 2025 (massime n. 211.397), novembre 2026 (massime n. 329.932), novembre 2027 (massime n. 122.465) e novembre 2028 (massime n. 120.366).

Mediobanca ha predisposto e pubblicato il documento informativo ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, ove vengono descritte le seguenti principali caratteristiche del Piano Performance Shares 2023:

a) Azioni: le azioni da assegnare ai beneficiari sono stabilite nel massimo numero di 3 milioni;
b) Provvista: il servizio del piano avverrà tramite l'utilizzo di azioni proprie già in portafoglio o acquistate sul mercato;
c) Revisione e modifiche del piano/change of control: il Piano Performance Shares 2023 prevede che l'eventuale revisione e/o annullamento del piano di performance shares sarà effettuato nel rispetto della normativa vigente. Non sono previste procedure specifiche. In caso di eventi straordinari di impatto significativo sull'andamento economico/patrimoniale del Gruppo Mediobanca e/o nel caso di modifica sostanziale dell'assetto azionario del Gruppo Mediobanca (change of control), il piano di performance shares potrà essere rivisto e/o abolito a discrezione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e degli eventuali comitati competenti. In caso di cambio di controllo potranno essere considerate anche le seguenti opzioni, in funzione della qualificazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'operazione come ad esempio: i) ostile: liquidazione anticipata pro rata e in contanti in caso di successo del take over; ii) non ostile: liquidazione al termine del piano in azioni della nuova Entità. In caso di operazioni straordinarie sul capitale il numero di performance shares assegnate ma non ancora consegnate sarà conseguentemente rettificato;
(vi) Piano di Performance Shares 2023-2024 ("Piano Performance Shares 2023-2024"), approvato dall'Assemblea degli azionisti del 28 ottobre 2023 sull'esercizio in chiusura al 30 giungo 2024 a favore del personale del Gruppo Mediobanca tramite l'attribuzione di massime 3 milioni di azioni Mediobanca.

a) Azioni: le azioni da assegnare ai beneficiari sono stabilite nel massimo numero di 3 milioni;
b) Provvista: il servizio del piano avverrà tramite l'utilizzo di azioni proprie già in portafoglio o acquistate sul mercato;
c) Revisione e modifiche del piano/change of control: il Piano Performance Shares 2023-2024 prevede che l'eventuale revisione e/o annullamento del piano di performance shares sarà effettuato nel rispetto della normativa vigente. Non sono previste procedure specifiche. In caso di eventi straordinari di impatto significativo sull'andamento economico/patrimoniale del Gruppo Mediobanca e/o nel caso di modifica sostanziale dell'assetto azionario del Gruppo Mediobanca (change of control), il piano di performance shares potrà essere rivisto e/o abolito a discrezione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e degli eventuali comitati competenti. In caso di cambio di controllo potranno essere considerate anche le seguenti opzioni, in funzione della qualificazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'operazione come ad esempio: i) ostile: liquidazione anticipata pro rata e in contanti in caso di successo del take over; ii) non ostile: liquidazione al termine del piano in azioni della nuova Entità. In caso di operazioni straordinarie sul capitale il numero di performance shares assegnate ma non ancora consegnate sarà conseguentemente rettificato;
(vii) Long Term Incentive Plan ("Piano LTI 2023-2026"): il Piano LTI 2023-2026 collegato al piano strategico di Mediobanca 2023/2026 è stato approvato dall'Assemblea dei Soci del 28 ottobre 2023.

a) Azioni: le azioni da assegnare ai beneficiari sono stabilite nel massimo numero di 3 milioni. Si segnala che, in base ad informazioni pubblicamente disponibili (segnatamente, come indicato nella Bilancio di Mediobanca 2024), tra gennaio e febbraio 2024 sono state assegnate 2.514.786 azioni, di cui 2.177.135 per il Piano LTI 2023-2026.
b) Provvista: le azioni sono assegnabili a valere sull'aumento di capitale riservato per l'assegnazione a dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione della Delega LTI 2023-2026, ovvero tramite azioni proprie liberamente disponibili. Tenuto conto che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, la Delega LTI 2023- 2026 non è stata ancora esercitata, a servizio del Piano LTI 2023-2026 potranno essere emesse massime n. 3.000.000 Azioni Aggiuntive;
c) Revisione e modifiche del piano/change of control: l'eventuale revisione e/o annullamento del LTI Plan 2023-2026 sarà effettuato nel rispetto della normativa vigente. Non sono previste procedure specifiche. In caso di eventi straordinari di impatto significativo sull'andamento economico/patrimoniale

del Gruppo Mediobanca e/o in caso di sostanziale mutamento e ridefinizione del piano strategico e/o nel caso di modifica sostanziale dell'assetto azionario del Gruppo Mediobanca (incluso il c.d. evento di "change of control"), il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e degli eventuali comitati competenti, potrà annullare o rivedere il piano, le sue caratteristiche, la gestione del relativo impatto sui beneficiari. In caso di cambio di controllo potranno essere considerate anche le seguenti opzioni, in funzione della qualificazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'operazione come ad esempio: i) ostile: liquidazione anticipata pro rata e in contanti in caso di successo del take over; ii) non ostile: liquidazione al termine del piano in azioni della nuova Entità. In caso di operazioni straordinarie sul capitale il numero di performance shares assegnate ma non ancora consegnate sarà conseguentemente rettificato;

(viii) Piano annuale di Performance Shares 2024-2025 (il "Piano Performance Shares 2024- 2025"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Mediobanca del 28 ottobre 2024.

a) Azioni: le azioni da assegnare ai beneficiari sono stabilite nel massimo numero di 3 milioni.
b) Provvista: il servizio del piano avverrà tramite l'utilizzo di azioni proprie già in portafoglio o acquistate sul mercato;
c) Revisione e modifiche del piano/change of control: l'eventuale revisione e/o annullamento del piano di performance shares sarà effettuato nel rispetto della normativa vigente. Non sono previste procedure specifiche. In caso di eventi straordinari di impatto significativo sull'andamento economico/patrimoniale del Gruppo Mediobanca e/o nel caso di modifica sostanziale dell'assetto azionario del Gruppo Mediobanca (change of control), il piano di performance shares potrà essere rivisto e/o abolito a discrezione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e degli eventuali comitati competenti. In caso di cambio di controllo potranno essere considerate anche le seguenti opzioni, in funzione della qualificazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'operazione come ad esempio: i) ostile: liquidazione anticipata pro rata e in contanti in caso di successo del take over; ii) non ostile: liquidazione al termine del piano in azioni della nuova Entità. In caso di operazioni straordinarie sul capitale il numero di performance shares assegnate ma non ancora consegnate sarà conseguentemente rettificato;
(ix) Piano di azionariato diffuso e coinvestimento 2023-2026 (l'"ESOP 2023-2026"), approvato dall'Assemblea degli azionisti di Mediobanca del 28 ottobre 2023.

a) Azioni: le azioni da assegnare ai beneficiari sono stabilite nel massimo numero di 1 milione.
b) Provvista: le azioni sono assegnabili a valere sull'aumento di capitale riservato per l'assegnazione a dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione della Delega ESOP 2023-2026, ovvero tramite azioni proprie liberamente disponibili. Tenuto conto che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, la Delega ESOP 2023-2026 non è stata ancora esercitata, a servizio del Piano ESOP 2023-2026 potranno essere emesse massime n. 1.000.000 di Azioni Aggiuntive;
c) Revisione e modifiche del piano/change of control: l'eventuale revisione e/o annullamento del Piano ESOP 2023-2026 sarà effettuato nel rispetto della normativa vigente. Non sono previste procedure specifiche. In caso di eventi straordinari di impatto significativo sull'andamento economico/patrimoniale del Gruppo Mediobanca e/o in caso di sostanziale mutamento del piano strategico e/o nel caso di modifica sostanziale dell'assetto azionario del Gruppo (incluso il c.d. evento di "change of control"), il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e degli eventuali comitati competenti, potrà annullare o rivedere il piano, le sue caratteristiche, la gestione del relativo impatto sui beneficiari.

Azioni Proprie

In data 28 ottobre 2023, l'Assemblea degli Azionisti di Mediobanca ha approvato un programma di acquisto di azioni proprie per n. 17.000.000 di azioni, pari al 2% del capitale sociale di Mediobanca, per un controvalore complessivo pari ad Euro 197.959.090,60. Tale piano si è concluso nel febbraio 2024. Le azioni acquistate in esecuzione del piano di acquisto di azioni proprie sono state annullate nel giugno 2024 senza riduzione del capitale sociale.

In data 28 ottobre 2024, l'Assemblea degli Azionisti di Mediobanca ha approvato l'avvio di un nuovo programma di riacquisto e cancellazione di azioni proprie (il "Piano di Buy-Back 2024"), per un controvalore pari a circa Euro 385 milioni. L'operazione è stata autorizzata da BCE. Come altresì previsto dall'articolo 4.11 dello statuto di Mediobanca, l'Assemblea straordinaria dell'Emittente del 28 ottobre 2024 ha pertanto approvato l'annullamento di massime n. 30.000.000 di azioni proprie di Mediobanca, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata, entro il 28 aprile 2026.

Sulla base delle informazioni fornite da Mediobanca, alla Data del Documento di Offerta, Mediobanca risulta detenere n. 26.914.597 Azioni Proprie, pari al 3,2% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

B.2.3. Soci rilevanti e patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell'articolo 120 del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, così come pubblicate sul sito internet di CONSOB, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Emittente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell'Emittente sono indicati nella seguente tabella.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'azionista diretto
Francesco Gaetano Caltagirone	Fincal S.p.A.	1,880%
	Istituto Finanziario 2012 S.p.A.	3,203%
	Gamma S.r.l.	0,416%
	Totale	5,499%
Delfin S.A.R.L.	Delfin S.A.R.L.	19,390%

Le percentuali riportate nella tabella precedente, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'articolo 120 del TUF, potrebbero non essere aggiornate e/o coerenti con i dati elaborati e pubblicati da altre fonti (tra cui il sito internet dell'Emittente), nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano fatto scattare alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti. A titolo di completezza, si precisa che con comunicato stampa emesso in data 30 giugno 2025 ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, Banca Mediolanum S.p.A., anche per conto di Mediolanum Vita S.p.A., ha reso noto al mercato che in pari data sono state perfezionate operazioni di vendita di azioni di Mediobanca, realizzate attraverso un processo di accelerated bookbuilding, il cui regolamento di vendita è previsto per il 3 luglio 2025. In particolare, la vendita ha riguardato, quanto a Banca Mediolanum S.p.A. n. 22.644.712 Azioni di Mediobanca e quanto a Mediolanum Vita S.p.A. n. 6.450.398 Azioni di Mediobanca per un totale complessivamente pari a circa il 3,5% del capitale sociale di Mediobanca. Alla Data del Documento di Offerta, non è ancora disponibile la comunicazione ai sensi dell'articolo 120 del TUF aggiornata e, pertanto, alla Data del Documento di Offerta, sulla base di quanto pubblicato sul sito internet della CONSOB, Banca Mediolanum S.p.A. risulta ancora titolare di una partecipazione pari al 3,343% del capitale sociale di Mediobanca.

Alla Data del Documento di Offerta, risulta vigente un accordo di consultazione tra taluni soci di Mediobanca, riconducibile alla fattispecie indicata dell'articolo 122, comma 5, lett. a) del TUF. L'accordo non risulta prevedere impegni né di blocco né di voto sulle Azioni Mediobanca apportate ma regolare le modalità di incontro per condividere riflessioni e considerazioni in merito all'andamento del Gruppo Mediobanca, in un contesto di parità informativa rispetto al mercato. Alla Data del Documento di Offerta fanno parte dell'accordo azionisti detentori di n. 96.712.118 azioni dell'Emittente corrispondenti al 11,61% del capitale sociale (aggiornamento alla data del 20 giugno 2025).

B.2.4. Organi di amministrazione e controllo

Mediobanca ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale di Mediobanca, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è composto da un numero di consiglieri variabile da un minimo di 9 a un

massimo di 15 membri. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi.

I consiglieri durano in carica per il periodo stabilito dall'assemblea degli azionisti al momento della nomina e, in ogni caso, per non più di tre esercizi, e il loro mandato termina alla data dell'assemblea degli azionisti dell'Emittente convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I consiglieri di amministrazione sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca tenutasi in data 28 ottobre 2023 ed è composto da 15 membri. Gli amministratori resteranno in carica per un periodo di tre esercizi e dunque fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 30 giugno 2026.

Nome e cognome	Carica ricoperta	Scadenza del mandato attuale
Renato Pagliaro	Presidente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Sabrina Pucci	Vicepresidente Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Vittorio Pignatti-Morano Campori	Vicepresidente Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Alberto Nagel	Amministratore delegato	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Francesco Saverio Vinci	Amministratore - Direttore Generale	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Mana Abedi	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Virginie Banet	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Laura Cioli	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Angela Gamba	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Marco Giorgino	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Valérie Hortefeux	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Maximo Ibarra	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026

La seguente tabella indica la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta:

Sandro Panizza	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Laura Penna	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Angel Vilà Boix	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026

(*) Consigliere indipendente ai sensi del combinato disposto dello Statuto, del DM 169/2020, del TUF e del Codice di Corporate Governance

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ricopre ulteriori cariche o riveste ruoli presso l'Emittente o altre società del Gruppo Mediobanca, ad eccezione di:

Alberto Nagel, che ricopre la carica di Presidente di Messier Associés;
Francesco Saverio Vinci, che ricopre la carica di Presidente di Mediobanca SGR e Vicepresidente di Mediobanca Premier;
Laura Penna, che ricopre la carica di amministratore di Compass.

Si riportano qui di seguito le partecipazioni detenute in Mediobanca e nelle società controllate dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche di Mediobanca, come rese note dall'Emittente nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti del 28 ottobre 2024 (per quanto concerne i dati al 30 giugno 2023) e sul sito internet dell'Emittente www.mediobanca.com, Sezione Internal Dealing – Partecipazioni (per quanto concerne i dati al 30 giugno 2024).

Nome e cognome	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 30/6/2023	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 30/6/2024
Renato Pagliaro	Mediobanca	2.000.000	2.000.000
Alberto Nagel	Mediobanca	3.153.850	3.153.850
Francesco Saverio Vinci	Mediobanca	1.353.700	1.353.700
Angel Vilà Boix	Mediobanca	250.000	25.000
Maurizio Carfagna	Mediobanca	81.000 (*)	81.000
8 dirigenti con responsabilità strategica	Mediobanca	230.053	230.053

(*) Di cui n. 80.000 Azioni Mediobanca detenute per il tramite di società controllate e n. 1.000 Azioni Mediobanca tramite coniuge.

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Come previsto dall'articolo 20 dello statuto sociale dell'Emittente e in ottemperanza alle disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha costituito al suo interno i seguenti comitati:

(a) Comitato Rischi: Il Comitato Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi (inclusi valutazione e monitoraggio di quelli ESG), sistema dei controlli interni e assetto informativo contabile. Il Comitato Rischi svolge altresì gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente e dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato i seguenti membri: Marco Giorgino (Presidente), Laura Cioli, Sandro Panizza, Laura Penna, Vittorio Pignatti-Morano Campori.
(b) Comitato Remunerazioni: Il Comitato Remunerazioni svolge funzioni consultive e istruttorie sulle politiche di remunerazione, la determinazione dei compensi delle posizioni apicali, la remunerazione dei dipendenti e i piani di incentivazione e fidelizzazione. Il Comitato Remunerazioni svolge altresì gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente e dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato i seguenti membri: Vittorio Pignatti-Morano Campori (Presidente), Mana Abedi, Maximo Ibarra, Sabrina Pucci, Angel Vilà Boix.
(c) Comitato Nomine: Il Comitato Nomine supporta il Consiglio di Amministrazione nel processo di nomina dei Consiglieri (nel caso di cooptazione di nuovi membri), nel processo per la presentazione della lista di amministratori da parte del Consiglio di Amministrazione in scadenza, nel processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e nella predisposizione dei piani di successione delle posizioni di vertice. Il Comitato Nomine svolge altresì gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente e dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato i seguenti membri: Angela Gamba (Presidente), Laura Cioli, Valérie Hortefeux, Renato Pagliaro, Sabrina Pucci.
(d) Comitato Parti Correlate: Il Comitato Parti Correlate vigila sull'implementazione delle operazioni tra parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, e pertanto, inter alia, esprime pareri motivati sull'interesse della banca al compimento di tali operazioni. Il Comitato Parti Correlate svolge altresì gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente e dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato i seguenti membri: Vittorio Pignatti-Morano Campori (Presidente), Virginie Banet, Laura Penna, Sandro Panizza e Angel Vilà Boix.
(e) Comitato di sostenibilità: Il Comitato di Sostenibilità ha compiti istruttori sulle materie di responsabilità sociale e sulle proposte da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione tra cui, in particolare, le Politiche di Gruppo in materia di sostenibilità e la Dichiarazione Non Finanziaria. Inoltre, ha competenze istruttorie in materia di ESG. Il Comitato di Sostenibilità svolge altresì gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente e dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato i seguenti membri: Alberto Nagel (Presidente), Virginie Banet, Angelo Gamba, Valérie Hortefeux, Maximo Ibarra, Sabrina Pucci
(f) Comitato ex articolo 18 dello Statuto: Il Comitato delibera sulle determinazioni da assumere in merito alla nomina degli organi sociali nelle assemblee delle partecipate quotate in cui la partecipazione sia contestualmente pari ad almeno il 10% del capitale

della società partecipata e di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato di Gruppo. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato i seguenti membri: Alberto Nagel (Presidente), Marco Giorgino, Valérie Hortefeux, Angel Vilà Boix, Francesco Saverio Vinci.

Collegio sindacale dell'Emittente

L'articolo 28 dello statuto sociale dell'Emittente prevede che il Collegio Sindacale sia composto da 3 membri effettivi e da 3 supplenti, nominati dall'Assemblea dei Soci dell'Emittente sulla base di liste nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi di cui all'articolo 148, comma 1-bis, del TUF, il cui mandato dura tre esercizi. I componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'Assemblea dei Soci dell'Emittente del 28 ottobre 2023 per il triennio 2024-2026 e rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 30 giugno 2026.

La seguente tabella indica la composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta:

Nome e cognome	Carica ricoperta	Scadenza del mandato attuale
Mario Matteo Busso	Presidente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Elena Pagnoni	Sindaco effettivo	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Ambrogio Virgilio	Sindaco effettivo	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Angelo Rocco Bonissoni	Sindaco supplente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Vieri Chimenti	Sindaco supplente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Anna Rita De Mauro	Sindaco supplente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Emittente ricopre ulteriori cariche o riveste ruoli presso l'Emittente o altre società del Gruppo Mediobanca ovvero è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in società del Gruppo Mediobanca.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente in data 28 ottobre 2020 ha conferito incarico per la revisione legale dei conti alla società di revisione Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Milano, Via Meravigli n. 12, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 30 giugno 2030.

B.2.5. Attività dell'Emittente e sintetica descrizione del Gruppo Mediobanca

L'Emittente è autorizzato dalla Banca d'Italia all'esercizio dell'attività bancaria ai sensi della legislazione italiana.

Ai sensi dell'Articolo 3 dello statuto sociale, Mediobanca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito in ogni sua forma consentita, con particolare riferimento al credito a medio e lungo termine alle imprese.

Nel rispetto delle normative vigenti, Mediobanca può svolgere operazioni ed erogare servizi di natura bancaria, finanziaria e di intermediazione, nonché ogni altra attività strumentale o comunque connessa al perseguimento del proprio oggetto sociale.

Le principali attività di Mediobanca sono articolate nei seguenti segmenti:

Wealth Management (WM): che raggruppa le attività di gestione del risparmio a favore delle diverse categorie di clientela e di asset management, come descritte a pagina 198 della relazione finanziaria semestrale di Mediobanca al 31 dicembre 2024;
Corporate & Investment Banking (CIB): comprende i servizi destinati alla clientela corporate nelle aree Wholesale Banking (finanziamenti, attività di Capital Market, Advisory, Trading conto clienti e proprietario, come descritti a pagina 198 della relazione finanziaria semestrale di Mediobanca al 31 dicembre 2024);
Consumer Finance (CF): comprende una gamma di prodotti di credito al consumo come descritti a pagina 198 della relazione finanziaria semestrale di Mediobanca al 31 dicembre 2024;
Insurance - Principal Investing (PI): include il portafoglio di partecipazioni e titoli azionari del Gruppo, come descritto a pagina 198 della relazione finanziaria semestrale di Mediobanca al 31 dicembre 2024; e
Holding Functions: comprendono tutte le attività descritte a pagina 199 della relazione finanziaria semestrale di Mediobanca al 31 dicembre 2024.

L'Emittente è la banca capogruppo del Gruppo Mediobanca e, in qualità di capogruppo, oltre all'attività bancaria, svolge, ai sensi dell'articolo 61, comma 5, del TUB, le funzioni di direzione e coordinamento nonché di controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate, componenti il Gruppo Mediobanca.

L'Emittente, nell'ambito dei propri poteri di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo Mediobanca, e ciò anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo Mediobanca stesso.

L'Emittente esercita anche attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Mediobanca e controllate direttamente o indirettamente da parte dell'Emittente.

Nella tabella che segue sono elencate le società, direttamente o indirettamente, controllate o dall'Emittente o allo stesso collegate e incluse nell'area di consolidamento del Gruppo Mediobanca tratte dalla relazione finanziaria semestrale di Mediobanca al 31 dicembre 2024, con indicazione della denominazione e della sede legale.

Denominazione	Sede Legale
Spafid S.p.A.	Foro Buonaparte, 10 20121, Milano (MI)
Mediobanca Innovation Services - S.c.p.A.	Via Siusi, 7 20132, Milano (MI)
CMB Monaco S.A.M.	17 Avenue des Spélugues, 98000 Monaco
CMG Monaco S.A.M.	17 Avenue des Spélugues, 98000 Monaco
Mediobanca International (Luxembourg) S.A.	4, Boulevard Joseph II, L – 1840, Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo
Compass Banca S.p.A.	Via Caldera, 21 20153, Milano (MI)
Mediobanca Premier S.p.A.	Viale Luigi Bodio, 37 20158, Milano (MI)
MBCredit Solutions S.p.A.	Via Caldera, 21 20153, Milano (MI)
Selmabipiemme Leasing S.p.A.	Via Siusi, 7 20132, Milano (MI)
MB Funding Luxembourg S.A.	28, Boulevard F. W. Raiffeisen, L – 2411, Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo
Mediobanca Securities USA L.L.C.	National Registered Agents, Inc., 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
Mb Facta S.p.A.	Via Siusi, 7 20132, Milano (MI)
Quarzo S.r.l.	Via Filippo Turati, 29 20121, Milano (MI)
Mediobanca Covered Bond S.r.l.	Via Filippo Turati, 29 20121, Milano (MI)
Compass Re (Luxembourg) S.A.	4, Boulevard Joseph II, L – 1840, Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo
Mediobanca International Immobiliere S. A R.L.	4, boulevard Joseph II, L – 1840, Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo
Polus Capital Management Group Limited	Asticus Building, 21 Palmer Street, Londra, Regno Unito, SW1H 0AD
Polus Capital Management Limited	Asticus Building, 21 Palmer Street, Londra, Regno Unito, SW1H 0AD
Polus Capital Management (US) Inc.	The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center 1209 Orange St., Wilmington, DE 19801
Polus Capital Management Investments Limited	Asticus Building, 21 Palmer Street, Londra, Regno Unito, SW1H 0AD
Polus Investment Managers Limited	Asticus Building, 21 Palmer Street, Londra, Regno Unito, SW1H 0AD
Bybrook Capital Burton Partnership (GP) Limited	South Church Street, Ugland House, P. O. Box 309, C/O Maples Corporate Services Limited, South Church Street, George Town, Grand Cayman Ky1-1104, Cayman Islands
Spafid Trust S.r.l.	Foro Buonaparte, 10 20121, Milano (MI)

Mediobanca Management Company S.A.	2, Boulevard de la Foire, L – 1528, Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo
Mediobanca Sgr S.p.A.	Foro Buonaparte, 10 20121, Milano (MI)
RAM Active Investments S.A.	Rue du Rhône 8, 1204 Ginevra, Svizzera
Messier et Associes S.A.S.	23 Avenue D'Iéna – 75116 Paris, France
Messier et Associes L.L.C.	1450 Broadway Avenue, 38th Floor, New-York, NY 10018, USA
MBContact Solutions S.r.l.	Via Caldera, 21 20153, Milano (MI)
Compass Rent S.r.l.	Via Brennero, 43 38122, Trento (TN)
Compass Link S.r.l.	Via Caldera, 21 20153, Milano (MI)
RAM Active Investments Limited (UK) (in Liquidazione)	35 Berkeley Square, Londra, Regno Unito, W1J 5BF
CMB Real Estate Development S.A.M.	17 Avenue des Spélugues, 98000 Monaco
Arma Partners LLP	The Shard, London Bridge Street, Londra, Regno Unito, SE1 9SG
Arma Partners Corporate Finance Ltd	The Shard, London Bridge Street, Londra, Regno Unito, SE1 9SG
Arma Deutschland GmbH	Nymphenburger Str. 14, D-80335 München
Heylight S.A.	Rue du Nant 8, c/o Berney Associés SA, 1207, Ginevra, Svizzera

Di seguito viene riportata la rappresentazione grafica, così come pubblicata sul sito internet dell'Emittente, delle principali società del Gruppo Mediobanca alla Data del Documento di Offerta, aggiornata al 3 aprile 2025, quale data più prossima alla Data del Documento di Offerta.

B.2.6. Principali informazioni finanziarie

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute in particolare: (i) nella relazione finanziaria annuale consolidata del Gruppo Mediobanca al 30 giugno 2024 (la "Relazione Finanziaria Annuale Mediobanca") (raffrontate con i dati relativi all'esercizio precedente); e (ii) nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Mediobanca al 31 dicembre 2024 (la "Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca").

Al riguardo, si evidenzia che l'Offerente non ha posto in essere alcuna ulteriore e/o autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Mediobanca.

Per tali ragioni, l'Offerente potrebbe non essere a conoscenza di passività, correnti o potenziali, contingenti o pregresse, e/o di problematiche di natura gestionale relative al Gruppo Mediobanca e sarà esposto ai rischi di assumere passività non previste e/o di rilevare minori valori di attività del Gruppo Mediobanca (ad esempio, maggiori crediti deteriorati) rispetto a quelli iscritti nelle situazioni patrimoniali del Gruppo Mediobanca, a causa, per esempio, della non correttezza delle valutazioni condotte nella fase antecedente l'Offerta.

La Relazione Finanziaria Annuale Mediobanca, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata approvata dall'Assemblea dei soci di Mediobanca in data 28 ottobre 2024 ed è stata sottoposta a revisione contabile da parte della società di revisione Ernst & Young S.p.A., la quale ha emesso la relazione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010. A tal riguardo, Ernst & Young S.p.A. ha rilasciato il proprio parere positivo senza rilievi o richiami di informativa.

La Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 10 febbraio 2025.

La Relazione Finanziaria Annuale Mediobanca e la Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca, incluse (ove presenti) le relative relazioni emesse dalla società di revisione e le relazioni sulla gestione dell'Emittente e del Gruppo Mediobanca, cui si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relation.html.

Le seguenti tabelle presentano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto dei movimenti nei conti di patrimonio netto consolidato alla data del, e per gli esercizi chiusi al, 30 giugno 2024 e 30 giugno 2023. I dati riportati nelle tabelle seguenti sono stati estrapolati dal Bilancio al 30 giugno 2024, raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente.

B.2.6.1. Situazione patrimoniale e conto economico di Mediobanca al 30 giugno 2024

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di Mediobanca al 30 giugno 2024 e 2023

			(€ migliaia)
	Voci dell'attivo	30 giugno 2024	30 giugno 2023¹
10.	Cassa e disponibilità liquide	3.361.150	4.236.982
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	16.787.866	10.654.399

	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	15.409.451	9.546.212
	b) attività finanziarie designate al fair value	719.215	538.590
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	659.200	569.597
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	6.905.703	6.042.119
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	64.158.936	62.555.709
	a) crediti verso banche	5.527.291	4.478.644
	b) crediti verso clientela	58.631.645	58.077.065
50.	Derivati di copertura	705.549	1.321.883
60.	Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	–	–
70.	Partecipazioni	3.789.216	3.563.831
80.	Attività Assicurative	–	–
	a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono attività	–	–
	b) cessioni in riassicurazione che costituiscono attività	–	–
90.	Attività materiali	549.617	530.742
	100. Attività immateriali	1.045.432	796.700
	di cui: avviamento	827.313	574.550
	110. Attività fiscali	754.812	769.127
	a) correnti	350.699	244.746
	b) anticipate	404.113	524.381
	120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	–	251.987
	130. Altre attività	1.167.993	900.345
	Totale attivo	99.226.274	91.623.824

Note:

1 I dati al 30 giugno 2023 sono stati riperformati in seguito all'entrata in vigore dell'8° aggiornamento della circolare 262/2005 Banca d'Italia la quale ha recepito l'introduzione del nuovo principio IFRS 17 – contratti assicurativi

	Voci del passivo e del patrimonio netto	30 giugno 2024	30 giugno 2023¹
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	70.321.563	64.903.066
	a) debiti verso banche	10.962.115	13.275.089
	b) debiti verso clientela	34.104.548	30.750.602
	c) titoli in circolazione	25.254.900	20.877.375
20.	Passività finanziarie di negoziazione	9.504.710	9.436.672
30.	Passività finanziarie designate al fair value	4.239.199	1.580.956
40.	Derivati di copertura	1.431.642	2.069.542

(€ migliaia)

50.	Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	–	–
60	Passività fiscali	749.647	867.359
	a) correnti	359.882	416.935
	b) differite	389.765	450.424
70.	Passività associate ad attività in via di dismissione	–	8.134
80.	Altre passività	1.488.427	1.050.513
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	20.445	20.584
	100. Fondi per rischi e oneri:	137.691	161.127
	a) impegni e garanzie rilasciate	21.396	22.166
	b) quiescenza e obblighi simili	–	–
	c) altri fondi per rischi e oneri	116.295	138.961
	110. Passività assicurative	89.765	96.294
	a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono passività	89.765	96.294
	b) cessioni in riassicurazione che costituiscono passività	–	–
	120. Riserve da valutazione	(68.578)	62.127
	130. Azioni rimborsabili	–	–
	140. Strumenti di capitale	–	–
	150. Riserve	7.380.974	7.676.422
	160. Sovrapprezzi di emissione	2.195.606	2.195.606
	170. Capitale	444.515	444.169
	180. Azioni proprie (-)	(68.828)	(78.876)
	190. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	86.114	104.143
	200. Utile (perdita) d'esercizio (+/-)	1.273.382	1.025.986
	Totale del passivo e del patrimonio netto	99.226.274	91.623.824

Note:

Prospetto del conto economico consolidato di Mediobanca per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2024 e 2023

Voci		30 giugno 2024	30 giugno 2023¹
10.	Interessi attivi e proventi assimilati	3.973.022	2.834.084
	di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	3.237.324	2.394.371
20.	Interessi passivi e oneri assimilati	(2.025.489)	(1.026.491)

30.	Margine d'interesse	1.947.533	1.807.593
40.	Commissioni attive	992.546	835.972
50.	Commissioni passive	(181.406)	(158.005)
60.	Commissioni nette	811.140	677.967
70.	Dividendi e proventi simili	138.027	78.758
80.	Risultato netto dell'attività di negoziazione	39.684	99.411
90.	Risultato netto dell'attività di copertura	2.083	1.439
	100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	8.090	4.827
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	606	4.427
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	6.431	(6.739)
	c) passività finanziarie	1.053	7.139
	110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	34.129	9.674
	a) attività e passività finanziarie designate al fair value	12.041	15.055
	b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	22.088	(5.381)
	120. Margine di intermediazione	2.980.686	2.679.669
	Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito:	(248.274)	(231.373)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(246.276)	(232.089)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(1.998)	716
	140. Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(159)	(617)
	150. Risultato netto della gestione finanziaria	2.732.253	2.447.679
	160. Risultato dei servizi assicurativi	21.365	28.978
	a) ricavi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	30.851	35.536
	b) costi per servizi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	(9.486)	(6.558)
	c) ricavi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	–	–
	d) costi per servizi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	–	–
	170. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa	(143)	(220)
	a) costi/ricavi netti di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi	(143)	(220)
	b) ricavi/costi netti di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione	–	–
	180. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa	2.753.475	2.476.437
	190. Spese amministrative:	(1.592.999)	(1.487.108)
	a) spese per il personale	(807.070)	(731.643)
	b) altre spese amministrative	(785.929)	(755.465)

	200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(2.968)	(35.817)
	a) impegni e garanzie rilasciate	765	2.134
	b) altri accantonamenti netti	(3.733)	(37.951)
	210. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	(71.112)	(62.144)
	220. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	(80.474)	(30.192)
	230. Altri oneri/proventi di gestione	195.683	173.635
	240. Costi operativi	(1.551.870)	(1.441.627)
	250. Utili (Perdite) delle partecipazioni	510.406	453.860
	260. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali	(1.610)	(1.253)
	270. Rettifiche di valore dell'avviamento	–	(49.536)
	280. Utili (Perdite) da cessione di investimenti	90	(14.385)
	290. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	1.710.491	1.423.496
	300. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(433.972)	(394.476)
	310. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	1.276.519	1.029.020
	320. Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte	—	—
	330. Utile (Perdita) d'esercizio	1.276.519	1.029.020
	340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	(3.137)	(3.034)
	350. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo	1.273.382	1.025.986
Note:

Rendiconto finanziario consolidato di Mediobanca per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2024 e 2023

(€ migliaia)

			Importo
			30 giugno 2024	30 giugno 2023¹
A.		Attività operativa
1.		Gestione	1.915.072	695.630
	–	interessi attivi incassati (+)	6.130.322	2.977.529
	–	interessi passivi pagati (–)	(3.367.714)	(1.359.051)
	–	dividendi e proventi simili (+)	131.426	77.658
	–	commissioni nette (+/–)	437.141	507.467
	–	spese per il personale (–)	(620.371)	(552.436)
	–	ricavi incassati e costi pagati netti dei contratti di assicurazione emessi e delle cessioni in riassicurazione (+/–)	(9.943)	(150.626)

	–	altri costi (–)	(395.420)	(832.059)
	–	altri ricavi (+)	108.893	284.545
	–	imposte e tasse (–)	(499.262)	(257.397)
	–	costi/ricavi relativi alle attività operative cessate al netto dell'effetto fiscale (+/–)	–	–
2.		Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(5.607.851)	(1.871.607)
	–	attività finanziarie detenute per la negoziazione	(4.854.086)	376.596
	–	attività finanziarie designate al fair value	(112.950)	16.345
	–	altre attività valutate obbligatoriamente al fair value	(70.780)	58.885
	–	attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(734.747)	(1.883.759)
	–	attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	1.096.627	282.581
	–	altre attività	(931.915)	(722.255)
3.		Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	4.106.320	(2.019.567)
	–	passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	3.339.104	(1.835.890)
	–	passività finanziarie di negoziazione	(745.520)	183.423
	–	passività finanziarie designate al fair value	1.446.306	850.676
	–	altre passività	66.430	(1.217.776)
4.	–	Liquidità generata/assorbita dai contratti di assicurazione emessi e dalle cessioni in riassicurazione	25.967	34.584
	–	contratti di assicurazione emessi che costituiscono attività/passività (+/–)	25.967	34.584
	–	cessioni in riassicurazione che costituiscono attività/passività (+/–)	–	–
	–	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	439.508	(3.160.960)
B.	–	Attività di investimento
1.	–	Liquidità generata da:	371.626	253.890
	–	vendite partecipazioni	100.001	–
	–	dividendi incassati su partecipazioni	271.497	243.847
	–	vendite di attività materiali	128	9.702
	–	vendite di attività immateriali	–	95
	–	vendite di società controllate e di rami d'azienda	–	246
2.	–	Liquidità assorbita da:	(352.578)	(83.598)
	–	acquisti di partecipazioni	(264.967)	(7.400)
	–	acquisti di attività materiali	(51.161)	(39.751)
	–	acquisti di attività immateriali	(36.505)	(36.447)
	–	acquisti di società controllate e di rami d'azienda	55	–
	–	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento	19.048	170.292

–	Attività di provvista
–	emissione/acquisti di azioni proprie	(187.595)	–
–	emissione/acquisti strumenti di capitale	6.252	–
–	distribuzione dividendi e altre finalità	(1.153.045)	(633.951)
–	vendita/acquisto di controllo di terzi	–	–
–	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	(1.334.388)	(633.951)
–	Liquidità netta generata/assorbita nell'esercizio	(875.832)	(3.624.619)

Note:

1 I dati al 30 giugno 2023 sono stati riperformati in seguito all'entrata in vigore dell'8° aggiornamento della circolare 262/2005 Banca d'Italia a quale ha recepito l'introduzione del nuovo principio IFRS17 – contratti assicurativi. Tale modifica non ha impatto sulla liquidità generata/assorbita nell'esercizio

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato di Mediobanca per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2024 e 2023

								Variazioni dell'esercizio
		Allocazione risultato esercizio precedente						Operazioni sul patrimonio netto
	Patrimonio netto Totale al 30/06/2023¹	Riserve	Dividendi esercizio e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto Azioni proprie	Acconti su dividendi	Distribuzione Straordinaria dividendi	Variazione strumenti di capitale	Derivati su proprie azioni	Stock Options²	Variazioni interessenze partecipative	Redditività complessiva esercizio	Patrimonio netto Totale al 30/06/2024	Patrimonio netto del Gruppo al 30/06/2024	Patrimonio netto di terzi al 30/06/2024
Capitale:	460.798	–	–	–	346	–	–	–	–	–	–	–	–	461.144	444.515	16.629
a) azioni ordinarie	460.798	–	–	–	346	–	–	–	–	–	–	–	–	461.144	444.515	16.629
b) altre azioni	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Sovrapprezzi	di emissione 2.197.454	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–		– 2.197.454 2.195.606		1.848
Riserve:	7.759.051	1.029.020	(713.361)	(24.879)		(346) (198.548) (421.150)		–	–	–	15.703	–		– 7.445.489 7.380.973		64.516
a) di utili	7.914.545	1.029.020	(713.361)	(32.817)	(346)		– (421.150)	–	–	–	–	–		– 7.775.891 7.712.002		63.889
b) altre	(155.494)	–	–	7.938		– (198.548)	–	–	–	–	15.703	–		– (330.402) (331.029)		627
Riserve da valutazione	62.130	–	–	(7.938)	–	–	–	–	–	–	–	–	(122.786)	(68.594)	(68.578)	(16)
Strumenti di capitale	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Azioni proprie	(78.876)	–	–	–	–	10.048³	–	–	–	–	–	–	–	(68.828)	(68.828)	–
Utile (Perdita) di esercizio		1.029.020 (1.029.020)	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–		1.276.519 1.276.519 1.273.382		3.137
Patrimonio	netto Totale 11.429.577	–	(713.361)	(32.817)		– (188.500) (421.150)		–	–	–	15.703	–		1.153.733 11.243.185	X	X
Patrimonio netto del Gruppo	11.325.434	–	(713.361)	(11.670)		– (188.500) (421.150)		–	–	–	15.703	–	1.150.615		X 11.157.071	X
Patrimonio netto di terzi	104.143	–	–	(21.147)	–	–	–	–	–	–	–	–	3.118	X	X	86.114

Notes:

1 I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti a seguito dell'applicazione retrospettiva del principio contabile IFRS 17 – contratti assicurativi

2 Rappresenta gli effetti delle performance share

3 Riguarda l'annullamento (in data 11 giugno 2024, giusta delibera del 28 ottobre 2023) di n. 17.000.000 azioni proprie in portafoglio senza riduzione del capitale sociale

(€ migliaia)

										Variazioni dell'esercizio
					Allocazione risultato esercizio precedente	Operazioni sul patrimonio netto
	Patrimonio netto Totale al 30/06/2022¹	Modifica saldi Apertura Totali¹	Esistenze totali al 01/07/2022	Riserve	Dividendi esercizio e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto Azioni proprie	Distribuzione Straordinaria dividendi	Variazione strumenti di capitale	Derivati su proprie azioni	Stock Options²	Variazioni interessenze partecipative	Redditività complessiva esercizio	Patrimonio netto Totale al 30/06/2023	Patrimonio netto del Gruppo al 30/06/2023	Patrimonio netto di terzi al 30/06/2023
Capitale:	460.269	–	460.269	–	–	–	529	–	–	–	–	–	–	–	460.798	444.169	16.629
a) azioni ordinarie	460.269	–	460.269	–	–	–	529	–	–	–	–	–	–	–	460.798	444.169	16.629
b) altre azioni	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Sovrapprezzi di emissione	2.197.454	–	2.197.454	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	2.197.454	2.195.606	1.848
Riserve:	6.989.271	259	6.989.530 909.654		(629.164)	635.810		(529) (160.713)	–	–	–	13.583	–	–	7.759.051	7.676.422	82.629
a) di utili	7.060.452	–	7.060.452 909.654		(629.164)	573.252	(529)	–	–	–	–	–	–	–	7.914.545	7.832.543	82.002
b) altre	(71.181)	259	(70.922)	–	–	62.558		– (160.713)	–	–	–	13.583	–	–	(155.494)	(156.121)	627
Riserve da valutazione	433.001	–	433.001	–	–	(62.558)	–	–	–	–	–	–	–	(308.313)	62.130	62.127	3
Strumenti di capitale	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Azioni proprie	(240.807)	–	(240.807)	–	–	–		– 161.931³	–	–	–	–	–	–	(78.876)	(78.876)	–
Utile (Perdita) di esercizio	909.654	880		910.534 (909.654)	–	–	–	–	–	–	–	–	–	1.029.020	1.029.020	1.025.986	3.034
Patrimonio netto Totale	10.748.842		1.139 10.749.981	–	(629.164)	573.252	–	1.218	–	–	–	13.583	–		720.707 11.429.577	X	X
Patrimonio netto del Gruppo	10.647.271		1.139 10.648.410	–	(629.164)	574.308	–	1.218	–	–	–	13.583	–	717.079		X 11.325.434	X
Patrimonio netto di terzi	101.571	–	101.571	–	–	(1.056)	–	–	–	–	–	–	–	3.628	X	X	104.143

Notes:

1 Variazioni interamente dovute all'entrata in vigore dell'8° aggiornamento della circolare 262/2005 Banca d'Italia la quale ha recepito

l'introduzione del nuovo principio IFRS17 – contratti assicurativi

2 Rappresenta gli effetti delle performance share

3 Effetto del riacquisto delle azioni RAM Active Investments in contropartita delle riserve di Gruppo e annullamento (in data 2 settembre 2022, giusta delibera del 28 ottobre 2021) di n. 16.500.000 azioni proprie in portafoglio senza riduzione del capitale sociale

B.2.6.2. Situazione patrimoniale e conto economico di Mediobanca al 31 dicembre 2024 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di Mediobanca al 31 dicembre 2024 e 2023

Voci dell'attivo	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
10. Cassa e disponibilità liquide	2.086.067	4.743.344
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	16.314.194	12.412.639
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	14.638.267	11.132.017
b) attività finanziarie designate al fair value	1.021.306	677.710
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	654.621	602.912
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	6.635.852	6.341.673

Totale attivo	99.911.654	94.910.341
130. Altre attività	1.648.791	1.219.962
120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	–	–
b) anticipate	308.695	410.076
a) correnti	143.423	147.855
110. Attività fiscali	452.118	557.931
di cui: avviamento	833.749	882.608
100. Attività immateriali	1.061.161	1.104.711
90. Attività materiali	578.029	541.520
b) cessioni in riassicurazione che costituiscono attività	–	–
a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono attività	–	–
80. Attività Assicurative	–	–
70. Partecipazioni	4.092.183	3.692.611
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	–	–
50. Derivati di copertura	233.252	688.283
b) crediti verso clientela	61.235.628	58.053.858
a) crediti verso banche	5.574.379	5.553.809
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	66.810.007	63.607.667

(€ migliaia)

	Voci del passivo e del patrimonio netto	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	71.606.983	67.559.615
	a) debiti verso banche	11.596.182	12.593.376
	b) debiti verso clientela	33.427.969	32.980.703
	c) titoli in circolazione	26.582.832	21.985.536
20.	Passività finanziarie di negoziazione	9.095.372	9.348.982
30.	Passività finanziarie designate al fair value	4.718.565	3.384.323
40.	Derivati di copertura	1.111.317	1.391.260
50.	Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	–	–
60	Passività fiscali	534.397	551.679
	a) correnti	151.458	163.087
	b) differite	382.939	388.592
70.	Passività associate ad attività in via di dismissione	–	–
80.	Altre passività	1.290.300	1.348.581

Trattamento di fine rapporto del personale	19.853	21.265
100. Fondi per rischi e oneri:	128.977	156.504
a) impegni e garanzie rilasciate	22.123	19.875
b) quiescenza e obblighi simili	730	–
c) altri fondi per rischi e oneri	106.124	136.629
110. Passività assicurative	84.698	94.014
a) contratti di assicurazione emessi che costituiscono passività	84.698	94.014
b) cessioni in riassicurazione che costituiscono passività	–	–
120. Riserve da valutazione	(152.312)	(114.917)
130. Azioni rimborsabili	–	–
140. Strumenti di capitale	–	–
150. Riserve	8.347.917	7.957.842
160. Sovrapprezzi di emissione	2.080.830	2.195.606
170. Capitale	444.681	444.510
180. Azioni proprie (-)	(145.822)	(136.444)
190. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	86.161	96.342
200. Utile (perdita) d'esercizio (+/-)	659.737	611.179
Totale del passivo e del patrimonio netto	99.911.654	94.910.341

Prospetto del conto economico consolidato di Mediobanca al 31 dicembre 2024 e 2023

			(€ migliaia)
Voci		31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
10.	Interessi attivi e proventi assimilati	2.015.320	1.956.429
	di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	1.678.699	1.587.765
20.	Interessi passivi e oneri assimilati	(1.093.434)	(963.934)
30.	Margine d'interesse	921.886	992.495
40.	Commissioni attive	587.547	440.793
50.	Commissioni passive	(100.109)	(85.848)
60.	Commissioni nette	487.438	354.945
70.	Dividendi e proventi simili	52.159	28.029
80.	Risultato netto dell'attività di negoziazione	88.112	37.592
90.	Risultato netto dell'attività di copertura	6.663	(2.354)
	100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	24.254	13.754
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	423	8.652

b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	24.572	4.402
c) passività finanziarie	(741)	700
110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	(67.501)	36.821
a) attività e passività finanziarie designate al fair value	(76.674)	24.672
b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	9.173	12.149
120. Margine di intermediazione	1.513.011	1.461.282
Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito:	(131.531)	(139.794)
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(133.828)	(137.789)
b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	2.297	(2.005)
140. Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(110)	(46)
150. Risultato netto della gestione finanziaria	1.381.370	1.321.442
160. Risultato dei servizi assicurativi	10.904	10.978
a) ricavi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	14.927	13.462
b) costi per servizi assicurativi derivanti dai contratti assicurativi emessi	(4.023)	(2.484)
c) ricavi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	–	–
d) costi per servizi assicurativi derivanti da cessioni in riassicurazione	–	–
170. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa	(24)	(83)
a) costi/ricavi netti di natura finanziaria relativi ai contratti assicurativi emessi	(24)	(83)
b) ricavi/costi netti di natura finanziaria relativi alle cessioni in riassicurazione	–	–
180. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa	1.392.250	1.332.337
190. Spese amministrative:	(778.473)	(754.816)
a) spese per il personale	(421.339)	(381.690)
b) altre spese amministrative	(357.134)	(373.126)
200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(9.737)	(2.414)
a) impegni e garanzie rilasciate	(729)	2.332
b) altri accantonamenti netti	(9.008)	(4.746)
210. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	(38.836)	(34.440)
220. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	(13.979)	(15.039)
230. Altri oneri/proventi di gestione	111.666	88.293
240. Costi operativi	(729.359)	(718.416)
250. Utili (Perdite) delle partecipazioni	230.307	218.615
260. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali	(373)	(1.610)

(€ migliaia)

270. Rettifiche di valore dell'avviamento	–	–
280. Utili (Perdite) da cessione di investimenti	1	96
290. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	892.826	831.022
300. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(231.407)	(218.029)
310. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	661.419	612.993
320. Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte	–	–
330. Utile (Perdita) d'esercizio	661.419	612.993
340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	(1.682)	(1.814)
350. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo	659.737	611.179

Rendiconto finanziario consolidato di Mediobanca al 31 dicembre 2024 e 2023

			Importo
			31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
A.		Attività operativa
1.		Gestione	(103.406)	1.047.219
	–	interessi attivi incassati (+)	2.682.152	3.714.201
	–	interessi passivi pagati (–)	(1.974.054)	(1.878.404)
	–	dividendi e proventi simili (+)	46.994	27.658
	–	commissioni nette (+/–)	160.950	248.842
	–	spese per il personale (–)	(358.960)	(349.329)
	–	ricavi incassati e costi pagati netti dei contratti di assicurazione emessi e delle cessioni in riassicurazione (+/–)	(4.695)	(4.545)
	–	altri costi (–)	(560.995)	(715.687)
	–	altri ricavi (+)	113.010	122.583
	–	imposte e tasse (–)	(207.808)	(118.100)
	–	costi/ricavi relativi alle attività operative cessate al netto dell'effetto fiscale (+/–)	–	–
2.		Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(1.012.242)	(1.024.819)
	–	attività finanziarie detenute per la negoziazione	569.674	(819.341)
	–	attività finanziarie designate al fair value	(260.739)	(85.078)
	–	altre attività valutate obbligatoriamente al fair value	9.008	(28.252)
	–	attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	379.147	(211.634)
	–	attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(1.168.042)	(283.245)
	–	altre attività	(541.290)	402.731

3.		Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	459.486	1.199.415
	–	passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	839.991	1.011.833
	–	passività finanziarie di negoziazione	(368.870)	(420.727)
	–	passività finanziarie designate al fair value	287.213	784.799
	–	altre passività	(298.848)	(176.490)
4.	–	Liquidità generata/assorbita dai contratti di assicurazione emessi e dalle cessioni in riassicurazione	11.244	13.573
	–	contratti di assicurazione emessi che costituiscono attività/passività (+/–)	11.244	13.573
	–	cessioni in riassicurazione che costituiscono attività/passività (+/–)	–	–
	–	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	(644.918)	1.235.388
B.	–	Attività di investimento
1.	–	Liquidità generata da:	12.466	104.618
	–	vendite partecipazioni	–	100.001
	–	dividendi incassati su partecipazioni	5.647	4.617
	–	vendite di attività materiali	6.819	–
	–	vendite di attività immateriali	–	–
	–	vendite di società controllate e di rami d'azienda	–	–
2.	–	Liquidità assorbita da:	(62.058)	(42.175)
	–	acquisti di partecipazioni	–	(3.168)
	–	acquisti di attività materiali	(41.423)	(25.744)
	–	acquisti di attività immateriali	(20.635)	(13.208)
	–	acquisti di società controllate e di rami d'azienda	–	(55)
	–	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento	(49.592)	62.443
C.	–	Attività di provvista	(580.573)	(791.469)
	–	emissione/acquisti di azioni proprie	(114.776)	(68.975)
	–	emissione/acquisti strumenti di capitale	–	–
	–	distribuzione dividendi e altre finalità	(465.797)	(722.494)
	–	vendita/acquisto di controllo di terzi	–	–
	–	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	(580.573)	(791.469)
	–	Liquidità netta generata/assorbita nell'esercizio	(1.275.083)	506.362

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato di Mediobanca al 31 dicembre 2024 e 2023

	Variazioni dell'esercizio
Allocazione risultato	Operazioni sul patrimonio netto	Patrimonio	Patrimonio	Patrimonio
esercizio precedente		netto Totale	netto del	netto di

	Patrimonio netto Totale al 30/06/2024	Riserve	Dividendi esercizio e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto Azioni proprie	Acconti su dividendi	Distribuzione Straordinaria dividendi	Variazione strumenti di capitale	Derivati su proprie azioni	Stock Options²	Variazioni interessenze partecipative	Redditività complessiva esercizio	al 31/12/2024	Gruppo al 31/12/2024	terzi al 31/12/2024
Capitale:	461.144	–	–	–	166	–	–	–	–	–	–	–	–	461.310	444.681	16.629
a) azioni ordinarie	461.144	–	–	–	166	–	–	–	–	–	–	–	–	461.310	444.681	16.629
b) altre azioni	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Sovrapprezzi di emissione 2.197.454		–	–	–		– (114.776)	–	–	–	–	–	–		– 2.082.678 2.080.830		1.848
Riserve:	7.445.490	1.276.519	(463.007)1	49.045	–	98.943	–	–	–	–	7.019	–		– 8.414.009 8.347.917		66.092
a) di utili	7.775.891	1.276.519	(463.007)1	47.532	–	–	–	–	–	–	–	–		– 8.636.935 8.571.470		65.465
b) altre	(330.402)	–	–	1.513	–	98.943	–	–	–	–	7.019	–		– (222.927) (223.554)		627
Riserve da valutazione	(68.594)	–	–	(1.513)	–	–	–	–	–	–	–	–		(82.295) (152.402) (152.312)		(90)
Strumenti di capitale	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Azioni proprie	(68.828)	–	–	–	–	(76.994)	–	–	–	–	–	–		– (145.822) (145.822)		–
Utile (Perdita) di esercizio		1.276.519 (1.276.519)	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	661.419	661.419	659.737	1.682
Patrimonio netto Totale 11.243.185		–	(463.007)	47.532	166	(92.827)	–	–	–	–	7.019	–		579.124 11.321.192	X	X
Patrimonio netto del Gruppo	11.157.071	–	(463.007)	49.093	166	(92.827)	–	–	–	–	7.019	–	577.516		X 11.235.031	X
Patrimonio netto di terzi	86.114	–	–	(1.561)	–	–	–	–	–	–	–	–	1.608	X	X	86.161

Note:

1 Importo del dividendo (884,2 milioni) al netto dell'acconto distribuito lo scorso maggio per 421,2 milioni.

(€ migliaia)

	Allocazione risultato esercizio precedente			Operazioni sul patrimonio netto
	Patrimonio netto Totale al 30/06/2023¹	Riserve	Dividendi esercizio e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto Azioni proprie	Acconti su dividendi	Distribuzione Straordinaria dividendi	Variazione strumenti di capitale	Derivati su proprie azioni	Stock Options	Variazioni interessenze partecipative	Redditività complessiva esercizio	Patrimonio netto Totale al 31/12/2023	Patrimonio netto del Gruppo al 31/12/2023	Patrimonio netto di terzi al 31/12/2023
Capitale:	460.798	–	–	–	341	–		–	–	–	–	–	–	461.139	444.510	16.629
a) azioni ordinarie	460.798	–	–	–	341	–		–	–	–	–	–	–	461.139	444.510	16.629
b) altre azioni	–	–	–	–	–	–		–	–	–	–	–	–	–	–	–
Sovrapprezzi di emissione	2.197.454	–	–	–	–	–		–	–	–	–	–	–	2.197.454	2.195.606	1.848
Riserve:	7.759.051	1.029.020	(713.361)	(34.620)		(341) (11.407)		–	–	–	5.668	–	–	8.034.010	7.957.842	76.168
a) di utili	7.914.545	1.029.020	(713.361)	(34.630)	(341)	–		–	–	–	–	–	–	8.195.233	8.119.692	75.541
b) altre	(155.494)	–	–	10		– (11.407)		–	–	–	5.668	–	–	(161.223)	(161.850)	627
Riserve da valutazione	62.130	–	–	(10)	–	–		–	–	–	–	–	(177.154)	(115.034)	(114.917)	(117)
Strumenti di capitale	–	–	–	–	–	–		–	–	–	–	–	–	–	–	–
Azioni proprie	(78.876)	–	–	–		– (57.568)		–	–	–	–	–	–	(136.444)	(136.444)	–
Utile (Perdita) di esercizio		1.029.020 (1.029.020)	–	–	–	–		–	–	–	–	–	612.993	612.993	611.179	1.814
Patrimonio netto Totale	11.429.577	–	(713.361)	(34.630)		– (68.975)		–	–	–	5.668	–	435.839	11.054.118	X	X

Variazioni dell'esercizio

Patrimonio netto del Gruppo	11.325.434	–	(713.361)	(25.135)	– (68.975)	–	–	–	5.668	–	434.145	X	10.957.776	X
Patrimonio netto di terzi	104.143	–	–	(9.495)	– –	–	–	–	–	–	1.694	X	X	96.342
Note: 1	assicurativi.				I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti a seguito dell'applicazione retrospettiva del principio contabile IFRS 17 – contratti

B.2.7. Andamento recente e prospettive

Come indicato nella Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca "Non si segnalano eventi ex IAS 10 occorsi successivamente al 31 dicembre 2024 che inducono a rettificare le risultanze esposte nella Relazione semestrale consolidata al 31 dicembre 2024".

B.3. Intermediari

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Piazza Salimbeni, 3, Siena e Banca Akros S.p.A., con sede in viale Eginardo, 29, Milano sono i soggetti incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta (gli "Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite la sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono:

(i) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
(ii) Banca Akros S.p.A. Gruppo Banco BPM;
(iii) BNP Paribas, Succursale Italia;
(iv) BPER Banca S.p.A. Direzione Corporate & Investment Banking;
(v) Crédit Agricole Italia S.p.A.;
(vi) Iccrea Banca S.p.A..

Le Schede di Adesione potranno altresì essere consegnate agli Intermediari Incaricati attraverso qualsiasi intermediario depositario (quali banche, SIM, società d'investimento, agenti di cambio) autorizzato a prestare servizi finanziari e membro del sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari") nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1.2, del Documento di Offerta.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le Schede di Adesione e terranno in deposito le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta. Le adesioni all'Offerta saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (a) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all'Offerta, ovvero (b) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, che provvederanno alla raccolta delle Schede di Adesione dagli Aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nei casi di cui al punto (b) che precede, gli Intermediari Depositari controlleranno che le Schede di Adesione e le relative Azioni Oggetto dell'Offerta siano corrette e coerenti con i termini e le condizioni dell'Offerta e pagheranno il Corrispettivo in conformità con la Sezione F, Paragrafi F.5 e F.6, del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento (o, con riferimento alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)

ovvero, ove applicabile, alla data di pagamento della procedura per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o alla data di pagamento della Procedura Congiunta, gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferiranno le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta su un conto titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che il Documento di Offerta, i relativi allegati e la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N, del Documento di Offerta saranno disponibili al pubblico per la consultazione presso la sede legale dell'Offerente, degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e presso gli Intermediari Incaricati, nonché con le ulteriori modalità indicate alla Sezione N, del Documento di Offerta.

B.4. Global Information Agent

Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, Via Emilia 88, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent (il "Global Information Agent") al fine di fornire informazioni relative alla Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente.

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato ([email protected]) e il numero di telefono 800 189 911. Tale numero di telefono sarà attivo per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 (Central European Time) alle ore 18:00 (Central European Time). Per coloro che chiamano dall'estero è disponibile il numero +39 06 45212909.

Il sito internet del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1. Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità e percentuali

L'Offerta ha ad oggetto, complessivamente, massime n. 849.458.551 Azioni Oggetto dell'Offerta ― ivi incluse le n. 26.914.597 Azioni Proprie detenute dall'Emittente pari al 3,2% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, oltre a massime n. 16.178.862 Azioni Aggiuntive (ove emesse) ― rappresentanti complessivamente l'intero capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Si precisa che non potranno essere portate in adesione all'Offerta le Azioni Oggetto dell'Offerta che fossero di titolarità, direttamente e indirettamente (anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona) dell'Offerente e, quindi, tali azioni non saranno considerate oggetto dell'Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene, direttamente, n. 31.996 azioni dell'Emittente, rappresentative dello 0,004% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta. Si precisa che in tale computo non sono considerate azioni Mediobanca che fossero detenute da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo MPS in piena autonomia da quest'ultimo e nell'interesse della clientela.

L'Offerente si riserva di acquistare azioni di Mediobanca nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile e fermo restando che tali eventuali acquisti saranno comunicati entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto noto all'Offerente, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni dell'Emittente o anche solo il diritto di voto, anche limitato, relativo ad Azioni Oggetto dell'Offerta.

C.2. Autorizzazioni

Per completezza di informazione, si precisa che l'Offerente ha ottenuto, prima della Data del Documento di Offerta, le seguenti autorizzazioni:

a. Provvedimento prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-8 QLF-2025-0020 QLF-2025-0021 QLF-2025-0022 del 24 giugno 2025, ai sensi del quale la Banca Centrale Europea ha rilasciato a BMPS l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione diretta di controllo nell'Emittente, nonché all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Mediobanca Premier e Compass, ai sensi degli articoli 19 e 22 del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993;
b. Provvedimento prot. n. 1293052/25 del 24 giugno 2025, ai sensi del quale la Banca d'Italia ha rilasciato le autorizzazioni preventive all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in MBCredit Solutions S.p.A., MBFACTA S.p.A. e SelmaBipiemme

Leasing S.p.A. ai sensi degli articoli 19 e 22 del TUB, come richiamati dall'articolo 110 del TUB;

c. Provvedimento prot. n. 1294067/25 del 24 giugno 2025, ai sensi del quale la Banca d'Italia ha rilasciato l'autorizzazione preventiva all'acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in Spafid S.p.A. ai sensi degli articoli 19 e 22 del TUB, come richiamati dall'articolo 110 del TUB;
d. Provvedimento prot. n. 1294074/25 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale la Banca d'Italia ha rilasciato il nulla osta all'acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in Mediobanca SGR S.p.A., nonché di una partecipazione indiretta qualificata in Generali Asset Management S.p.A. SGR e Generali Real Estate S.p.A. SGR, ai sensi degli articoli 19 e 22 del TUB, come richiamati dall'articolo 15 del TUF;
e. Provvedimento prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-5 OGS-2025-ITMPS-0273144 del 1° aprile 2025 ai sensi del quale la Banca Centrale Europea ha rilasciato l'autorizzazione per l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell'Offerente a servizio dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (e dalla relativa Delega) non contrastino con la sana e prudente gestione dell'Offerente, ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB;
f. Provvedimento prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-4 OGS-2025-ITMPS-0273144, del 1° aprile 2025 ai sensi del quale la Banca Centrale Europea ha rilasciato l'autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013;
g. Provvedimento prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-12 OGS-2025-ITMPS-0276432 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale la Banca Centrale Europea ha rilasciato (a) l'autorizzazione all'acquisizione, da parte dell'Offerente, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario dell'Offerente, ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, (b) l'autorizzazione all'acquisto di partecipazioni di controllo, o consentano l'esercizio di influenza notevole, su imprese finanziarie o strumentali di Paesi Extra-UE (diversi da Stati Uniti, Giappone, Canada e Svizzera);
h. Provvedimento prot. n. 102692/25 del 20 maggio 2025 ai sensi del quale l'IVASS ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Assicurazioni Generali, ai sensi degli articoli 68 e ss. del Decreto Legislativo n. 209 del 7 settembre 2005;
i. Provvedimento prot. n. 9110020375710 del 25 giugno 2025 ai sensi del quale la "Finanzmarktaufsichtsbehörde" (autorità di vigilanza austriaca) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Europäische Reiseversicherung AG, Generali Versicherung AG e BAWAG P.S.K. Versicherung AG ai sensi dell'articolo 24, comma 1, del Versicherungsaufsichtsgesetz 2016 (Austrian Insurance Supervision Act);
j. Provvedimento prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-11 QLF-2025-0026 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale la Banca Centrale Europea ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Bank AG ai sensi dell'articolo 20, comma 1, del Bankwesengesetz (Austrian Banking Act);
k. Provvedimento prot. n. 385 03 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza bulgara (Financial Supervision Commission) ha rilasciato l'autorizzazione

all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Insurance AD, GP Reinsurance EAD e United Health Insurance Fund Doverie Insurance AD EAD ai sensi dell'articolo 68, comma 1, del Bulgarian Insurance Code;

l. Provvedimento prot. n. 326-01-22-25-20 del 26 giugno 2025 ai sensi del quale la "Hrvatska agencija za nadzor financijskih usluga" (autorità di vigilanza croata) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Osiguranje d.d. ai sensi dell'articolo 36, comma 1, del Zakon o osiguranju (Croatian Insurance Act);
m. Provvedimenti prot. n. 79158-29/2025, 79106-29/2025 e 79108-60/2025 del 23 giugno 2025 ai sensi del quale la "Magyar Nemzeti Bank" (autorità di vigilanza ungherese) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Biztosító Zrt., Európai Utazási Biztosító Zrt. e Genertel Biztosító Zrt. ai sensi degli articoli 237, comma 1, 258 and 260, comma 2 della Legge LXXXVIII del 2014 (Hungarian Insurance Act);
n. Provvedimento prot. n. 03-107/7-20 del 25 giugno 2025 ai sensi del quale la "Agencija za nadzor osiguranja" (autorità di vigilanza montenegrina) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Akcionarsko društvo za osiguranje Generali Osiguranje Montenegro ai sensi dell'articolo 23, comma 1, del Zakon o osiguranju (Insurance Act) montenegrino;
o. Provvedimento prot. n. 591 del 23 giugno 2025 ai sensi del quale la "Autoritatea de Supraveghere Financiară" (autorità di vigilanza rumena) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Romania Asigurare Reasigurare S.A. ai sensi dell'articolo 43, comma 1, della Legge 237/2015 e dell'articolo 10, comma 1 del RoFSA Regulation 3/2016;
p. Provvedimenti prot. n. 7267 e 7268 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza serba (National Bank of Serbia) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Akcionarsko društvo za osiguranje Generali Osiguranje Srbija, Beograd e Akcionarsko društvo za reosiguranje Generali Reosiguranje Srbija, Beograd ai sensi degli articoli 31 e 69 del Zakon o osiguranju (Serbian Insurance Act);
q. Provvedimento prot. n. 7266 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza serba (National Bank of Serbia) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Akcionarsko društvo za upravljanje dobrovoljnim penzijskim fondom Generali Beograd ai sensi dell'articolo 14 del Serbian Voluntary Pension Funds Act;
r. Comunicazione prot. n. 40100-1/2025-4 del 10 marzo 2025 ai sensi del quale la "Agencija Za Zavarovalni Nadzor" (autorità di vigilanza slovena) ha comunicato il non luogo a provvedere con riguardo all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali zavarovalnica d.d. Ljubljana ai sensi dell'articolo 31 dello Slovenian Insurance Act;
s. Provvedimento prot. n. 40220-2/2025-15 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale la "Agencija Za Trg Vrednostnih Papirjev" (autorità di vigilanza slovena) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Investments, družba za upravljanje, d.o.o. ai sensi dell'articolo 35 dello Slovenian Investment Funds and Management Companies Act;
t. Provvedimento prot. n. 25-011834 del 29 aprile 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza danese (Danish Financial Supervisory Authority) ha comunicato il non luogo a

provvedere con riguardo all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Global Evolution Asset Management AS, Global Evolution Financial ApS e Global Evolution Holding ApS ai sensi dell'articolo 61 del Lov om Finansiel Virksomhed (Danish Financial Business Act);

u. Provvedimento prot. n. 5100 del 20 giugno 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza greca (Bank of Greece – Department of Private Insurance Supervision) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Hellas Insurance S.A. ai sensi della Legge No 4364/2016 e del Bank of Greece Executive Committee Act No. 120/11.7.2017;
v. Provvedimento prot. n. 902201/39000 del 25 giugno 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza del Principato del Liechtenstein (Liechtenstein Financial Market Authority) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Fortuna Lebens-Versicherungs AG ai sensi degli articoli dal 92 al 98 del Liechtenstein Insurance Supervision Act e delle FMA Guidelines 2017/20 – Prudential Assessment of Qualifying Holdings;
w. Provvedimento prot. n. D-25-01910 del 25 giugno 2025 ai sensi del quale l'"Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution" (ACPR) (autorità di vigilanza francese) e provvedimento prot. n. MV 2025 00086/MVE del 26 giugno 2025 della "Commission de Contrôle des Activités Financières" (autorità di vigilanza monegasca), ai sensi dei quali tali autorità hanno rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in CMB Monaco S.A.M. ai sensi, rispettivamente, dell'articolo 2 del Decreto francese n. 2010-1599 del 20 dicembre 2010 e dell'articolo 8 della Legge del Principato di Monaco n. 1.338 del 7 settembre 2007, come successivamente modificata;
x. Provvedimento prot. n. MV 2025 00086/MVE del 26 giugno 2025 ai sensi del quale la "Commission de Contrôle des Activités Financières" (autorità di vigilanza monegasca) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in CMG Monaco S.A.M. ai sensi dell'articolo 8 della Legge del Principato di Monaco n. 1.338 del 7 settembre 2007, come successivamente modificata;
y. Provvedimento prot. n. SAI-CA/2025/431 del 17 giugno 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza portoghese (Portuguese Insurance and Pension Funds Supervisory Authority) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Seguros S.A. ai sensi degli articoli 6, comma 1(f), dal 162 al 169, dal 172 al 174- A, comma 1 del Legal Framework for access to and exercise of insurance and reinsurance activities, approvato dalla Legge n. 147/2015, come successivamente modificata, e ai sensi degli articoli 2, 3 e 9, e degli allegati III, IV e V del Regulatory Standard della Portuguese Insurance and Pension Funds Supervisory Authority n. 3/2021 del 13 aprile;
z. Provvedimento prot. n. S-Sp-2025/00039/CNB/581 del 20 marzo 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza ceca (Czech National Bank) ha comunicato il non luogo a provvedere con riguardo all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Česká pojišťovna a.s. ai sensi della sezione 24 e seguenti della Legge n. 277/2009 Coll. (Insurance Act) e ai sensi della sezione 12 del Decreto n. 307/2016 Coll.;
aa. Provvedimento prot. n. S-Sp-2025/00015/CNB/657 del 20 marzo 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza ceca (Czech National Bank) ha comunicato il non luogo a provvedere con riguardo all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Investments CEE, investiční společnost, a.s. ai sensi della sezione 520 e seguenti della Legge n. 240/2013 Coll. e ai sensi delle sezioni 16 e 18 del Decreto n. 247/2013 Coll.;
bb. Provvedimento prot. n. S-Sp-2025/00040/CNB/581 del 20 marzo 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza ceca (Czech National Bank) ha comunicato il non luogo a provvedere con riguardo all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali penzijní společnost, a.s. ai sensi della sezione 41 e seguenti della Legge n. 427/2011 Coll. e ai sensi della sezione 6 del Decreto n. 199/2020 Coll.;
cc. Comunicazioni del 18 giugno 2025 in relazione ai procedimenti n. ACT-25-093791, ACT-25-093797, ACT-25-093798, ACT-25-093799, ACT-25-093794, ACT-25-093802, ACT-25- 093804 e ACT-25-093801, ai sensi del quale la "Autorité de contrôle prudentiel et de résolution" (ACPR) (autorità di vigilanza francese) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Europ Assistance S.A., Generali France, Generali IARD S.A., Generali Retraite S.A., Generali Vie S.A., L'Equité S.A., Prudence Créole, GFA Caraïbes ai sensi dell'articolo R.322-11-1 del French Insurance Code;
dd. Provvedimento prot. n. SUIVT013335 del 9 maggio 2025 ai sensi del quale la "Autorité des marchés financiers" (AMF) (autorità di vigilanza francese) ha rilasciato l'autorizzazione con riguardo all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Wealth Solutions ai sensi dell'articolo 317-10 dell'Autorité des marchés financiers General Regulation;
ee. Provvedimento del 12 giugno 2025 in relazione al procedimento prot. n. VA 42-I 5061/00441#00728, ai sensi del quale la "Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht" (BaFin) (autorità di vigilanza tedesca) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in ADVOCARD Rechtsschutzversicherung AG, Cosmos Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft, Cosmos Versicherung Aktiengesellschaft, Dialog Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft, Dialog Versicherung Aktiengesellschaft, ENVIVAS Krankenversicherung Aktiengesellschaft, Generali Deutschland AG, Generali Deutschland Versicherung AG, Generali Deutschland Krankenversicherung AG, Generali Deutschland Lebensversicherung AG, Generali Beteiligungs-GmbH e Generali Pensionsfonds AG ai sensi della German Insurance Supervision Act;
ff. Provvedimento prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-10 QLF-2025-0023 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale la BCE ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Deutsche Bausparkasse Badenia Aktiengesellschaft ai sensi del German Banking Act e della German Ordinance on qualifying holdings;
gg. Provvedimento prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-9 QLF-2025-0019 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale la BCE ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Mediobanca International (Luxembourg) S.A. ai sensi dell'articolo 6, comma 5 e seguenti della Legge del 5 aprile 1993, ai sensi delle Joint guidelines on the prudential assessment of acquisitions and increases of qualifying holdings in the financial sector datate 20 dicembre 2016 emesse dalla Autorità Europee di Vigilanza, come adottate dalla Circolare CSSF 17/669 e ai sensi della Legge dell'11 gennaio 2008;
hh. Provvedimento prot. n. OPC.25/90515-VKE/SNA S-790 GFIOT-AVGFI_A del 25 giugno 2025 ai sensi del quale la "Commission de Surveillance du Secteur Financier" (CSSF) (autorità di vigilanza lussemburghese) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Mediobanca Management Company S.A.ai sensi della Legge del 17 dicembre 2010, ai sensi della Circolare 18/698 della Commission de Surveillance du Secteur Financier e ai sensi delle Joint guidelines on the prudential

assessment of acquisitions and increases of qualifying holdings in the financial sector datate 20 dicembre 2016 emesse dalla Autorità Europee di Vigilanza, come adottate dalla Circolare CSSF 17/669 e ai sensi della Legge dell'11 gennaio 2008;

ii. Provvedimento prot. n. OPC.25/90722-HOM/SAW S-988 GFIOT-AVGFI_C del 26 giugno 2025 ai sensi del quale la "Commission de Surveillance du Secteur Financier" (CSSF) (autorità di vigilanza lussemburghese) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Investments Luxembourg S.A. ai sensi della Legge del 17 dicembre 2010, ai sensi della Legge del 12 luglio 2013, ai sensi della Circolare 18/698 della Commission de Surveillance du Secteur Financier e ai sensi delle Joint guidelines on the prudential assessment of acquisitions and increases of qualifying holdings in the financial sector datate 20 dicembre 2016 emesse dalla Autorità Europee di Vigilanze, come adottate dalla Circolare CSSF 17/669;
jj. Provvedimento del 11 giugno 2025 ai sensi del quale la "Commissariat aux Assurances" (CAA) (autorità di vigilanza lussemburghese) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Compass RE (Luxembourg) S.A. e Generali Luxembourg S.A. ai sensi della Legge del 7 dicembre 2015 (Insurance Supervision Law) e ai sensi delle Joint guidelines on the prudential assessment of acquisitions and increases of qualifying holdings in the financial sector datate 20 dicembre 2016 emesse dalla Autorità Europee di Vigilanze, come adottate dalla Circolare CSSF 17/669;
kk. Provvedimento del 11 giugno 2025 ai sensi del quale la "Commissariat aux Assurances" (CAA) (autorità di vigilanza lussemburghese) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Employee Benefits Network S.A. ai sensi della Legge del 7 dicembre 2015 (Insurance Supervision Law);
ll. Provvedimento prot. n. CIC/211407499 del 21 maggio 2025 ai sensi del quale la "Financial Conduct Authority" (FCA) (autorità di vigilanza britannica) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Arma Partners LLP, Polus Capital Management Limited e Conning Asset Management Limited ai sensi della Parte XII del Financial Services and Markets Act 2000;
mm. Comunicazione del 21 maggio 2025 ai sensi del quale la "Financial Conduct Authority" (FCA) (autorità di vigilanza britannica) ha comunicato il non luogo a provvedere con riguardo all'acquisizione della partecipazione indiretta in Lumyna Investments Limited ai sensi della Parte XII del Financial Services and Markets Act 2000;
nn. Provvedimento prot. n. JP3/OPI/7364/4 e JP3/OPI/7324/4 del 17 giugno 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza malese (Central Bank of Malaysia) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Insurance Malaysia Berhad e Generali Life Insurance Malaysia Berhad ai sensi della sezione 87, comma 1 del Malaysian Financial Services Act 2013 e ai sensi del Policy Document on the Application Procedures for Acquisition of Interest in Shares and to be a Financial Holding Company emesso dalla Central Bank of Malaysia;
oo. Comunicazione prot. n. 30/816/ISSM-ADM/090.4/2025 del 10 aprile 2025 e n. 42/1152/ISSM-DS/090.4/2025 del 28 maggio 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza mozambicana (Ministry of Finance) ha comunicato il non luogo a provvedere con riguardo all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Tranquilidade Moçambique Companhia de Seguros, S.A. e Tranquilidade Moçambique Companhia de Seguros Vida, S.A ai sensi del Decreto Legge n. 1/2010 del 31 dicembre 2010 e ai sensi del Decreto N. 30/2011 dell'11 agosto 2011;
pp. Provvedimento del 24 giugno 2025 ai sensi del quale il "New York State Department of Financial Services" (NYDFS) (autorità di vigilanza dello Stato di New York) ha riconosciuto all'Offerente l'esenzione ai sensi della Section 1502(b) della Insurance Law dello Stato di New York rispetto all'obbligo di ottenimento dell'autorizzazione all'acquisto del controllo di Generali USA Insurance Company e Generali U.S. Branch, quale altrimenti previsto ai sensi della Section 1506 della sopracitata legge;
qq. per effetto del silenzio-assenso della "Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones" (autorità di vigilanza spagnola) formatosi in data 14 maggio 2205, autorizzazione con riferimento alla partecipazione indiretta qualificata in Generali España, S.A. de Seguros y Reaseguros e Generali Seguros y Reaseguros, S.A.

Inoltre, prima della Data del Documento di Offerta l'Offerente ha altresì provveduto ad effettuare le seguenti comunicazioni preventive:

a. comunicazione preventiva in data 13 febbraio 2025 alla Autorità Federale Di Vigilanza Sui Mercati Finanziari (FINMA) (autorità di vigilanza svizzera) in relazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in RAM Active Investments SA, Europ Assistance (Suisse) Assurance SA, Fortuna Rechtsschutz-Versicherung-Gesellschaft AG, Generali Assurances Générales SA, Generali Investments Schweiz AG, Generali Personenversicherungen AG ai sensi dell'articolo 11, comma 5 del Swiss Financial Institutions Act, dell'articolo 10 della Swiss Financial Institutions Ordinance, degli articoli 5, comma 2 e 21, comma 2 dello Swiss Insurance Supervision Act e ai sensi dell'articolo 5 della Swiss Insurance Supervision Ordinance; e
b. comunicazione preventiva alla "Financial Industry Regulatory Authority, Inc." (FINRA) (autorità di vigilanza statunitense) in relazione ad una variazione del controllo su, o partecipazione qualificata in, Mediobanca Securities USA LLC ai sensi della FINRA Rule 1017.

Si segnala che l'Offerente ha, altresì, ricevuto le Altre Autorizzazioni.

Con riferimento alle richieste della BCE contenute nel provvedimento autorizzativo del 24 giugno 2025 (prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-8 - QLF-2025-0020 - QLF-2025-0021 - QLF-2025- 0022), si segnala quanto segue.

Come comunicato al mercato in data 25 giugno 2025 con comunicato stampa, ai sensi di quanto prescritto dal provvedimento autorizzativo, l'Offerente è tenuto, entro sei mesi dalla data di acquisizione del controllo di Mediobanca, a presentare a BCE un piano di integrazione che include le seguenti informazioni:

(i) gli impatti sul capitale, sulle strategie di funding e sulla digitalizzazione/sicurezza informatica, evidenziando eventuali scostamenti rispetto alle ipotesi iniziali, evidenziate in sede di istanza, in termini, tra l'altro, di sinergie, costi di integrazione, previsioni di perdite operative e valutazioni concernenti l'avviamento. Il capital plan aggiornato dovrà comprendere, oltre ad uno scenario base, anche un'ipotesi di scenario avverso, unitamente alle relative azioni manageriali di mitigazione nonché ad una valutazione relativa all'effettiva fattibilità e tempistica per l'attuazione;
(ii) l'organizzazione del sistema ICT, specificando le architetture transitorie ed a tendere, i data flows, gli accordi con terze parti unitamente ai processi ed ai controlli relativi al sistema ICT, al data quality, alle misure di continuità operativa, anche in termini di gestione delle parti terze ed ai cambiamenti da apportare ai piani ed alle procedure interne;
(iii) l'assetto di corporate governance del nuovo gruppo con riferimento:
i. alla struttura organizzativa ed alla normativa propedeutica ad assicurare il coordinamento strategico ed operativo tra l'Offerente e tutte le proprie controllate;
ii. l'assetto degli organi nelle società controllate;
iii. l'assetto del sistema di controllo interno, assicurandone la coerenza con la dimensione e la complessità del nuovo gruppo nonché con il profilo di rischio; d. i mutamenti all'assetto retributivo anche al fine di sviluppare adeguate politiche di retention per i professionisti chiave di Mediobanca;
iv. i cambiamenti da apportare alle modalità di aggregazione e reporting delle informazioni di rischio.

Il Piano dovrà prevedere una tempistica di tutte le attività di integrazione, così come un framework di governance definito per il regolare monitoraggio del processo di integrazione. In aggiunta, nell'eventualità in cui l'Offerta registri un tasso di adesione inferiore al 50%, è previsto che l'Offerente fornisca a BCE entro tre mesi dalla data di conclusione dell'Operazione:

un report approvato dal Consiglio di Amministrazione e condiviso con la società di revisione incaricata che confermi la sussistenza del controllo di fatto;
alternativamente, in assenza di controllo di fatto, un piano approvato dal Consiglio di Amministrazione che indichi l'approccio strategico alla partecipazione di Mediobanca acquisita, i criteri per il mantenimento o la cessione di tale partecipazione unitamente ai relativi obiettivi, tempistiche e principali snodi operativi e
una dichiarazione attestante se si preveda di acquisire una quota di partecipazione superiore al 50% ed il relativo impatto stimato a livello patrimoniale.

Si segnala che le medesime prescrizioni sono altresì richiamate nel provvedimento prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-12 - OGS-2025-ITMPS-0276432.

Invece, con riferimento alle richieste della Banca d'Italia contenute nei provvedimenti autorizzativi del 24 giugno 2025, si segnala quanto segue.

Con riferimento ai provvedimenti prot. n. 1293052/25 e 1294067/25, relativi all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in MBCredit Solutions S.p.A., MBFACTA S.p.A., SelmaBipiemme Leasing S.p.A., e Spafid S.p.A., l'Offerente è tenuto, entro sei mesi dalla data di acquisizione del controllo sui citati intermediari, a presentare a Banca d'Italia riferimenti in ordine a:

(i) le prospettive strategico/operative degli intermediari, inviando un programma di attività aggiornato;
(ii) le modalità che si intendono seguire per la piena integrazione degli stessi nel nuovo contesto societario, sotto il profilo degli assetti di governance, organizzativi e di controllo.

Con riferimento invece al provvedimento prot. n. 1294074/25, relativo all'acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in Mediobanca SGR S.p.A. nonché di una partecipazione indiretta qualificata in Generali Asset Management S.p.A. SGR e Generali Real Estate S.p.A. SGR, l'Offerente è tenuto, entro sei mesi dalla data di conclusione dell'Offerta e con specifico riferimento all'acquisizione della partecipazione di controllo in Mediobanca SGR S.p.A., a presentare a Banca d'Italia un'informativa che includa:

(i) eventuali modifiche al business plan della SGR, con particolare riguardo alle prospettive relative alle gestioni patrimoniali ricevute in delega e le strategie di distribuzione e collocamento degli OICR;
(ii) eventuali piani di mantenimento/riallocazione delle risorse di alto profilo attualmente presenti nella SGR;
(iii) intenzioni in merito alla nomina/sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione e delle figure apicali, nonché le misure che verranno messe in atto ai fini dell'integrazione nel Gruppo MPS dell'attuale assetto delle funzioni di controllo della SGR.

Con riferimento all'esenzione ottenuta in data 24 giugno 2025 dal "New York State Department of Financial Services" (NYDFS) rispetto all'autorizzazione per l'acquisto del controllo di Generali USA Insurance Company e Generali U.S. Branch, si segnala che l'Offerente si è impegnato, tra l'altro, con la suddetta autorità, successivamente al completamento dell'Offerta, a fare quanto in suo ragionevole potere per far sì che l'Emittente si astenga, salvo il consenso dell'autorità, (i) dall'incrementare la propria partecipazione in Assicurazioni Generali oltre la soglia del 15% del capitale sociale di Assicurazioni Generali e/o (ii) dallo stipulare accordi di qualsivoglia natura con terzi aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto in Assicurazioni Generali.

Il suddetto impegno è assunto esclusivamente da parte dell'Offerente, non presenta impatti sull'esecuzione dell'Offerta e, in ogni caso, non limita direttamente l'Emittente, oltre a non precludere all'Offerente la possibilità di presentare, eventualmente, una nuova istanza all'autorità competente per l'effettuazione di acquisti, diretti o indiretti, di azioni di Assicurazioni Generali al di sopra della suddetta soglia del 15% o della possibilità di stipulare accordi di qualsivoglia natura con terzi aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto in Assicurazioni Generali.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo A.1, della Sezione A, del Documento di Offerta.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1. Numero e categorie di strumenti finanziari dell''Emittente posseduti dall'Offerente (anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona) e dalle persone che agiscono di concerto

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene, direttamente, n. 31.996 azioni dell'Emittente, rappresentative dello 0,004% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta. Si precisa che in tale computo non sono considerate azioni Mediobanca che fossero detenute da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo MPS in piena autonomia da quest'ultimo e nell'interesse della clientela.

L'Offerente non detiene, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante azioni ordinarie dell'Emittente, né strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.

D.2. Contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno, ovvero ulteriori impegni aventi come sottostante le azioni dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, fatta eccezione per quanto di seguito indicato, l'Offerente non ha stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno o assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le azioni dell'Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1. Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione

Per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, l'Offerente offrirà un Corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), costituito da n. 2,533 azioni dell'Offerente di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 1.000 (mille) Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 2.533 (duemilacinquecentotrentatrè) Azioni MPS di nuova emissione.

Le Azioni MPS di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie di MPS già in circolazione alla data di emissione e saranno quotate su Euronext Milan e in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

Il Corrispettivo verrà corrisposto alla Data di Pagamento, ossia il giorno 15 settembre 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), o, con riferimento alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), ossia il giorno 29 settembre 2025.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni, che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti.

Il Corrispettivo Pre-Aggiustamento è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, in data 23 gennaio 2025, sulla base di proprie analisi e considerazioni, svolte con la consulenza ed il supporto di J.P. Morgan e UBS.

Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo Pre-Aggiustamento, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, tale Corrispettivo Pre-Aggiustamento era pari, alla Data di Annuncio, a n. 2,300 Azioni MPS per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta medesima ed era stato determinato nel presupposto che, prima della Data di Pagamento:

i) l'Emittente e/o l'Offerente non approvasse o desse corso ad alcuna distribuzione ordinaria (ivi inclusi acconti sui dividendi) o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e
ii) l'Emittente non approvasse o desse corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni Oggetto dell'Offerta (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni).

Si precisa che, in ossequio a quanto indicato nella Comunicazione dell'Offerente, MPS ha provveduto ad aggiustare il Corrispettivo Pre-Aggiustamento in conseguenza al pagamento

del Dividendo MPS e dell'Acconto Dividendo Mediobanca.

Tenuto conto che la Comunicazione dell'Offerente prevede ulteriori ipotesi di aggiustamento del Corrispettivo, ferma in ogni caso la facoltà dell'Offerente di avvalersi (ovvero di rinunciare ad avvalersi) della relativa Condizione di Efficacia, ove applicabile, in relazione a detto singolo evento, il Corrispettivo potrà essere ulteriormente aggiustato al ricorrere degli altri eventi indicati nella Comunicazione dell'Offerente e sopra menzionati. Pertanto, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, in esecuzione della delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria dell'Emittente del 28 ottobre 2024, procedesse - prima della Data di Pagamento - all'annullamento delle Azioni Proprie acquistate in esecuzione dell'autorizzazione della medesima Assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2024, e/o a eventuali operazioni di riduzione del numero di azioni di Mediobanca in circolazione e/o al pagamento del relativo saldo del dividendo 2025, si procederà ad ulteriori aggiustamenti del Corrispettivo, fatte salve in ogni caso rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'Offerta.

Ai fini dell'Offerta, in considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione, offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, il Consiglio di Amministrazione di MPS ha proceduto ad effettuare la valutazione delle azioni di Mediobanca e di MPS con l'ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, sulla base dei dati e delle informazioni pubblicamente disponibili. Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all'Offerta. Le analisi valutative effettuate dal Consiglio di Amministrazione, per la determinazione del Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento sono state effettuate in ottica comparativa e privilegiando il principio di omogeneità relativa e confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate.

Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni di Mediobanca e di MPS sono stati individuati allo scopo di determinare il numero di azioni di MPS da emettere al servizio dell'Offerta, sulla base dell'esito della stessa. In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente sono riferite alle condizioni economiche e di mercato alla Data di Riferimento (ossia alla data del 23 gennaio 2025, corrispondente al Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio) e alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Offerente e dell'Emittente come riportate nei resoconti intermedi di gestione consolidati al 30 settembre 2024, nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 per MPS, nel bilancio consolidato al 30 giugno 2024 per Mediobanca, e nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, ai fini della determinazione del Corrispettivo Pre-Aggiustamento, ha ritenuto di utilizzare, con pari rilevanza, i seguenti metodi valutativi:

a. il metodo delle Quotazioni di Borsa;
b. il metodo dei multipli di mercato nella variante del prezzo di borsa di società comparabili quotate sui relativi utili prospettici; e
c. la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca.

La scelta delle metodologie ed i risultati delle analisi valutative svolte da MPS alla Data di Riferimento ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento devono essere letti alla luce delle seguenti principali limitazioni e difficoltà:

(i) l'Offerente ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica per l'Emittente;
(ii) l'Offerente non ha effettuato su Mediobanca alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura;
(iii) alla Data di Riferimento non è pubblicamente disponibile un piano industriale aggiornato di Mediobanca con orizzonte temporale omogeneo a quello di MPS. Di conseguenza, ove rilevante ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economico futuro utilizzate per MPS sono state desunte sulla base delle stime del Piano Industriale 2024-28, mentre, per Mediobanca sono state desunte sulla base delle stime fornite dagli analisti di ricerca;
(iv) le analisi condotte riflettono le peculiarità delle metodologie valutative, la cui affidabilità è limitata da una serie di fattori intrinseci alle stesse.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate ai fini della determinazione del Corrispettivo Pre-Aggiustamento:

a. Metodo delle Quotazioni di Borsa: il metodo delle Quotazioni di Borsa utilizza i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando a tal fine i prezzi di borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi e nell'assunto che esista una correlazione fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione ed il valore economico delle stesse. La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di esprimere in termini relativi il rapporto esistente tra i valori delle società in oggetto così come percepiti dal mercato.

Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno applicare tale metodologia adottando i seguenti criteri: (a) utilizzo dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Offerente e di Mediobanca registrati alla Data di Riferimento; (b) utilizzo delle medie dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi delle azioni di MPS e di Mediobanca (il c.d. Prezzo Medio Ponderato per i Volumi) con periodo di riferimento 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi e 1 anno antecedenti la Data di Annuncio;

b. Metodo dei multipli di mercato: secondo il metodo dei multipli di mercato, il valore di un'impresa si determina assumendo a riferimento le indicazioni fornite dal mercato borsistico con riguardo a imprese aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione.

Il criterio si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione selezionato di società comparabili. I moltiplicatori così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un intervallo di valori. Ai fini dell'Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato è stato selezionato il multiplo del Prezzo / Utili Prospettici al 2025 ed al 2026 (i multipli per gli anni successivi al 2026 sono stati ritenuti scarsamente significativi,

considerando la minore attendibilità e maggiore variabilità che generalmente caratterizzano le stime di consensus per gli anni prospettici più lontani nel tempo).

Il grado di affidabilità di valutazione del metodo dei multipli di mercato dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto. In tal senso, particolarmente rilevante risulta essere l'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, dipendente dalla confrontabilità del campione. I titoli delle società prescelte devono inoltre presentare un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti.

Di seguito una sintetica descrizione di ciascuna società appartenente al campione di riferimento:

Intesa Sanpaolo: società quotata presso Borsa Italiana, opera principalmente nel retail banking, nel corporate and investment banking, nel private banking, nell'asset management e nei servizi assicurativi; è presente anche nell'Europa centroorientale e in Egitto;
UniCredit: società quotata presso Borsa Italiana, opera principalmente nel retail banking, nel corporate and investment banking, nel private banking, nei servizi assicurativi (anche attraverso partnership di bancassurance); è presente anche nell'Europa centro-orientale, incluse Germania ed Austria;
Banco BPM: società quotata presso Borsa Italiana, risultante dalla fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano nel 2017, opera in Italia principalmente nel retail banking, nel corporate and investment banking, nel private banking, nel credito al consumo ed offre servizi assicurativi (anche attraverso partnership di bancassurance);
BPER: società quotata presso Borsa Italiana, opera principalmente nel retail banking, nel corporate banking, nel wealth management, nel leasing, nel factoring ed offre servizi assicurativi (anche attraverso partnership di bancassurance);
Credito Emiliano: società quotata presso Borsa Italiana, opera in Italia principalmente nel retail banking, nel wealth management, nel factoring ed offre servizi assicurativi (anche attraverso partnership di bancassurance);
Banca Popolare di Sondrio: società quotata presso Borsa Italiana, opera in Italia principalmente nel retail banking, nel factoring, nel leasing ed offre servizi assicurativi (anche attraverso partnership di bancassurance);
FinecoBank: società quotata presso Borsa Italiana, opera in Italia come banca fintech e con un network di consulenti finanziari, offrendo servizi bancari, di trading e investimento;
Banca Generali: società quotata presso Borsa Italiana, opera in Italia, con un network di consulenti finanziari, nella pianificazione finanziaria e nella tutela patrimoniale dei clienti;

• Banca Mediolanum: società quotata presso Borsa Italiana, opera nella gestione del risparmio e consulenza in materia di investimenti con un network di consulenti finanziari; opera anche in Spagna e Germania.

Si precisa che, date le differenze presenti tra i modelli di business dell'Offerente e dell'Emittente, si è utilizzato un campione specifico, al fine di meglio riflettere le peculiarità del business di ciascuna delle società. In particolare, ai fini della valutazione dell'Offerente sono state utilizzate Intesa Sanpaolo, UniCredit, Banco BPM, BPER, Credito Emiliano e Banca Popolare di Sondrio mentre, ai fini della valutazione dell'Emittente, sono stati utilizzati Intesa Sanpaolo, UniCredit, FinecoBank, Banca Generali e Banca Mediolanum.

I multipli di mercato sono stati applicati, per l'Offerente, alle stime per il 2025 e il 2026 desunte dal Piano Industriale 2024-28 e, per Mediobanca, alle stime di consensus per il 2025 e il 2026 degli analisti di ricerca (come fornite dall'info provider FactSet alla Data di Riferimento).

Ai fini dell'analisi valutativa dell'Emittente, alla luce del fatto che una parte consistente della redditività dell'Emittente è generata dalla partecipazione indiretta qualificata in Assicurazioni Generali (pari al 13,02% al 30 giugno 2024), e considerato che quest'ultima società ha una propria valutazione di mercato, si è proceduto con il seguente approccio:

l'utile prospettico di Mediobanca (basato sulle stime di utile netto da consensus degli analisti di ricerca per il 2025 e il 2026, come fornite dall'info provider FactSet alla Data di Riferimento) è stato ridotto dell'ammontare relativo all'apporto di Assicurazioni Generali (anche questo basato sulla medesima fonte alla Data di Riferimento), (l'"Utile Prospettico Senza Assicurazioni Generali");
all'Utile Prospettico Senza Assicurazioni Generali è stato applicato il multiplo medio delle società appartenenti al campione di riferimento relativo a Mediobanca (Intesa Sanpaolo, UniCredit, Finecobank, Banca Generali e Banca Mediolanum), ottenendo una valutazione di Mediobanca che esclude quindi la valorizzazione della partecipazione in Assicurazioni Generali (la "Valutazione Senza Assicurazioni Generali");
alla Valutazione Senza Assicurazioni Generali è stata aggiunta la valorizzazione di mercato della partecipazione in Assicurazioni Generali (calcolata moltiplicando la capitalizzazione di mercato di Assicurazioni Generali al 23 gennaio 2025 per la partecipazione detenuta da Mediobanca, pari al 13,02% al 30 giugno 2024), al fine di ottenere la valutazione complessiva di Mediobanca (la "Valutazione Complessiva").
c. Metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca: il metodo dei prezzi target determina il valore di una società sulla base dei prezzi obiettivo che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa. I prezzi target sono indicazioni di valore che esprimono un'ipotesi sul prezzo che può raggiungere un'azione sul mercato borsistico e sono derivati da molteplici metodologie valutative usate a discrezione del singolo analista di ricerca.

Ai fini dell'applicazione della metodologia dei prezzi target, sono stati utilizzati i prezzi obiettivo delle azioni ordinarie dell'Offerente e dell'Emittente così come indicati dagli

analisti di ricerca che seguono le società, così come disponibili sino alla Data di Riferimento, e pubblicati successivamente alla diffusione dei risultati preliminari al 30 settembre 2024 dell'Offerente e dell'Emittente (comunicati, rispettivamente, in data 8 novembre 2024 e 12 novembre 2024).

Le metodologie valutative sopra descritte sono state applicate su base individuale e di continuità di business sia per l'Offerente sia per l'Emittente e tenendo conto altresì delle specificità dell'Offerta.

Al fine di determinare il Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento, si sono identificati, per ogni metodologia di valutazione, degli intervalli di valori, ovvero: (i) per il metodo multipli di mercato, un intervallo di +/- 15% rispetto al valore medio e, per (ii) il metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca, un valore minimo calcolato come rapporto tra i prezzi target minimi di Mediobanca e MPS e un valore massimo calcolato come rapporto tra i prezzi target massimi di Mediobanca e MPS.

L'intervallo utilizzato in relazione al metodo dei multipli di mercato (P/E 2025 e P/E 2026), pari a +/- 15% rispetto al Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento calcolato alla Data di Riferimento, è stato stimato tenendo in considerazione le oscillazioni del rapporto stesso nei dodici mesi antecedenti la Data di Riferimento. In particolare, nella suddetta finestra temporale, lo scostamento dalla media del minimo / massimo dei rapporti di scambio risulta pari, rispettivamente, a +/- 12% utilizzando il metodo P/E 2025 e a +/- 15% utilizzando il metodo P/E 2026. Pertanto, l'intervallo applicato nella metodologia presentata nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione (+/- 15%) riflette il valore più ampio tra i due metodi sopracitati.

Metodologia	Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento implicito
	Minimo		Massimo
Metodo delle Quotazioni di Borsa
Spot		2,190x
1 mese		2,127x
2 mesi		2,194x
3 mesi		2,379x
6 mesi		2,641x
12 mesi		2,948x
Metodo dei multipli di mercato
P/E 2025	1,937x (*)	2,279x	2,621x (*)
P/E 2026	1,880x (*)	2,211x	2,543x (*)
Metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca	2,046x		2,433x

Sulla base delle analisi effettuate secondo i criteri di valutazione sopra descritti sono emerse le sotto indicate risultanze.

(*) Il dato riportato è stato calcolato applicando l'intervallo di +/- 15% rispetto al valore medio di 2,279x per quanto riguarda il P/E 2025 e 2,211x per quanto riguarda il P/E 2026.

In considerazione di quanto riportato sopra e sulla base dell'approccio valutativo utilizzato, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente è pervenuto ad identificare, all'interno del range identificato dall'applicazione delle metodologie precedentemente evidenziate, il Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento (azioni MPS per ogni Azione Mediobanca) pari a 2,300, inclusivo di un premio che si è voluto riconoscere rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente

alla data del 23 gennaio 2025. Tale specifico valore è stato determinato tenendo conto (i) degli intervalli identificati tramite l'applicazione delle metodologie evidenziate all'interno della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, (ii) delle caratteristiche complessive dell'operazione in oggetto, e (iii) del premio implicito nel Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento che si è voluto riconoscere, anche alla luce dei suddetti punti (i) e (ii), rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Mediobanca alla Data di Riferimento.

Si segnala che ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti dell'Offerente, ha predisposto, su base volontaria e secondo i criteri indicati nell'ISAE "3000 revised" – limited assurance engagement", una relazione avente ad oggetto l'adeguatezza, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, nel caso di specie, dei criteri adottati dal medesimo Consiglio per la determinazione del Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento nell'Offerta, rispetto alla prassi valutativa ed alla tecnica professionale nazionale ed internazionale applicabile per operazioni di questa natura. Tale relazione è stata messa a disposizione dell'Assemblea dell'Offerente del 17 Aprile 2025.

Valorizzazione monetaria del Corrispettivo

Ai fini del presente Documento di Offerta, si segnala che, con lo scopo di attribuire – a fini meramente illustrativi – un valore "monetario" implicito al Corrispettivo Pre-Aggiustamento offerto per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta che sarà portata in adesione all'Offerta (pari a 2,300 Azioni MPS per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta), si sono assegnati i seguenti valori "monetari":

(i) Euro 7,036 attribuito (a fini meramente illustrativi nel Documento di Offerta) a ciascuna Azione MPS e corrispondente al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie MPS dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta (il "Valore Monetario Unitario di Mercato della Azione MPS Antecedente la Data del Documento di Offerta");
(ii) Euro 16,184 attribuito (a fini meramente illustrativi nel Documento di Offerta) al Corrispettivo Pre-Aggiustamento spettante a ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, pari al Valore Monetario Unitario di Mercato della Azione MPS Antecedente la Data del Documento di Offerta moltiplicato per 2,300 (corrispondente al Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento) (il "Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Pre-Aggiustamento Antecedente la Data del Documento di Offerta");
(iii) Euro 15,992 attribuito (a fini meramente illustrativi nel Documento di Offerta) a ciascuna Azione Mediobanca e corrispondente al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie MPS dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio (i.e., 23 gennaio 2025), ossia Euro 6,953 moltiplicato per 2,300 (corrispondente al Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento) (il "Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Pre-Aggiustamento Antecedente la Data di Annuncio").

Avuto riguardo a quanto precede, si segnala che i prezzi di borsa ufficiali delle Azioni MPS possono variare (ivi incluso nel Periodo di Adesione e fino alla Data di Pagamento) rispetto al prezzo delle azioni ordinarie MPS utilizzato ai fini della determinazione, rispettivamente, del Valore Monetario Unitario di Mercato della Azione MPS Antecedente la Data del Documento di Offerta, del Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Pre-Aggiustamento

Antecedente la Data del Documento di Offerta e del Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Pre-Aggiustamento Antecedente la Data di Annuncio.

E.2. Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di adesione totalitaria all'Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le n. 849.458.551 Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione alla stessa, saranno assegnate agli Aderenti quale Corrispettivo complessivo, sulla base del Rapporto di Scambio descritto al Paragrafo E.1, della presente Sezione E, del Documento di Offerta, e fatti salvi eventuali ulteriori aggiustamenti del Corrispettivo in base a quanto indicato nella Comunicazione dell'Offerente e/o eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'Offerta, complessive n. 2.151.678.510 Azioni MPS di nuova emissione, rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, rappresentative di circa il 63% del capitale sociale di MPS.

Pertanto, fatti salvi eventuali ulteriori aggiustamenti del Corrispettivo in base a quanto indicato nella Comunicazione dell'Offerente e/o eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'Offerta, in caso di integrale adesione all'Offerta – ovverosia nel caso in cui tutte le n. 849.458.551 Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione alla stessa (o comunque trasferite a MPS in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, ove ne ricorrano i presupposti) – sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio) pari a Euro 6,953, il controvalore complessivo dell'Offerta sarà di circa Euro 13,6 miliardi, importo, quest'ultimo, pari alla valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo Pre-Aggiustamento (i.e., Euro 15,992 per Azione dell'Emittente).

E.3. Confronto del Corrispettivo Pre-Aggiustamento con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori economici e patrimoniali relativi all'Emittente per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2023 e 30 giugno 2024.

	30 giugno 2024	30 giugno 2023
Numero di azioni totali a fine esercizio (a)	832.948.824	849.257.474
Numero di azioni proprie a fine esercizio (b)	6.299.458	8.454.929
Numero azioni in circolazione (c=a-b)	826.649.366	840.802.545
Numero medio ponderato delle azioni in circolazione	826.608.063	840.761.242
Dividendi	885.196.923	714.682.163
Dividendi per azione - Euro	1,06	0,84
Risultato netto di pertinenza dei soci dell'Emittente	1.273.382.000	1.025.986.000
Risultato netto di pertinenza dei soci dell'Emittente per azione - Euro	1,53	1,21
Patrimonio netto di Mediobanca	11.157.071.000	11.325.434.000

Con riferimento ai moltiplicatori analizzati, si precisa per completezza che: (i) in relazione al moltiplicatore del Prezzo / Utili, gli utili prospettici (2025 e 2026 nel caso specifico), e non quelli storici, rappresentano il parametro fondamentale e di riferimento comunemente utilizzato nella prassi valutativa per le società finanziarie ed industriali, e (ii) i moltiplicatori di Prezzo / Cash Flow, Enterprise Value / Ricavi, Enterprise Value / Ebitda ed Enterprise Value / Ebit – comunemente utilizzati nella prassi valutativa dei settori industriali – non sono stati rappresentati e considerati ai fini valutativi in quanto non significativi in ragione del settore bancario di appartenenza, del modello di business e del profilo economico e finanziario dell'Offerente e dell'Emittente.

I prezzi utilizzati ai fini del calcolo dei multipli si riferiscono ai prezzi di mercato registrati alla Data di Riferimento, ossia nella seduta del 23 gennaio 2025 corrispondente al Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio.

Con riferimento alla tabella di sotto riportata, si osserva che i multipli Prezzo/Utili prospettici al Corrispettivo Pre-Aggiustamento dell'Offerta siano a premio rispetto a Intesa Sanpaolo e UniCredit e a sconto rispetto FinecoBank, Banca Generali e Banca Mediolanum.

	Prezzo/Utili prospettici		Prezzo / Patrimonio netto
Societá comparabili	2025	2026	Settembre 2024 (ultimo dato disponibile)
Intesa Sanpaolo	8,2x	8,1x	1,27x
UniCredit	7,5x	7,6x	1,15x
FinecoBank	18,6x	17,8x	5,94x
Banca Generali	15,3x	14,7x	4,54x
Banca Mediolanum	10,7x	10,7x	2,47x
Media	12,0x	11,8x	3,08x
Mediana	10,7x	10,7x	2,47x
Mediobanca	9,6x	9,2x	1,15x
Mediobanca al Corrispettivo Pre-Aggiustamento dell'Offerta	10,0x	9,7x	1,21x

A soli fini illustrativi sono mostrati anche i multipli Prezzo/Patrimonio Netto ("P/BV"), dove il patrimonio netto del Gruppo utilizzato, mostrato al netto degli strumenti di capitale, è l'ultimo dato disponibile alla Data di Riferimento.

E.4. Media aritmetica e ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell'Emittente nei dodici mesi precedenti la promozione dell'Offerta

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche mensili ponderate per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali delle Azioni Mediobanca registrati nei rispettivi Giorni di Borsa Aperta in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa) (ossia, il 23 gennaio 2025):

Periodo di riferimento	Prezzo medio (Euro)	Prezzo medio ponderato8 (Euro)	Volumi totali (azioni)	Controvalori totali (Euro)
24 – 31 Gennaio 2024	12,193	12,200	16.236.627	198.083.883
Febbraio 2024	12,068	12,184	89.319.764	1.088.276.879
Marzo 2024	13,125	13,114	48.131.989	631.226.149
Aprile 2024	13,595	13,583	47.940.316	651.160.172
Maggio 2024	14,447	14,488	56.720.521	821.780.280
Giugno 2024	13,959	13,872	48.633.937	674.667.826
Luglio 2024	14,440	14,460	30.473.846	440.663.485
Agosto 2024	14,475	14,389	33.655.034	484.251.442
Settembre 2024	15,127	15,147	39.519.232	598.578.206
Ottobre 2024	15,413	15,445	39.500.183	610.070.594
Novembre 2024	14,503	14,456	71.108.306	1.027.967.543
Dicembre 2024	14,090	14,066	42.511.160	597.948.396
2 – 23 Gennaio 2025	14,803	14,881	35.517.927	528.540.984

Il prezzo ufficiale delle Azioni Mediobanca rilevato alla Data di Riferimento (i.e., 23 gennaio 2025) è stato pari a Euro 15,227.

⁸ Prezzo Medio Ponderato per i Volumi

ufficiali delle azioni ordinarie MPS relative a 1, 2, 3 e 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento (inclusa), (ii) il prezzo ufficiale delle Azioni Mediobanca registrato alla Data di Riferimento, le medie ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni Mediobanca relative a 1, 2, 3 e 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento (inclusa) nonché i relativi premi impliciti.

Periodo di riferimento	Prezzi di mercato MPS (Euro) (a)	Corrispettivo Pre Aggiustamento Offerto Implicito (Euro) (b=a*2,300x)	Prezzi di mercato Mediobanca (Euro) (c)	Premio implicito vs. prezzi di mercato (d=b/c-1)
Valori sulla base dei prezzi al 23 gennaio 2025	6,953	15,992	15,227	5,03%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 1 mese (incluso 23 gennaio 2025)	6,954	15,995	14,795	8,11%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 2 mesi (incluso 23 gennaio 2025)	6,547	15,057	14,363	4,84%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 3 mesi (incluso 23 gennaio 2025)	6,099	14,027	14,508	(3,31)%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 6 mesi (incluso 23 gennaio 2025)	5,567	12,805	14,703	(12,91)%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 12 mesi (incluso 23 gennaio 2025)	4,724	10,865	13,928	(21,99%)

Fonte: FactSet VWAP

Sempre a titolo informativo, nella tabella seguente si riporta la media ponderata per volumi dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie MPS, i controvalori totali nonché i volumi totali, per ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa) (ossia, il 23 gennaio 2025):

Periodo di riferimento	Prezzo medio (Euro)	Prezzo medio ponderato9 (Euro)	Volumi totali (azioni)	Controvalori totali (Euro)
24 – 31 Gennaio 2024	3,273	3,277	119.565.670	391.813.283
Febbraio 2024	3,572	3,566	593.213.020	2.115.449.939
Marzo 2024	4,106	4,132	615.446.806	2.543.290.783
Aprile 2024	4,192	4,200	456.900.640	1.919.186.668

⁹ Prezzo Medio Ponderato per i Volumi

Maggio 2024	4,892	4,878	538.753.663	2.628.126.547
Giugno 2024	4,616	4,586	341.144.440	1.564.602.082
Luglio 2024	4,957	4,961	298.171.145	1.479.111.780
Agosto 2024	5,073	4,965	290.348.961	1.441.661.264
Settembre 2024	5,016	5,038	254.001.876	1.279.579.751
Ottobre 2024	5,132	5,143	293.279.376	1.508.237.838
Novembre 2024	5,713	5,721	431.090.420	2.466.196.453
Dicembre 2024	6,505	6,490	195.288.963	1.267.380.998
2 – 23 Gennaio 2025	6,980	6,995	169.783.832	1.187.632.871

Il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie dell'Offerente rilevato alla Data di Riferimento (i.e., 23 gennaio 2025) è stato pari a Euro 6,953.

I seguenti grafici illustrano l'andamento dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie MPS e dei prezzi ufficiali delle Azioni Mediobanca nei 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa) (i.e., 23 gennaio 2025), ossia per il periodo compreso tra il 23 gennaio 2024 e il 23 gennaio 2025.

Il seguente grafico illustra l'andamento del Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento implicito (i.e., il rapporto tra i prezzi ufficiali delle Azioni Mediobanca e i prezzi ufficiali delle azioni ordinarie MPS) nei 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa) (i.e., 23 gennaio 2025), ossia per il periodo compreso tra il 23 gennaio 2024 e il 23 gennaio 2025, rispetto al Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento.

I seguenti grafici illustrano l'andamento dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie MPS, dei prezzi ufficiali delle Azioni Mediobanca e del Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento implicito (i.e., il rapporto tra i prezzi ufficiali delle Azioni Mediobanca e i prezzi ufficiali delle azioni ordinarie MPS) nei mesi successivi la Data di Annuncio (i.e., 24 gennaio 2025, annuncio effettuato prima dell'apertura dei mercati), ossia per il periodo compreso tra il 24 gennaio 2025 e il 2 luglio 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta), rispetto al Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento.

Il grafico seguente mostra l'andamento dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie MPS, delle Azioni Mediobanca e del FTSE Italia Banche ricalcolati sulla base di 100 nei 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa) (i.e., 23 gennaio 2025), ossia per il periodo compreso tra il 23 gennaio 2024 e il 23 gennaio 2025. Le rispettive performance durante il periodo analizzato sono state pari a +112% per MPS e +28% per Mediobanca rispetto a +58% dell'indice FTSE Italia Banche.

Il prezzo ufficiale di Borsa delle azioni ordinarie MPS e il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni Mediobanca registrati alla Data di Riferimento (i.e., 23 gennaio 2025) risultano rispettivamente di Euro 6,953 e di Euro 15,227.

Il grafico seguente mostra l'andamento dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie MPS, delle Azioni Mediobanca e del FTSE Italia Banche ricalcolati sulla base di 100 nei mesi successivi la Data di Annuncio (24 gennaio 2025, annuncio effettuato prima dell'apertura dei mercati), ossia per il periodo compreso tra il 24 gennaio 2025 e il 2 luglio 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta). Le rispettive performance durante il periodo analizzato sono state pari a +1% per MPS, e +23% per Mediobanca.

E.5. Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni, scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle azioni dell'Emittente, né per quanto a conoscenza dell'Offerente si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di azioni dell'Emittente.

E.6. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente ed i soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto dell'Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Negli ultimi dodici mesi l'Offerente non ha posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni dell'Emittente, fatta eccezione per quanto di seguito indicato.

In data 20 giugno 2025, l'Offerente ha esercitato una opzione call e ha pertanto acquistato n. 70.000 azioni dell'Emittente (cfr. comunicato stampa pubblicato in pari data ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti). Il prezzo di acquisto di tali azioni dell'Emittente è stato pari a Euro 14,50 per azione.

A copertura della menzionata opzione call, l'Offerente aveva venduto allo scoperto n. 38.004 azioni dell'Emittente ed acceso un contratto di "prestito titoli" di pari quantità. Pertanto, l'Offerente, a seguito dell'esercizio dell'opzione call, ha proceduto in pari data alla chiusura del prestito titoli per n. 38.004 azioni dell'Emittente, con regolamento al 24 giugno 2025. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene, direttamente, n. 31.996 azioni dell'Emittente, rappresentative dello 0,004% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1. Modalità e termini di adesione all'Offerta e per il deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta

F.1.1. Periodo di Adesione ed eventuale riapertura dei termini

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 14 luglio 2025 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) dell'8 settembre 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

Il giorno 8 settembre 2025 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell'Offerta, e la Data di Pagamento delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta medesima cadrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 15 settembre 2025, salvo proroghe.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

In aggiunta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute dei giorni 16, 17, 18, 19 e 22 settembre 2025) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (cfr. Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi l'avveramento o la rinuncia alla Condizione Soglia (in tale secondo caso, ove lo stesso venga a detenere una partecipazione complessiva nel capitale dell'Emittente almeno pari alla soglia di cui alla Condizione Soglia Minima).

Qualora si verificassero i presupposti per la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun azionista Mediobanca che abbia aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, il 29 settembre 2025.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, comunichi al mercato l'avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia (in tale secondo caso, ove lo stesso venga a detenere una partecipazione complessiva nel capitale dell'Emittente almeno pari alla soglia di cui alla Condizione Soglia Minima); o
(ii) al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, siano soddisfatti i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta; o
(iii) le Azioni Oggetto dell'Offerta siano oggetto di una o più offerte concorrenti.

F.1.2. Modalità di adesione e deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile), o durante la Riapertura dei Termini, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta. Tuttavia, le adesioni già effettuate saranno revocabili da parte del soggetto aderente che comunichi la volontà di revocare l'adesione nei casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad eventuali offerte concorrenti o rilanci, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato della Scheda di Adesione debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o riaperto.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché del Regolamento adottato con delibera CONSOB e Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta devono essere titolari di tali azioni regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

Qualora vi siano eventuali possessori di Azioni Oggetto dell'Offerta non dematerializzate che intendano aderire all'Offerta costoro dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati ad un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. per la contestuale dematerializzazione (con accreditamento in un conto titoli intestato al titolare delle Azioni Oggetto dell'Offerta e da questi acceso presso un Intermediario Depositario).

In considerazione del regime di dematerializzazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta, la sottoscrizione della Scheda di Adesione varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Oggetto dell'Offerta all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario presso il quale siano depositate le Azioni Oggetto dell'Offerta in conto titoli, a trasferire le predette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, anche attraverso conti transitori presso tali intermediari, se del caso.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Oggetto dell'Offerta

presso gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o riaperto.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta, mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni Oggetto dell'Offerta risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (quale, ad esempio, il diritto di opzione) e amministrativi (quale, ad esempio, il diritto di voto) relativi alle Azioni Oggetto dell'Offerta di proprietà degli stessi, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione avvenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano gravate da diritto di usufrutto o da pegno, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del nudo proprietario e dell'usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto dell'altro).

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano sottoposte a pignoramento o sequestro, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti ed intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall'autorizzazione del tribunale o dell'organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione pervenga all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano intestate a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l'assolvimento degli obblighi fiscali inerenti alla vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta

solo se la dichiarazione pervenga all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo successivamente all'ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni Oggetto dell'Offerta che risultino, al momento dell'adesione all'Offerta, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni Oggetto dell'Offerta rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta, solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2. Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza dell'Offerta

Nel caso in cui l'Offerta si perfezioni (e quindi si avverino le Condizioni di Efficacia ovvero le stesse siano state rinunciate, in tutto o in parte, dall'Offerente), le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (o, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Fino alla Data di Pagamento (o, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), gli azionisti dell'Emittente conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta. Tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta, non potranno trasferire le loro Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

F.3. Comunicazioni relative all'andamento e al risultato dell'Offerta

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicheranno su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni Oggetto dell'Offerta complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso entro il giorno successivo a tale comunicazione.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti al mercato entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o, al più tardi, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile). In occasione della pubblicazione del

Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta saranno indicati (i) l'avveramento/il mancato avveramento della Condizione Soglia e della Condizione Soglia Minima ovvero della rinuncia alla Condizione Soglia, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, nonché (iii) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile).

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le 7:29 (ora italiana) del giorno precedente la Data di Pagamento (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente (i) confermerà l'avveramento/mancato avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia e della Condizione Soglia Minima, (ii) comunicherà l'avveramento/mancato avveramento o la rinuncia delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta, diverse dalla Condizione Soglia; (iii) confermerà l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, e (iv) confermerà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, e le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile.

In caso di Riapertura dei Termini:

(i) i risultati provvisori dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini saranno resi noti al mercato entro la sera dell'ultimo giorno di Riapertura dei Termini o, al più tardi, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile). In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini saranno indicati (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (ii) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile);
(ii) i risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le 7:29 (ora italiana) del giorno precedente la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini. In tale occasione, l'Offerente indicherà i risultati definitivi dell'Offerta successivi all'eventuale Riapertura dei Termini, e confermerà (a) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (b) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile.

F.4. Mercati sui quali è promossa l'Offerta

F.4.1. Italia

L'Offerta è promossa in Italia ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF.

F.4.2. Stati Uniti d'America

L'Offerta sarà rivolta a soggetti statunitensi in virtù di una valida esenzione dall'obbligo di registrazione prevista ai sensi dello U.S. Securities Act. I soggetti statunitensi che detengono azioni Mediobanca potranno aderire all'Offerta in conformità alle procedure applicabili a tutti gli altri azionisti Mediobanca, come indicato nella Sezione F.1 del Documento di Offerta.

Potrebbe essere difficoltoso per un soggetto statunitense far valere i propri diritti e avanzare eventuali pretese ai sensi delle leggi federali degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari in relazione all'Offerta, dal momento che l'Offerente e l'Emittente hanno sede in Italia, e alcuni o tutti i loro amministratori e dirigenti potrebbero essere residenti in Italia o in altri paesi al di fuori degli Stati Uniti. Un soggetto statunitense potrebbe non essere in grado di citare in giudizio una società costituita al di fuori degli Stati Uniti o i suoi amministratori o dirigenti in un tribunale non statunitense per violazioni delle leggi degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari. Potrebbe essere difficile obbligare una società costituita al di fuori degli Stati Uniti e le sue società controllate e/o collegate a sottoporsi al giudizio di un tribunale statunitense.

L'Offerta non sarà sottoposta alle procedure di revisione o registrazione di alcuna altra autorità di regolamentazione al di fuori dell'Italia, e non è stata approvata o raccomandata da alcuna autorità governativa di regolamentazione dei valori mobiliari. L'Offerta sarà promossa negli Stati Uniti in virtù delle esenzioni (i) dalle "U.S. tender offer rules" ("norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto") ai sensi dello U.S. Exchange Act previste dalla Rule 14d-1(c), e (ii) dagli obblighi di registrazione previsti dallo U.S. Securities Act ai sensi della Rule 802. Tali esenzioni consentono ad un offerente di ottemperare a determinate norme sostanziali e procedurali dello U.S. Exchange Act che disciplinano le offerte pubbliche di acquisto, conformandosi alla legge o alla prassi della propria giurisdizione di origine, ed esentano l'offerente dall'osservanza di determinate altre norme dello U.S. Exchange Act. Di conseguenza, l'Offerta sarà effettuata in conformità con i requisiti normativi, informativi e procedurali applicabili ai sensi della legge italiana, ivi inclusi quelli relativi ai diritti di recesso, al calendario dell'Offerta, alle modalità di regolamento e ai tempi di pagamento, che sono diversi da quelli applicabili negli Stati Uniti. Nella misura in cui l'Offerta è soggetta alle leggi statunitensi in materia di valori mobiliari, tali leggi si applicano solo ai titolari di Azioni Mediobanca negli Stati Uniti e nessun altro soggetto potrà avanzare alcuna pretesa ai sensi di tali norme.

acquisti a prezzi correnti sul mercato aperto o operazioni private a prezzi negoziati al di fuori degli Stati Uniti. Nella misura in cui le informazioni relative a tali acquisti o accordi di acquisto siano rese pubbliche in Italia, e nella misura in cui tali acquisti siano posti in essere, tali informazioni saranno divulgate mediante un comunicato stampa o altri mezzi ragionevolmente idonei a informare gli azionisti statunitensi dell'Emittente. Inoltre, i consulenti finanziari dell'Offerente potranno altresì svolgere attività di negoziazione ordinaria in valori mobiliari dell'Emittente, che potranno includere acquisti o accordi per l'acquisto di tali valori mobiliari.

F.4.3. Altri paesi

L'Offerta non è stata e non sarà promossa in alcuno dei Paesi Esclusi, salvo quanto descritto nella presente Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copie del presente Documento di Offerta, o di parti di esso, nonché copie di qualsiasi documento relativo all'Offerta non sono e non devono essere inviate, o in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva tali documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (per posta o con qualsiasi altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi.

Il presente Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituisce e non dovrà essere interpretato come un'offerta di strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessun titolo può essere offerto, comprato o venduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamento dei Paesi Esclusi o di una deroga alle stesse.

L'Offerente non potrà accettare, direttamente o indirettamente, adesioni all'Offerta effettuate in, o provenienti da, Paesi Esclusi; tali adesioni saranno considerate nulle e prive di validità. Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non potranno accettare adesioni all'Offerta provenienti da soggetti residenti in Paesi Esclusi; tali adesioni saranno considerate nulle e prive di validità.

Salvo per quanto descritto nella successiva Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, gli azionisti di Mediobanca aderenti all'Offerta dovranno dichiarare, garantire e confermare, tra l'altro, (a) di non aver ricevuto nei Paesi Esclusi o dai Paesi Esclusi copia del Documento di Offerta né di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta né la Scheda di Adesione o qualsiasi altra informativa; e (b) di non trovarsi nei Paesi Esclusi al momento dell'adesione e di non agire per conto di soggetti che si trovino nei Paesi Esclusi.

F.4.4. Canada

Il Documento di Offerta non è indirizzato, né destinato a persone che si trovino o siano residenti in Canada.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa in Canada, né è indirizzata a persone che si trovino o siano residenti in Canada e non potranno essere accettate Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione da tali persone.

Le Azioni MPS non sono state e non saranno registrate per la vendita al pubblico ai sensi della normativa canadese vigente in materia di strumenti finanziari e, pertanto, non potranno essere offerte, vendute, date in pegno, consegnate o comunque trasferite in Canada. Di conseguenza:

(i) gli azionisti di Mediobanca in Canada non potranno portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta e non saranno accettate adesioni all'Offerta da parte di soggetti che risiedano o si trovino in Canada;
(ii) nessuna comunicazione relativa all'Offerta e nessun invito ad aderire all'Offerta potranno essere inviati in Canada o indirizzati a persone che risiedano o si trovino in Canada;
(iii) né il Documento di Offerta, né alcun altro documento relativo all'Offerta potranno essere distribuiti o disseminati da intermediari o da altri soggetti in Canada;
(iv) le buste contenenti le adesioni all'Offerta non dovranno essere spedite per posta in Canada o altrimenti inviate dal Canada, e tutti i soggetti che intendano scambiare Azioni Oggetto dell'Offerta con Azioni MPS e desiderino detenere dette Azioni MPS in forma

nominativa dovranno indicare un indirizzo per la registrazione delle Azioni MPS al di fuori del Canada;

(v) coloro che porteranno in adesione all'Offerta le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta dovranno dichiarare (i) di non aver ricevuto in Canada copia del Documento di Offerta, né di alcun altro documento relativo all'Offerta, né la Scheda di Adesione o qualsiasi altra informativa, (ii) di non trovarsi e di non agire per conto di soggetti che si trovino in Canada, al momento dell'adesione, e (iii) di stare acquisendo le Azioni MPS al di fuori del Canada.

Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non potranno accettare le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta qualora ragionevolmente ritengano che tali adesioni non siano conformi alle disposizioni sopra indicate e, in particolare, non potranno accettare le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta da parte di clienti presenti in Canada o che abbiano un indirizzo in Canada. Le istruzioni incomplete o non conformi ai suddetti requisiti saranno nulle e prive di validità.

F.4.5. Giappone

Le Azioni MPS non sono state e non saranno registrate ai sensi delle applicabili disposizioni di legge del Giappone. Le Azioni MPS non possono essere offerte o vendute, direttamente o indirettamente, (i) in Giappone, (ii) a, o nell'interesse di, soggetti residenti in Giappone (incluse le persone residenti in Giappone e tutte le società o altre persone giuridiche costituite ai sensi delle leggi giapponesi); ovvero (iii) ad altri soggetti affinché le rioffrano o rivendano, direttamente o indirettamente, in Giappone, oppure a, o nell'interesse di, soggetti residenti in Giappone. Di conseguenza:

i) gli azionisti dell'Emittente in Giappone non potranno portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta;
ii) nessuna comunicazione relativa all'Offerta e nessun invito ad aderire all'Offerta potranno essere inviate o indirizzate a persone che risiedano o si trovino in Giappone;
iii) né il Documento di Offerta né alcun altro documento relativo all'Offerta potranno essere distribuiti o pubblicati da intermediari o da altri soggetti in Giappone;
iv) le buste contenenti le adesioni all'Offerta non dovranno essere spedite per posta in Giappone o altrimenti inviate dal Giappone, e tutti i soggetti che intendano scambiare Azioni Oggetto dell'Offerta con Azioni MPS e desiderino detenere dette Azioni MPS in forma nominativa dovranno indicare un indirizzo per la registrazione delle Azioni MPS al di fuori del Giappone; e
v) coloro che porteranno in adesione all'Offerta le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta dovranno dichiarare (i) di non aver ricevuto in Giappone copia del Documento di Offerta né di alcun altro documento relativo all'Offerta, né la Scheda di Adesione o qualsiasi altra informativa, (ii) di non trovarsi e di non agire per conto di soggetti che si trovino in Giappone al momento dell'adesione e (iii) di stare acquisendo le Azioni MPS al di fuori del Giappone.

Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non potranno accettare le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta qualora ritengano ragionevolmente che tali adesioni non siano conformi alle disposizioni sopra indicate e, in particolare, non potranno accettare le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta da parte di clienti presenti in Giappone o che abbiano un indirizzo in Giappone. Le istruzioni incomplete o non conformi ai suddetti requisiti saranno nulle e prive di validità.

F.4.6. Australia

Il Documento di Offerta non costituisce un'offerta di strumenti finanziari in Australia. Non è stato posto in essere alcun adempimento per registrare o qualificare il presente Documento di Offerta come un'offerta in Australia. Il Documento di Offerta non è stato registrato presso l'Australian Securities & Investements Commission ("ASIC"). La divulgazione del presente Documento di Offerta (incluse le copie informatiche) in Australia potrebbe essere proibita o limitata dalla legge. Chiunque venga in possesso del presente Documento di Offerta è tenuto ad avvalersi di un consulente e ad osservare qualsiasi restrizione o limitazione. Il mancato rispetto di tali restrizioni o limitazioni potrebbe costituire una violazione della normativa applicabile agli strumenti finanziari.

Le Azioni MPS non sono state e non saranno registrate per la vendita al pubblico in Australia e, pertanto, non potranno essere offerte, vendute, date in pegno, consegnate o comunque trasferite in Australia. Di conseguenza:

a) gli azionisti dell'Emittente in Australia non potranno portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta;
b) nessuna comunicazione relativa all'Offerta e nessun invito ad aderire all'Offerta potranno essere inviati in Australia o indirizzati a persone che risiedano o si trovino in Australia;
c) né il Documento di Offerta né alcun altro documento relativo all'Offerta potranno essere distribuiti o disseminati (nemmeno in forma elettronica) da intermediari o da altri soggetti in Australia;
d) tutti i soggetti che intendano scambiare Azioni Oggetto dell'Offerta con Azioni MPS e desiderino detenere dette Azioni MPS in forma nominativa dovranno indicare un indirizzo per la registrazione delle Azioni MPS al di fuori dell'Australia;
e) al momento della propria decisione di portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta, si assume che tale soggetto dichiari, garantisca e confermi (i) di non aver ricevuto in Australia copia del Documento di Offerta né di alcun altro documento relativo all'Offerta, né la Scheda di Adesione o qualsiasi altra informativa, (ii) di non trovarsi e di non agire per conto di soggetti che si trovino in Australia, e (iii) di stare acquisendo le Azioni MPS al di fuori dall'Australia.

Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non potranno accettare le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta qualora ragionevolmente ritengano che tali adesioni non siano conformi alle disposizioni sopra indicate e, in particolare, non potranno accettare le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta da parte di clienti presenti in Australia o che abbiano un indirizzo in Australia. Le istruzioni incomplete o non conformi ai suddetti requisiti saranno nulle e prive di validità.

F.5. Data di Pagamento del Corrispettivo

In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia (ovvero di rinuncia a tutte o ad alcune delle stesse da parte dell'Offerente) e, quindi, di perfezionamento dell'Offerta, il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali azioni all'Offerente, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il giorno 15 settembre 2025 (ovverosia alla Data di Pagamento).

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante la Riapertura dei Termini avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 29 settembre 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).

Alla Data di Pagamento (o, in relazione alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferiranno le Azioni Oggetto dell'Offerta complessivamente apportate all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (o, in relazione alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Per informazioni in merito all'eventuale indisponibilità delle Azioni MPS offerte come Corrispettivo in caso di eventuale ricorso all'iter ordinario di valutazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile mediante relazione giurata di stima da parte di un esperto nominato dal Tribunale competente (ossia, dal Tribunale di Siena), si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.5.3, del Documento di Offerta.

F.6. Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà corrisposto dall'Offerente alla Data di Pagamento tramite gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione. In particolare, l'assegnazione delle Azioni MPS offerte in scambio avverrà mediante inserimento di dette Azioni MPS nel dossier titoli dell'Aderente aperto presso l'Intermediario Depositario indicato nella Scheda di Adesione.

Qualora il risultato dell'applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta da un Aderente non fosse un numero intero di Azioni MPS (i.e., laddove un Aderente non apportasse all'Offerta almeno n. 1.000 Azioni Oggetto dell'Offerta, ovvero un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta pari ad un multiplo intero di 1.000), l'Intermediario Depositario o l'Intermediario Incaricato presso il quale tale Aderente abbia presentato la propria adesione dovrà indicare nella Scheda di Adesione la parte frazionaria di Azioni Oggetto dell'Offerta di spettanza di detto Aderente (ognuna, una "Parte Frazionaria").

Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (salvo eventuali proroghe in conformità con la normativa applicabile), ciascun Intermediario Incaricato, anche per conto degli Intermediari Depositari che gli abbiano fatto pervenire delle adesioni all'Offerta, provvederà a comunicare agli Intermediari Incaricati del Coordinamento delle Adesioni il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta derivante dall'aggregazione delle Parti Frazionarie.

Gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – in nome e per conto degli Aderenti e sulla base delle comunicazioni ricevute dagli Intermediari Depositari per il tramite degli Intermediari Incaricati – provvederanno all'aggregazione delle Parti Frazionarie delle Azioni MPS e alla successiva cessione su Euronext Milan a condizioni di

mercato del numero intero di Azioni MPS derivante da tale aggregazione. I proventi in denaro di tali cessioni saranno trasferiti a ciascun Intermediario Incaricato che procederà, quindi, all'accredito ai relativi Aderenti in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie (tale importo in contanti corrispondente alla Parte Frazionaria, l'"Importo in Contanti della Parte Frazionaria").

Pertanto, le somme risultanti dalle suddette cessioni – che saranno riconosciute agli Aderenti a titolo di Importo in Contanti della Parte Frazionaria – saranno pari alla media dei prezzi di cessione del numero intero di Azioni MPS derivante dall'aggregazione e verranno versate agli Aderenti come segue: entro 10 Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento (ovvero, entro 29 settembre 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni accrediteranno l'importo della vendita agli Intermediari Depositari, per il tramite degli Intermediari Incaricati, ripartendolo in maniera tale da far pervenire a ciascun Intermediario Depositario una cifra pari al totale dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria dovuto agli Aderenti che hanno portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta attraverso tale Intermediario Depositario. Gli Intermediari Depositari dovranno, a loro volta, distribuire e accreditare i proventi agli Aderenti partecipanti, secondo le procedure indicate nella Scheda di Adesione.

Si precisa che l'Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione, né in relazione all'assegnazione delle Azioni MPS, né per il pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria. In ogni caso, non sarà corrisposto alcun tipo di interesse sull'Importo in Contanti della Parte Frazionaria.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui il relativo Corrispettivo e l'eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria saranno stati trasferiti agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari interessati non provvedano a trasferire il Corrispettivo o l'eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria agli aventi diritto (ivi inclusi eventuali successori mortis causa) ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7. Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8. Modalità e termini di restituzione delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta in caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto

In caso di comunicazione dell'Offerente circa la sua decisione di invocare il mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta e di non esercitare la facoltà di rinunziare a tale/i Condizione/i di Efficacia, e quindi, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta stessa, le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno restituite, per il tramite degli Intermediari Depositari, nella disponibilità dei rispettivi Aderenti, senza addebito di oneri o spese a carico degli stessi, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta.

Trattandosi di un'offerta pubblica di scambio totalitaria non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1. Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzie di esatto adempimento

In considerazione della natura dell'Offerta quale offerta pubblica di scambio, il Corrispettivo dell'Offerta è rappresentato da azioni di nuova emissione di MPS, l'Offerente non ha assunto né assumerà alcun finanziamento in relazione al pagamento del Corrispettivo dell'Offerta. Precisamente, l'Offerente farà fronte alla copertura del fabbisogno derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta – calcolato in ipotesi di adesione totale all'Offerta sulla base del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta pari a complessive n. 849.458.551 – mediante l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

In considerazione di quanto sopra, gli azionisti dell'Offerente, nel corso dell'Assemblea dell'Offerente tenutasi in data 17 aprile 2025, hanno deliberato, tra l'altro, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la Delega. A seguito di tale delibera dell'Assemblea dell'Offerente, in data 26 giugno 2025, il Consiglio di Amministrazione di MPS, a garanzia dell'esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo (costituito esclusivamente da azioni) assunta dall'Offerente ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta, ha esercitato la Delega e ha deliberato l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da eseguirsi in una o più volte e anche in più tranches, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 2.230.000.000 Azioni MPS prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni dell'Offerente già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, anche come eventualmente rimodulata e/o modificata.

Qualora a seguito del completamento dell'Offerta si verificassero i presupposti giuridici dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, i restanti azionisti di Mediobanca avrebbero il diritto, nell'ambito della relativa procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o della Procedura Congiunta, se del caso, di chiedere il pagamento del Corrispettivo Integrale in Contanti in luogo del Corrispettivo. A tal riguardo, a copertura dell'eventuale fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo Integrale in Contanti in luogo del Corrispettivo, l'Offerente prevede di fare ricorso a mezzi propri.

G.2. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri elaborati in relazione all'Emittente

Preliminarmente e a scopo di chiarezza informativa, si precisa che ogni riferimento agli effetti riportati nel presente Paragrafo G.2 derivanti dalla integrazione, combinazione, aggregazione di MPS e Mediobanca in conseguenza dell'Offerta non richiedono il verificarsi dell'eventuale fusione per incorporazione di Mediobanca in MPS o in altra società del Gruppo MPS e si riferiscono tanto ad uno scenario in cui MPS eserciti il controllo di diritto sull'Emittente quanto in uno scenario in cui MPS eserciti il controllo di fatto su Mediobanca, con le precisazioni infra illustrate al Paragrafo G.2.2.2 in merito alle c.d. DTA.

G.2.1. Motivazioni dell'Offerta

Fermo restando che MPS assumerà le proprie determinazioni in merito all'avveramento (ovvero al mancato avveramento) della Condizione Soglia e alla relativa rinuncia (ove lo stesso venga a detenere una partecipazione complessiva nel capitale dell'Emittente almeno pari alla soglia di cui alla Condizione Soglia Minima) nei termini indicati nella Sezione A, Paragrafo A.1.7, del Documento di Offerta, l'obiettivo dell'Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente, come ulteriormente infra specificato, è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting delle Azioni Oggetto dell'Offerta, favorendo gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita tra MPS e Mediobanca.

L'aggregazione con Mediobanca, qualora realizzata, darà vita al terzo operatore bancario nazionale in termini di totale attivi, impieghi alla clientela, raccolta diretta e total financial assets e ad un player altamente diversificato, resiliente, con capabilities distintive e complementari in ciascuna area di business e significativo grado di innovatività e supporto alla crescita, con potenziale di competere con le principali realtà bancarie italiane ed europee, tramite la piena valorizzazione del capitale umano esistente.

Il nuovo gruppo potrà contare sulle competenze distintive di Mediobanca nelle aree di Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer Finance, e di MPS nei settori del Retail e Commercial Banking. Inoltre, la partecipazione detenuta in Assicurazioni Generali contribuirà altresì positivamente alla diversificazione dei ricavi del nuovo Gruppo MPS e sarà gestita alla stregua delle restanti linee di business secondo un'attenta disciplina di ottimizzazione del capitale e una forte logica di redditività aggiustata per il rischio.

Allo stesso tempo, contribuirà ad attrarre nuove risorse di alto profilo, valorizzandone competenze e professionalità per consolidare un modello di crescita sostenibile e competitivo. Inoltre, l'Operazione, in linea con una logica sottostante di medio-lungo periodo, permetterà di consolidare le strategie di sostenibilità delle due banche, facendo leva sulle rispettive capacità in ambito ESG per rafforzare il posizionamento della entità combinata e promuovere l'impegno a favore delle comunità e nei territori di radicamento. Gli elevati standard di governance di MPS saranno mantenuti durante l'intero processo di integrazione e post, garantendo trasparenza, responsabilità e un approccio equilibrato nel rispetto di tutti i portatori di interesse, contribuendo così alla creazione di un modello sostenibile e competitivo di lungo periodo.

G.2.2. Programmi relativi alla gestione delle attività

Di seguito sono descritti i programmi futuri elaborati dall'Offerente in relazione all'Emittente in caso di perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso qualora l'Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia ferma la Condizione Soglia Minima).

Precisamente: (i) il Paragrafo G.2.2.1 fornisce una descrizione degli obiettivi strategici e industriali dell'Emittente nel Gruppo MPS a seguito del perfezionamento dell'Offerta; (ii) il Paragrafo G.2.2.2 fornisce una descrizione delle sinergie conseguenti agli obiettivi strategici e industriali dell'Emittente nel Gruppo MPS a seguito del perfezionamento dell'Offerta.

G.2.2.1. Obiettivi strategici e industriali dell'integrazione dell'Emittente nel Gruppo MPS

L'acquisizione di Mediobanca permette di accelerare l'attuazione delle linee guida strategiche del Piano Industriale 2024-28 di MPS, che si concentra su: (i) la crescita delle attività specializzate ad alta generazione di commissioni; (ii) lo sviluppo di nuovi modelli di servizio per attività a valore aggiunto; (iii) l'ampliamento delle soluzioni di finanziamento per le famiglie e lo sviluppo di nuovi servizi per le PMI; (iv) il rinnovamento e l'ottimizzazione delle piattaforme distributive; e (v) l'adozione di un approccio zero-based risk per una gestione del rischio più efficace.

In particolare, per le diverse linee di business coperte dalle due entità, si prevedono le seguenti linee guida strategiche di sviluppo.

Retail Banking

Wealth & Asset Management

il rafforzamento delle reti distributive sul mercato, mantenendo l'attuale dimensione del portafoglio e gli standard di redditività, grazie a una crescita accelerata facilitata dal raggiungimento immediato di una massa critica nelle reti di consulenti finanziari;
l'aumento della redditività e della penetrazione della clientela, attraverso la promozione di prodotti alternativi (ad esempio, fondi di investimento, SICAV) e l'allineamento alle best practice di Mediobanca anche alla clientela MPS.

Corporate & Investment Banking

il potenziamento dell'expertise verticale di Mediobanca nelle aree M&A, Equity & Debt Capital Markets, migliorando la penetrazione della base clienti combinata attraverso strategie di cross-selling e up-selling;
l'offerta di servizi di Advisory, in particolare M&A, ai clienti corporate di medie e grandi dimensioni;
il rafforzamento dell'offerta di structured e specialty finance per il settore corporate, supportata anche da un mix di funding più bilanciato, sfruttando la capacità di raccolta commerciale di MPS;
l'accesso da parte dei clienti di Mediobanca Premier alla rete di filiali di MPS presenti su tutto il territorio italiano.

Consumer Finance

la valorizzazione dell'expertise consolidata di entrambe le banche in particolare Mediobanca – nell'erogazione di soluzioni di credito al consumo, ampliando la gamma prodotti disponibili e migliorando l'accesso al credito a favore di una clientela diversificata;
l'ottimizzazione dell'offerta di prodotti quali prestiti personali, soluzioni di finanziamento e cessione del quinto, promuovendo un modello di servizio efficiente e competitivo che integri le risorse e le reti distributive di entrambi i gruppi.

Assicurazioni

Oltre alle sinergie di ricavo nei segmenti core di entrambe le entità, MPS avrà l'opportunità di ampliare la propria offerta di bancassurance attraverso:

l'introduzione di polizze di Credit Protection Insurance (CPI) sui prestiti personali di nuova emissione, aumentando la penetrazione della base clienti di Mediobanca capitalizzando l'offerta esistente di MPS;
il potenziamento della penetrazione della clientela, integrando l'offerta di prodotti bancari con quelli assicurativi già presenti nel portafoglio.

* * * *

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non prevede di apportare unilateralmente modifiche sostanziali ai contratti di lavoro dei dipendenti di Mediobanca e delle società facenti parte del Gruppo Mediobanca. Pertanto, non si prevede che l'Offerta abbia conseguenze negative dirette sul complessivo organico del Gruppo Mediobanca quanto a condizioni di lavoro o di impiego. Tenuto conto della complementarietà (e non sovrapposizione) dei business di MPS e Mediobanca, alla Data del Documento di Offerta, è ragionevole ritenere che in caso di perfezionamento dell'Offerta non vi saranno impatti sul capitale umano e sui siti operativi esistenti di MPS e Mediobanca.

G.2.2.2. Sinergie conseguenti agli obiettivi strategici e industriali dell'Emittente nel Gruppo MPS a seguito del perfezionamento dell'Offerta

La combinazione risulta in piena coerenza con le linee di indirizzo strategico di MPS definite nel Piano Industriale 2024-28 e consentirà di generare un significativo sviluppo dei ricavi, importanti sinergie di costo e di funding, con un agevole percorso realizzativo.

Retail Banking l'introduzione di prodotti di MPS alla base clienti di Compass e Mediobanca Premier, con la messa a disposizione della rete di filiali di MPS, a favorire un'erogazione scalabile di servizi e una più profonda penetrazione del mercato. A titolo di esempio le leve di crescita includono:
o Conti e Carte per il cosiddetto daily banking;
o Mutui facendo leva sulla sperimentata capacità commerciale della rete MPS, anche nel soddisfare le esigenze della clientela di correlati prodotti assicurativi;
o Bancassurance estensione dell'offerta assicurativa alla clientela di Mediobanca Premier;
o Consumer Finance ampliamento della distribuzione con la messa a disposizione della rete filiali di MPS, arricchendo l'offerta con prodotti assicurativi, internazionalizzando la value proposition verso nuovi mercati;
Private Banking l'estensione della best practice Mediobanca alla clientela di MPS anche attraverso i prodotti di asset management di Mediobanca (e.g. investimenti alternativi);
Asset Gathering l'integrazione di Mediobanca Premier e Widiba per creare una rete di consulenti finanziari già a scala per competere con i key player, supportata da una piattaforma digitale distintiva, con l'introduzione di un'offerta integrata di prodotti di asset management e valorizzazione delle capabilities MPS in ambito assicurativo;
Corporate & Investment Banking affiancare il potenziale di bilancio di MPS all'attività di Investment Banking di Mediobanca e attivare un programma intenso di sviluppo a supporto della crescita delle aziende su tutto il territorio. Allo stesso modo fare leva sull'esperienza specializzata in Advisory e Markets di Mediobanca per una diffusione estesa alla clientela corporate di MPS.

I risparmi attesi ammontano a circa Euro 0,3 miliardi per anno. A titolo di esempio, le leve includono:

la centralizzazione degli approvvigionamenti dei grandi fornitori ed estensione della best practice in termini di cost governance;
l'ottimizzazione degli investimenti IT e della trasformazione digitale per le aree comuni, ad esempio per la piattaforma di consumer finance di MPS;
l'ottimizzazione delle attività di supporto di wealth management sia per il Private Banking che per l'Asset Gathering;
lo sviluppo combinato della piattaforma per aziende Corporate nonché l'ottimizzazione delle fabbriche prodotto (e.g., MBFACTA e MPS Factoring);
l'ottimizzazione delle duplicazioni delle funzioni centrali, sia in termini operativi che di

risorse.

A titolo di completezza si precisa che la richiamata accelerazione nell'utilizzo delle DTA deve intendersi subordinata all'acquisizione da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 50% nel capitale di Mediobanca. Avvalendosi delle disposizioni di cui agli art. 117 e seguenti del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986 n. 917), infatti, Mediobanca potrà aderire al consolidato fiscale nazionale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., a partire dal periodo d'imposta successivo a quello in cui tale partecipazione è stata acquisita ( 10). Per l'effetto, il conseguente incremento della base imponibile consolidata futura del Gruppo MPS consentirà l'immediata iscrizione in bilancio pressoché integrale delle DTA da perdite fiscali consolidate pregresse, fino ad Euro 2,9 miliardi, e, rispetto alla situazione attuale, accelererà il processo di utilizzo delle stesse con il relativo beneficio in termini di capitale.

¹⁰ In considerazione del requisito previsto dall'art. 119, comma 1, lettera "a" del testo unico delle imposte sui redditi ("identità dell'esercizio sociale di ciascuna società controllata con quello della società o ente controllante"), l'esercizio sociale di Mediobanca (che alla Data del Documento di Offerta si chiude al 30 giugno) dovrà essere reso omogeneo a quello dell'Offerente.

nazionale e, sia l'iscrizione nell'attivo patrimoniale di Euro 1,3 miliardi di DTA (attualmente fuori bilancio), sia i benefici derivanti dall'utilizzo delle DTA saranno comunque conseguiti, ancorché in un arco temporale più lungo. Nello specifico, il conseguimento dei benefici attesi terminerebbe nel 2036 con un utilizzo annuo medio delle DTA pari a circa Euro 300 milioni, grazie anche all'aumento atteso della base imponibile connesso alla realizzazione delle sinergie generate dall'Operazione.

Gli azionisti potranno beneficiare di una politica di dividendi sostenibile nel tempo con un payout ratio fino al 100% dell'utile, con una crescita del dividendo per azione, confermando al contempo la solida posizione patrimoniale di MPS (Common Equity Tier 1 ratio fully loaded consolidato stimato al 31 marzo 2025 per il Gruppo risultante ad esito dell'Offerta pari al 17,8% ( 11) al completamento della transazione nel caso di adesione all'Offerta pari al 100%).

G.2.3. Investimenti e future fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito ad investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.4. Operazioni ad esito dell'Offerta

L'Offerente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Milan, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta.

Come indicato nel Paragrafo A.1, della Sezione A, del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è condizionata al verificarsi della Condizione Soglia, ossia il raggiungimento, all'esito dell'Offerta, da parte dell'Offerente, della titolarità di una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale sociale dell'Emittente, al fine di consentire all'Offerente di detenere la maggioranza assoluta nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente.

Indipendentemente dal Delisting di Mediobanca, l'Offerente non esclude di poter valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali diverse operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e di business che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, che saranno ritenute opportune anche al fine di garantire l'integrazione delle attività di MPS e di Mediobanca, contemperando gli interessi di tutti gli stakeholder coinvolti.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione in merito a eventuali operazioni straordinarie di riorganizzazione del Gruppo MPS a seguito dell'aggregazione con il Gruppo Mediobanca, in conseguenza del perfezionamento dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente o

¹¹ Dato riveniente da stime interne della Banca predisposte sulla base delle informazioni finanziarie disponibili al 31 marzo 2025. Tali stime includono gli impatti del processo preliminare di Purchase Price Allocation (PPA), inclusi eventuali fair value adjustment.

in altra società del Gruppo MPS, fermo restando l'avvio dei necessari procedimenti di natura societaria, autorizzativa e regolamentare, anche ai fini dell'eventuale Delisting. Con riguardo all'eventuale fusione, l'Offerente precisa che nel caso in cui non si verifichi la Condizione Soglia e l'Offerente decida di rinunciarvi (ferma restando la Condizione Soglia Minima), l'Offerente potrebbe non essere in grado, a seguito dell'Offerta, di approvare l'eventuale fusione con il solo voto favorevole dell'Offerente medesimo. Con riguardo all'eventuale fusione, si precisa inoltre che, in tale ipotetica circostanza, verrà proposto ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente di procedere a tale operazione affinché convochino le relative assemblee straordinarie e verranno, di conseguenza, attivati tutti i consueti presidi previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

Per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di Mediobanca in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione dall'Offerta, si rinvia al Paragrafo A.A.15, della Sezione A, del Documento di Offerta.

G.2.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali e dei relativi emolumenti

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non è in grado di valutare un'eventuale futura modifica degli organi amministrativi e di controllo di Mediobanca e delle società del Gruppo Mediobanca, in quanto le uniche informazioni attualmente disponibili a MPS sono quelle di dominio pubblico.

A tal riguardo, MPS informerà tempestivamente le autorità di vigilanza non appena saranno adottate eventuali decisioni in merito, restando inteso, per chiarezza, che, in ogni caso, ciascun individuo che potrebbe essere nominato per assumere responsabilità di gestione, controllo e direzione in Mediobanca e/o nelle altre società del Gruppo Mediobanca dovrà soddisfare i requisiti di idoneità e onorabilità applicabili ai sensi della normativa vigente.

G.2.6. Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o variazione da apportare al testo vigente dello statuto sociale dell'Emittente, fatta eccezione: (i) per le modifiche conseguenti all'inclusione dell'Emittente nel Gruppo MPS a seguito del perfezionamento dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, nonché (ii) per le modifiche che si rendessero necessarie a seguito dell'eventuale Delisting delle Azioni dell'Emittente per adattarlo a quello di una società non quotata.

G.3. Ricostituzione del flottante

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o riaperto – una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà il flottante e che adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nei confronti di qualunque azionista di Mediobanca che ne faccia richiesta, con conseguente Delisting.

Nel caso sopra descritto, l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, riconoscendo un corrispettivo per Azione Mediobanca ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4 e 5, del TUF, e degli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento

Emittenti (a seconda dei casi). In proposito, si rinvia a quanto precisato nel Paragrafo A.11, della Sezione A, del Documento di Offerta.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini). Nel caso in cui si verifichino i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) conterrà informazioni circa (a) il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (b) la modalità e i tempi con i quali l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e (c) le modalità e i tempi del Delisting. Prima di adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, attraverso l'apposita procedura, l'Offerente pubblicherà un comunicato aggiuntivo contenente le informazioni relative alla determinazione del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché del calcolo e valore del Corrispettivo Integrale in Contanti che sarà offerto come alternativa in denaro in tale procedura ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.

A norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, laddove si realizzino le condizioni di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, le azioni ordinarie di Mediobanca saranno revocate dalla quotazione su Euronext Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta.

In caso di revoca delle azioni ordinarie di Mediobanca dalla quotazione su Euronext Milan (ossia in caso di Delisting), i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta, ovvero che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Oggetto dell'Offerta dagli stessi detenute, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (fermo quanto segnalato nel precedente Paragrafo G.2.4, della presente Sezione G, del Documento di Offerta).

Inoltre, nel caso in cui, ad esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini, nonché durante la, e/o in adempimento della, procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore o pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto sulle rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 111 del TUF.

Quindi, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà nel contempo all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

disposizioni di cui all'articolo 108, commi 3 o 4 e 5, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti come richiamate dall'articolo 50-quater del Regolamento Emittenti. In proposito, si rinvia a quanto precisato nel Paragrafo A.12, della Sezione A, del Documento di Offerta.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini), ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Nel caso in cui si verifichino i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini), ovvero il comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, conterrà informazioni circa (a) il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (b) la modalità e i tempi con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e contestualmente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta e (c) le modalità e i tempi del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Con riferimento all'eventuale scarsità del flottante, si rinvia a quanto precisato nel Paragrafo A.13, della Sezione A, del Documento di Offerta.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1. Accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, non vi sono accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati tra l'Offerente e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente. A titolo di completezza, si precisa che a dicembre 2024 è stato rinnovato l'accordo commerciale di distribuzione tra l'Offerente e Compass, partner di MPS nell'attività di intermediazione del credito al consumo, fissando la nuova scadenza al 31 dicembre 2026.

H.2. Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Non vi sono accordi tra l'Offerente e l'Emittente o gli azionisti, amministratori o sindaci dell'Emittente relativamente all'esercizio dei diritti di voto o al trasferimento di azioni ordinarie dell'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito della raccolta delle adesioni dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà:

(i) a Banca Akros, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione massima pari a Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00), oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta;
(ii) a ciascun Intermediario Incaricato:
a) una commissione pari allo 0,20% del controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate dall'Offerente direttamente attraverso gli Intermediari Incaricati e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate, nel limite massimo di Euro 10.000,00 (diecimila/00) per ciascuna Scheda di Adesione; e
b) un diritto fisso di ammontare pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione debitamente compilata, valida e presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (a) relative al controvalore delle Azioni acquistate per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui al precedente punto (b).

Resta inteso che:

a) le commissioni sub (ii) saranno riconosciute agli Intermediari Incaricati subordinatamente all'efficacia dell'Offerta e a conclusione della stessa, e comunque dopo la ricezione da parte degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni degli importi dovuti dall'Offerente;
b) la commissione sub (ii) a) sarà calcolata valorizzando le Azioni Oggetto dell'Offerta sulla base del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie MPS dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta moltiplicato per il Rapporto di Scambio;
c) in caso di eventuale Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF non sarà corrisposto alcun compenso di cui al precedente punto (ii) per le Azioni oggetto del Diritto di Acquisto.

Al compenso suddetto andrà sommata l'IVA ove dovuta.

Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

M.1. Comunicazione dell'Offerente

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

THIS DOCUMENT MUST NOT BE DISCLOSED, PUBLISHED, OR DISTRIBUTED, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN ANY COUNTRY WHERE SUCH DISCLOSURE, PUBLICATION, OR DISTRIBUTION WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF APPLICABLE LAWS OR REGULATIONS IN THAT JURISDICTION.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO TOTALITARIA VOLONTARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SOCIETÀ PER AZIONI PROMOSSA DA BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l'offerta pubblica di scambio volontaria promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sulle azioni ordinarie di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

Siena, 24 gennaio 2025 - Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("MPS" o l'"Offerente"), con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), annuncia di aver assunto in data 23 gennaio 2025 la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (l'"Emittente" o "Mediobanca") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerta avrà a oggetto un massimo di n. 833.279.689 azioni ordinarie dell'Emittente rappresentanti il 100% del capitale sociale e delle azioni ordinarie dell'Emittente (ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente stesso) (le "Azioni Mediobanca" o le "Azioni dell'Emittente").

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

Per ciascuna Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta, MPS offrirà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), pari a n. 2,300 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione (il "Corrispettivo").

Pertanto, per ogni n. 10 Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 23 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data della presente Comunicazione) pari a Euro 6,953¹ (il "Prezzo di Riferimento MPS"), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 15,992 per ciascuna Azione Mediobanca (il "Prezzo di Riferimento Mediobanca") e, pertanto, incorpora un premio pari al 5,03% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Mediobanca rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (pari a Euro 15,227² ).

Per maggiori informazioni circa il premio incorporato dal Corrispettivo rispetto alla media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Mediobanca, si rinvia al paragrafo 3.2.1 della presente Comunicazione.

Come meglio precisato nella sezione 1.3 "Aspetti industriali e strategici", il successo dell'Offerta consentirà un'accelerazione nell'utilizzo delle imposte anticipate ("DTA") detenute da MPS, con un effetto stimato per gli azionisti di Mediobanca aderenti all'Offerta di Euro 1,2 miliardi di valore attuale netto, pari a circa il 10% dell'attuale valore di mercato di Mediobanca.

Il Corrispettivo è stato determinato nel presupposto che, prima della Data di Pagamento (come infra definita):

i l'Emittente e/o l'Offerente non approvino o diano corso ad alcuna distribuzione ordinaria (ivi inclusi acconti sui dividendi) o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e
ii l'Emittente non approvi o dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni Mediobanca (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni).

Qualora, prima della Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo (ivi incluso un acconto sui dividendi) e/o effettuare una distribuzione di riserve ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Mediobanca e/o dalle azioni di MPS, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente dall'Emittente e/o da MPS, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto del dividendo distribuito (ovvero del relativo acconto) ovvero della riserva distribuita.

Ferme restando le Condizioni di Efficacia dell'Offerta (come infra definite, per cui si rinvia al successivo paragrafo 1.5), nel caso in cui l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni Mediobanca (ivi incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), tale circostanza determinerà un aggiustamento del Corrispettivo nel caso in cui l'Offerente rinunciasse ad avvalersi della relativa Condizione di Efficacia, ove applicabile, in relazione a detto singolo evento.

¹ Fonte: FactSet VWAP

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² Fonte: FactSet VWAP

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Le azioni di MPS offerte quale Corrispettivo saranno emesse in esecuzione di una delega conferita da parte dell'assemblea dei soci di aumento di capitale ex art. 2443 cod. civ. da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ.. Il Consiglio di Amministrazione di MPS ha deliberato in data 23 gennaio 2025 di sottoporre all'assemblea dei soci dell'Offerente in sessione straordinaria, convocata per il 17 aprile 2025, la proposta di delegare all'organo amministrativo dell'Offerente il predetto aumento di capitale a servizio dell'Offerta, come illustrato al successivo paragrafo 3.2.3.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base dello schema 2A dell'Allegato 2 del Regolamento Emittenti e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta"). Per completezza, si segnala altresì che entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta (la "Data di Pubblicazione del Documento di Offerta") sarà pubblicato un documento, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'art. 1, par. 4, lett. f), e par. 5, lett. e) del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Documento di Esenzione").

L'Offerente precisa che, nel formulare l'Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni e dati resi pubblici dall'Emittente.

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI, MOTIVAZIONI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

1.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'avvio dell'Offerta è subordinato alle Autorizzazioni di cui al paragrafo 1.4, mentre l'efficacia della stessa è subordinata alle Condizioni di Efficacia dell'Offerta di cui al paragrafo 1.5.

1.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

MPS ha deciso di promuovere l'Offerta per l'acquisizione di Mediobanca, con l'obiettivo di creare un nuovo campione bancario italiano attraverso l'unione di due tra i marchi più distintivi del mercato dei servizi finanziari: MPS per il Retail e Commercial Banking e Mediobanca per il Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer Finance.

Nel corso dell'ultimo triennio, MPS ha costantemente rafforzato i suoi fondamentali, consolidando la sostenibilità del proprio modello di business e migliorando il profilo di rischio, così da raggiungere solidi livelli di redditività. Inoltre, MPS è riuscita a superare la maggior parte degli obiettivi del piano industriale 2022- 2026 con due anni di anticipo e con una delle posizioni patrimoniali più solide in Europa.

MPS intende svolgere un ruolo attivo nello scenario di consolidamento in corso nel settore bancario italiano.

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L'aggregazione con Mediobanca darà vita ad un nuovo campione nazionale che si posizionerà tra i primi tre istituti in termini di totale attivi, impieghi alla clientela, raccolta diretta e total financial assets. Il nuovo gruppo potrà contare sulle competenze distintive di Mediobanca nelle aree di Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer Finance e di MPS nei campi di Retail e Commercial Banking. In questo modo verrà rafforzata l'offerta globale di servizi, arricchita la base prodotti e migliorata la penetrazione di mercato. L'aggregazione consentirà inoltre di assumere un ruolo primario nell'attività dell'asset gathering attraverso la combinazione di Banca Widiba con Mediobanca Premier. Il gruppo risulterà rafforzato patrimonialmente, con un flusso diversificato di ricavi ed una forte resilienza in grado di competere con successo nei diversi scenari.

MPS ritiene che l'Offerta rappresenti l'opportunità di ulteriore sviluppo e crescita ideale per entrambe le istituzioni e presenti una significativa creazione di valore per gli azionisti di entrambe le società e per tutti gli stakeholders. L'unione delle due banche consentirà di:

creare il terzo operatore bancario nazionale, con un modello di business distintivo, diversificato e resiliente, che farà leva sulla combinazione di due dei più prestigiosi marchi del settore finanziario italiano, con capacità distintive e complementari;
espandere l'offerta di prodotti, sfruttando una serie completa di fabbriche di prodotti e partnership e la posizione di leadership in mercati chiave della nuova entità;
accelerare l'utilizzo delle DTA su perdite pregresse di MPS, facendo leva su una base imponibile consolidata più elevata e iscrivendo a bilancio Euro 1,3 miliardi di DTA (attualmente fuori bilancio), portando il totale a Euro 2,9 miliardi. Nei successivi sei anni, l'utilizzo di tali DTA genererà un significativo beneficio di capitale (Euro 0,5 miliardi all'anno), in aggiunta al risultato netto;
estrarre le sinergie derivanti dalla aggregazione delle due entità, stimate in Euro 0,7 miliardi all'anno prima delle imposte, come descritto nel paragrafo 1.3;
creare valore per tutti gli azionisti attraverso la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo, confermando al contempo la solida posizione patrimoniale di MPS;
realizzare una integrazione semplice, con limitati impatti occupazionali e che permetterà al contempo di offrire ai dipendenti di ciascuna istituzione l'opportunità di sviluppare la propria carriera in un'organizzazione più ampia;
migliorare il posizionamento di tutti gli stakeholder, con una scala che consenta di servirli a livello europeo;
aumentare il sostegno alle famiglie, alle imprese, ai territori e all'economia italiana, rafforzando il supporto complessivo alle prime, sia nelle esigenze di finanziamento che nella generazione, preservazione e protezione del risparmio, e alle imprese, affiancandosi alle aziende leader italiane per catturare opportunità di crescita a livello domestico ed internazionale; e
consolidare le strategie di sostenibilità delle due banche, facendo leva sulle rispettive capacità in ambito ESG per rafforzare il posizionamento della entità combinata e promuovere l'impegno a favore delle comunità e nei territori di radicamento.

1.3 Aspetti industriali e strategici

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L'aggregazione con Mediobanca darà vita a un nuovo campione nazionale, pronto a sostenere le famiglie e le imprese del Paese con un modello di business distintivo, caratterizzato da un mix equilibrato e da una solida posizione patrimoniale e di liquidità. La forte complementarità tra le due banche rappresenta un'opportunità di evoluzione verso un'entità bancaria unica, facendo leva su attività specializzate e innovative:

un primario player di Wealth Management, grazie alla combinazione delle capacità di Mediobanca e MPS nel private banking e di Banca Widiba e Mediobanca Premier nell'asset gathering, anche grazie a circa 1.200 promotori in aggregato;
un forte operatore CIB in tutti i prodotti (e.g., consulenza, mercati dei capitali, prestiti alle imprese), con posizione di leadership nel mercato Equity Capital Markets e M&A e una forte complementarità della base clienti (PMI e imprese), con un'opportunità di crescita nel segmento di mercato in via di sviluppo delle medie imprese;
il leader nel settore dei finanziamenti al consumo attraverso Compass, già partner scelto da MPS; e
un operatore che beneficia di un flusso di cassa sostenibile, derivante dall'investimento assicurativo.

La combinazione di MPS e Mediobanca abiliterà:

significative sinergie di ricavo, preliminarmente stimate in circa Euro 0,3 miliardi all'anno, grazie all'ampliamento dell'offerta di servizi e al rafforzamento delle capacità delle fabbriche, nonché alla maggiore penetrazione nei segmenti chiave. Un contributo rilevante alle sinergie è atteso in particolare dall'incremento della penetrazione dei prodotti di consumer finance e dei mutui ipotecari, dall'integrazione della catena del valore nel settore degli investimenti, dalla condivisione di best practices nel settore asset gathering, dall'offerta di servizi di Advisory ai clienti corporate di MPS e dal potenziamento dell'offerta ai piccoli operatori economici e small business facendo leva sulla rete congiunta dell'entità combinata;
una riduzione dei costi operativi attraverso la minimizzazione delle duplicazioni con sinergie stimate in circa Euro 0,3 miliardi, grazie all'ottimizzazione delle funzioni centrali e delle spese IT e amministrative;
un mix di funding più bilanciato, grazie alla capacità di finanziamento commerciale di MPS, con conseguenti sinergie stimate pari a circa Euro 0,1 miliardi all'anno, ottimizzando la posizione di raccolta wholesale dell'entità combinata;
una combinazione dalle iniziative strategiche di investimento in tecnologia e digitale delle due banche, che presentano molteplici aree di affinità. A titolo esemplificativo, si fa riferimento alle iniziative di investimento per creare piattaforme digitali distintive nel Wealth Management, business CIB e Consumer Finance;
i costi una tantum dell'integrazione sono stimati in circa Euro 0,6 miliardi al lordo delle imposte, spesabili nel primo anno.

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L'operazione consentirà inoltre un'accelerazione nell'utilizzo delle DTA detenute da MPS, con un valore attuale netto stimato a beneficio degli azionisti di Mediobanca di Euro 1,2 miliardi, pari a circa il 10% dell'attuale capitalizzazione di mercato di Mediobanca.

MPS prevede di mantenere una solida base di capitale (Common Equity Tier 1 ratio pro-forma pari a circa il 16%) al completamento dell'operazione, sostenuta da una maggiore generazione organica di capitale.

1.4 Autorizzazioni

L'Offerente, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, presenterà alle autorità competenti le seguenti istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore in relazione all'Offerta:

(i) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per le autorizzazioni preventive all'acquisizione della partecipazione diretta di controllo nell'Emittente, nonché all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Mediobanca Premier S.p.A., Compass Banca S.p.A., ai sensi degli artt. 19 e 22 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ("TUB");
(ii) istanza / comunicazione preventiva alla Banca d'Italia per le autorizzazioni preventive / nulla osta all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Mediobanca SGR S.p.A., MBCredit Solutions S.p.A., MBFACTA S.p.A., SelmaBipiemme Leasing S.p.A. e Spafid S.p.A., ai sensi, a seconda dei casi, degli artt. 19 e 22 del TUB, come richiamati dall'art. 110 del TUB e dell'art. 15 del TUF;
(iii) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell'Offerente contestuali e in relazione all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (e dalla relativa Delega, come infra definita) non contrastano con la sana e prudente gestione dell'Offerente, ai sensi degli artt. 56 e 61 del TUB, e l'autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito del suddetto Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013;
(iv) istanza alla Banca d'Italia e alla Banca Centrale Europea per l'autorizzazione all'acquisizione, da parte dell'Offerente, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario dell'Offerente, ai sensi degli artt. 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata;
(v) istanza all'IVASS per l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Assicurazioni Generali S.p.A., ai sensi degli artt. 68 e ss. del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209;
(vi) tutte le altre istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive che, ai sensi della normativa di settore dovessero essere necessarie in relazione all'Offerta, ivi comprese quelle eventualmente richieste presso le autorità competenti straniere; nonché le istanze alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per l'autorizzazione preventiva all'acquisizione (indiretta) di una partecipazione che comporti controllo o influenza notevole in imprese finanziarie, assicurative o strumentali insediate in uno Stato extra-comunitario;

(complessivamente, le "Autorizzazioni Preventive").

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Si segnala che, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l'ottenimento di ciascuna delle Autorizzazioni Preventive.

Inoltre, l'Offerente presenterà, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, (i) le necessarie comunicazioni alle autorità competenti sul controllo delle concentrazioni tra imprese; (ii) le necessarie comunicazioni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi dell'art. 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 e successive modificazioni (c.d. golden power); (iii) le necessarie comunicazioni ai sensi della disciplina sulle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR); e (iv) tutte le altre istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni che dovessero essere richieste da qualsiasi autorità ai fini del completamento dell'Offerta (complessivamente, le "Altre Autorizzazioni" e, insieme alle Autorizzazioni Preventive, le "Autorizzazioni").

L'Offerente precisa che, nel definire le istanze per l'ottenimento delle Autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni di dominio pubblico concernenti le partecipazioni qualificate direttamente o indirettamente detenute da Mediobanca.

1.5 Condizioni di Efficacia dell'Offerta

L'Offerta è subordinata all'approvazione della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come infra definito) da parte dell'assemblea dei soci dell'Offerente e del Documento di Offerta da parte di Consob al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all'art. 102, comma 4, del TUF.

Inoltre, l'Offerta è altresì subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le "Condizioni di Efficacia"):

(i) che vengano rilasciate le Autorizzazioni Preventive senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la "Condizione Autorizzazioni Preventive");
(ii) che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), le competenti autorità antitrust approvino senza condizioni, limitazioni e prescrizioni l'operazione di acquisizione di Mediobanca proposta dall'Offerente con la presente Offerta (la "Condizione Antitrust");
(iii) che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita) vengano rilasciate le ulteriori Altre Autorizzazioni senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la "Condizione Altre Autorizzazioni");
(iv) che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), nessuna autorità competente, inclusi organi giurisdizionali, emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l'Offerente e/o Mediobanca, di realizzare l'Offerta ovvero gli obiettivi della medesima;
(v) che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento (come infra definita), non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all'Offerente di dare corso all'Offerta in conformità alle Autorizzazioni ricevute in merito alla medesima Offerta e alle previsioni in esse contenute;
(vi) che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

applicabile – una partecipazione pari ad almeno il 66,67% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (la "Condizione Soglia");

(vii) che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento (come infra definita), gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della data della presente Comunicazione, né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) come rappresentate nella relazione finanziaria annuale dell'Emittente al 30 giugno 2024; (y) che limitino la libera operatività delle filiali, succursali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scadenza); o (z) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle Autorità di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (viii). Quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2443 cod. civ.), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari (i.e., quelli eccedenti l'utile risultante dall'ultimo bilancio di esercizio approvato al momento della distribuzione), utilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d'acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali o di distribuzione di prodotti bancari, finanziari o assicurativi, di aziende o rami d'azienda (incluse, a titolo esemplificativo, quelle operanti nel settore assicurativo), emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito (la "Condizione Atti Rilevanti");
(viii) che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, anche qualora deliberati prima della data della presente Comunicazione, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente (la "Condizione 104");
(ix) che, entro la Data di Pagamento (come infra definita), (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari (a) che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato o (b) che abbiano o possano avere effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale,

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economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o dell'Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nella relazione finanziaria annuale dell'Emittente al 30 giugno 2024; e/o (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o alle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla data della presente Comunicazione, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività o la situazione dell'Emittente (patrimoniale, economica, reddituale o operativa (e/o delle sue società controllate e/o collegate)) come rappresentata nella relazione finanziaria annuale dell'Emittente al 30 giugno 2024 (la "Condizione MAE"). Resta inteso che la presente Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente, che, sebbene di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, dell'Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate.

L'Offerente potrà rinunciare solo espressamente, mediante comunicazione al mercato ai sensi della normativa vigente, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile.

Ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

quanto alla Condizione Autorizzazioni Preventive, entro la Data di Pubblicazione del Documento di Offerta;
quanto alla Condizione Soglia, con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come infra definito) – e, comunque, entro le 7:29 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione – e che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita); e
quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia, con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita).

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, e del conseguente mancato perfezionamento dell'Offerta, le Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza

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addebito di oneri o spese a loro carico ovvero dell'Offerente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui verrà comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta.

2. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

2.1 Offerente

L'Offerente è Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Piazza Salimbeni, 3, Siena, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Arezzo – Siena e Codice Fiscale n. 00884060526.

L'Offerente è inoltre iscritto all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 5274 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena (il "Gruppo MPS"), all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 1030, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Il capitale sociale dell'Offerente è pari, alla data della presente Comunicazione, a Euro 7.453.450.788,44, suddiviso in n. 1.259.689.706 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni dell'Offerente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0005508921 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di MPS, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Offerente superiore al 3% del capitale sociale dell'Offerente sono indicati nella seguente tabella:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	% di partecipazione al capitale sociale
DELFIN SARL	DELFIN SARL	9,780%
BANCO BPM SPA	BANCO BPM SPA	5,003%
ANIMA HOLDING SPA	ANIMA HOLDING SPA	3,992%
MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE	MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE	11,731%

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CALTAGIRONE	AUSONIA SRL	0,056%
GAETANO	ESPERIA 15 SRL	0,056%
	MK 87 SRL	0,040%
	ISTITUTO FINANZIARIO 2012 SPA	0,556%
	GAMMA SRL	0,992%
	AZUFIN SPA	1,191%
	VM 2006 SRL	1,746%
	MANTEGNA 87 SRL	0,103%
	CALT 2004 SRL	0,127%
	FINANZIARIA ITALIA 2005 SPA	0,159%
	Totale	5,026%

2.2 Persone che Agiscono di Concerto

Si precisa che, in relazione all'Offerta, non vi sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, del TUF e dell'art. 44-quater del Regolamento Emittenti.

2.3 Emittente

L'Emittente è MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, 1, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00714490158.

L'Emittente è inoltre iscritto all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca (il "Gruppo Mediobanca"), all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 10631, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Il capitale sociale dell'Emittente è pari, alla data della presente Comunicazione, a Euro 444.680.575, suddiviso in n. 833.279.689 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni dell'Emittente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0000062957 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

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Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data del 31 dicembre 2024, Mediobanca risulta detenere n. 11.277.075 Azioni Mediobanca, pari a circa l'1,35% del capitale sociale dell'Emittente.

La tabella che segue riporta i soggetti che, alla data della presente Comunicazione – sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF, così come pubblicate sul sito internet di Consob – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Emittente superiore al 3% del capitale sociale ordinario dell'Emittente:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	% di partecipazione al capitale sociale
CALTAGIRONE FRANCESCO	FINCAL SPA	1,880%
GAETANO	ISTITUTO FINANZIARIO 2012 SPA	3,203%
	GAMMA SRL	0,416%
	Totale	5,499%
DELFIN SARL	DELFIN SARL	19,390%
BANCA MEDIOLANUM SPA	MEDIOLANUM VITA SPA	0,741%
	BANCA MEDIOLANUM SPA	2,602%
	Totale	3,343%

Le percentuali riportate nella tabella precedente, così come pubblicate sul sito internet della Consob e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF, potrebbero non essere aggiornate e/o coerenti con i dati elaborati e pubblicati da altre fonti (tra cui il sito internet dell'Emittente), nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano determinato alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti.

Alla data della presente Comunicazione, risulta vigente un accordo di consultazione tra determinati soci di Mediobanca, riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, comma 5, lett. a) del TUF. L'accordo non risulta prevedere impegni né di blocco né di voto sulle Azioni Mediobanca apportate ma regolare le modalità di incontro per condividere riflessioni e considerazioni in merito all'andamento del Gruppo Mediobanca, in un contesto di parità informativa rispetto al mercato. Per ulteriori dettagli, si rinvia alle informazioni essenziali, aggiornate alla data del 3 ottobre 2024, pubblicate ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti.

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Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non detiene, direttamente o indirettamente, partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente, fatte salve eventuali posizioni detenute per ragioni di trading. Si precisa che in tale computo non sono considerate le Azioni dell'Emittente che fossero detenute a titolo di intestazione fiduciaria per conto della clientela ovvero da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo MPS in piena autonomia da quest'ultimo e nell'interesse della clientela.

Si precisa, inoltre, che l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente del 28 ottobre 2024 ha approvato l'avvio di un programma di riacquisto e cancellazione di azioni proprie, per un controvalore pari a circa Euro 385 milioni. L'operazione è stata autorizzata dalla Banca Centrale Europea.

Alla data del 31 dicembre 2024, a valere sul suddetto programma, Mediobanca ha acquistato un totale di n. 8.242.715 azioni, pari all'1% del capitale sociale per un controvalore complessivo pari a circa Euro 116,9 milioni. Alla medesima data il capitale sociale di Mediobanca è composto da n. 833.279.689 azioni, di cui n. 822.002.614 azioni in circolazione e n. 11.277.075 azioni proprie in portafoglio.

L'Assemblea Straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 28 ottobre 2024 ha deliberato di annullare fino a un massimo di n. 30.000.000 azioni proprie che potranno essere acquisite (e non utilizzate) in base alla delibera assembleare assunta in pari data in sede ordinaria. In base alla delibera assunta, l'annullamento potrà essere eseguito con più atti in via frazionata ovvero in un'unica soluzione, comunque, entro 18 mesi dalla data della delibera assembleare.

3. TERMINI PRINCIPALI DELL'OFFERTA

3.1 Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

Senza pregiudizio per le Condizioni di Efficacia di cui al precedente paragrafo 1.5, l'Offerta avrà ad oggetto il 100% delle azioni ordinarie dell'Emittente, pari alla data della presente Comunicazione, a n. 833.279.689 Azioni dell'Emittente.

Sulla base delle informazioni pubbliche, il numero di Azioni dell'Emittente oggetto dell'Offerta potrebbe aumentare nel caso in cui Mediobanca emettesse nuove Azioni aggiuntive a servizio dei piani di incentivazione di lungo termine basati su azioni.

Le Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni dell'Emittente.

3.2 Corrispettivo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario dell'Offerta

Qualora si verifichino (oppure vengano rinunciate) le Condizioni di Efficacia e l'Offerta quindi si perfezioni, l'Offerente riconoscerà, per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta, il Corrispettivo, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), costituito da n. 2,300 azioni dell'Offerente di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come infra definito).

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Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data della presente Comunicazione) pari a Euro 6,953³ , il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 15,992 per ciascuna Azione dell'Emittente e incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente nei periodi di seguito indicati:

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato per Azione dell'Emittente (Euro)	Premio
23 gennaio 2025	15,227	5,03%
1 mese precedente al 23 gennaio 2025 (incluso)	14,795	8,11%
2 mesi precedenti al 23 gennaio 2025 (incluso)	14,363	4,84%
3 mesi precedenti al 23 gennaio 2025 (incluso)	14,508	(3,31)%
6 mesi precedenti al 23 gennaio 2025 (incluso)	14,703	(12,91)%
12 mesi precedenti al 23 gennaio 2025 (incluso)	13,928	(21,99)%

Fonte: FactSet VWAP

Il Corrispettivo è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento (come infra definita):

l'Emittente e/o l'Offerente non approvino o diano corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e
l'Emittente non approvi o dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni Mediobanca (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni).

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³ Fonte: FactSet VWAP

Ferme restando le Condizioni di Efficacia dell'Offerta, nel caso in cui l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni Mediobanca (ivi incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), tale circostanza determinerà un aggiustamento del Corrispettivo nel caso in cui l'Offerente rinunciasse ad avvalersi della relativa Condizione di Efficacia, ove applicabile, in relazione a detto singolo evento.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Il pagamento del Corrispettivo per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta sarà a carico dell'Offerente. Per ulteriori dettagli, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà reso disponibile con le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile.

Le azioni dell'Offerente di nuova emissione, da consegnarsi agli aderenti all'Offerta quale Corrispettivo, avranno le stesse caratteristiche delle azioni dell'Offerente attualmente in circolazione e saranno quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, di essersi messo nelle condizioni di poter far fronte integralmente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo tramite convocazione per il giorno 17 aprile 2025 dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente per deliberare sulla proposta di delegare all'organo amministrativo di MPS l'aumento del capitale sociale a servizio dell'Offerta, come meglio indicato al paragrafo 3.2.3, e che consegnerà alla CONSOB, entro il giorno precedente la Data di Pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.2.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

Se tutte le Azioni oggetto dell'Offerta emesse alla data della presente Comunicazione dovessero essere portate in adesione, un massimo di n. 1.916.543.285 azioni di nuova emissione di MPS, quale ammontare massimo complessivo del Corrispettivo, saranno emesse a favore degli azionisti di Mediobanca aderenti, rappresentative di circa il 60% del capitale sociale di MPS a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come infra definito).

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data della presente Comunicazione) pari a Euro 6,953⁴ , il controvalore complessivo dell'Offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà di circa Euro 13,3 miliardi, importo, quest'ultimo, pari alla valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo (i.e., Euro 15,992 per Azione dell'Emittente).

3.2.3 Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

In data 23 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha deliberato di sottoporre all'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente – convocandola per il 17 aprile 2025 – la proposta di delegare all'organo amministrativo di MPS, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. (la "Delega"), l'aumento del capitale sociale dell'Offerente a servizio dell'Offerta, in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi

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⁴ Fonte: FactSet VWAP

mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta (o comunque conferite in MPS in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111, del TUF, ove ne ricorrano i presupposti), e dunque con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ. (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").

Le azioni di MPS di nuova emissione avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.

Ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente darà applicazione alla disciplina civilistica per la stima delle Azioni dell'Emittente oggetto di conferimento.

L'Offerente, ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, metterà a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile, la relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., il parere di congruità sul prezzo di emissione delle nuove azioni dell'Offerente, che sarà rilasciato da PricewaterhouseCoopers S.p.A. società incaricata della revisione legale dell'Offerente, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF nonché l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

L'Offerta potrà prendere avvio solo subordinatamente e successivamente (i) all'approvazione, da parte dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente, della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, nonché (ii) alla deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esercizio della Delega. L'efficacia delle medesime deliberazioni è subordinata all'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive di cui al punto (iii) del precedente paragrafo 1.4.

3.2.4 Periodo di Adesione all'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta – che, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga – sarà avviato successivamente alla Data di Pubblicazione del Documento di Offerta e del Documento di Esenzione, in conformità alle previsioni di legge (il "Periodo di Adesione").

3.2.5 Data di Pagamento del Corrispettivo

Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell'Offerta, la consegna del Corrispettivo ai titolari delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, insieme al trasferimento all'Offerente della titolarità di dette Azioni dell'Emittente, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, che sarà concordato con Borsa Italiana, fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la "Data di Pagamento").

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

3.3 Mercati sui quali sarà promossa l'Offerta

L'Offerta sarà rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente.

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Fermo quanto precede, l'Offerta sarà promossa in Italia, in quanto le Azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali Paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerta alla data della presente Comunicazione non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, in Australia, in Canada, Giappone o altro stato in cui tale offerta non è consentita in assenza dell'autorizzazione delle competenti autorità.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

4 REVOCA DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE DALLA QUOTAZIONE

Fermo restando che l'Offerente assumerà le proprie determinazioni in merito all'avveramento (ovvero al mancato avveramento) della Condizione Soglia nei termini di cui al precedente paragrafo 1.5, l'obiettivo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire la revoca delle Azioni Mediobanca dalla quotazione su Euronext Milan. Si ritiene, infatti, che il Delisting favorisca gli obiettivi di integrazione, creazione di sinergie e crescita tra MPS e Mediobanca.

4.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa un'eventuale proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Mediobanca.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le eventuali azioni proprie detenute da Mediobanca saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempirà altresì all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Mediobanca dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"), riconoscendo agli stessi un corrispettivo per Azione Mediobanca determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, e agli artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti. Tuttavia, al ricorrere dei presupposti di cui all'art. 108, comma 5, del TUF, i rimanenti azionisti di Mediobanca potranno chiedere il pagamento di un corrispettivo alternativo in contanti, il cui ammontare sarà determinato ai sensi della normativa applicabile. L'Offerente comunicherà nei termini di legge l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

A norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla data della presente Comunicazione (il "Regolamento di Borsa"), qualora ne ricorressero i presupposti, salvo quanto indicato nel successivo paragrafo 4.2., le Azioni Mediobanca saranno revocate dalla quotazione su Euronext Milan (il "Delisting") a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, i titolari delle Azioni Mediobanca che non avessero aderito all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni Mediobanca in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

4.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) nonché durante e/o a seguito della procedura finalizzata all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Mediobanca ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), riconoscendo ai titolari di dette Azioni Mediobanca un corrispettivo determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti, come richiamate dall'art. 50-quater del Regolamento Emittenti.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF e dell'art. 50-quater del Regolamento Emittenti, gli azionisti dell'Emittente rimanenti potranno chiedere il pagamento di un corrispettivo alternativo in contanti, il cui ammontare sarà determinato ai sensi della normativa applicabile. L'Offerente comunicherà nei termini di legge l'eventuale sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le eventuali azioni proprie detenute da Mediobanca saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso a un'unica procedura.

La suddetta procedura congiunta sarà posta in essere dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura finalizzata all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nei termini che saranno comunicati ai sensi di legge.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting delle Azioni Mediobanca, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

4.3 Eventuale scarsità di flottante e Delisting

Si segnala che, ove all'esito dell'Offerta non ricorressero i presupposti per il Delisting potrebbe in ogni caso sussistere una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Mediobanca. In tal caso, l'Offerente non intende comunque porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Mediobanca e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del vigente Regolamento di Borsa.

Nel caso in cui, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, il Delisting non fosse conseguito, l'Offerente valuterà, anche sulla base dei risultati dell'Offerta, le azioni più opportune per facilitare gli obiettivi di integrazione, creazione di sinergia e crescita di cui ai precedenti paragrafi 1.2 e 1.3 (ivi incluse azioni e/o operazioni da cui possa derivare il Delisting dell'Emittente).

5 PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno resi disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://gruppomps.it/corporate-governance/offerta-pubblica-discambio-totalitaria-volontaria.html.

6 CONSULENTI DELL'OFFERENTE

In relazione all'Offerta, l'Offerente è stato assistito da Gianni & Origoni e da White & Case, quali consulenti legali, e da J.P. Morgan Securities plc. e UBS Europe SE, quali consulenti finanziari.

J.P. Morgan Securities plc. è autorizzata e regolamentata nel Regno Unito dalla Prudential Regulation Authority (PRA) e dalla Financial Conduct Authority, agisce in qualità di financial adviser esclusivamente per l'Offerente e per nessun altro in relazione all'Offerta e non considererà nessun'altra persona come cliente in relazione all'Offerta e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che l'Offerente per la fornitura delle tutele garantite ai clienti di J.P. Morgan e delle sue affiliates o per la fornitura di consulenza in relazione all'Offerta a qualsiasi operazione o accordo a cui si fa riferimento nel presente documento.

UBS Europe SE è autorizzata e regolamentata dalla Bundesanstalt für Finanzdienstleistungaufsicht (BaFin) e dalla Banca Centrale Europea (BCE), agisce esclusivamente per l'Offerente e per nessun altro in relazione all'Offerta e a quanto fatto riferimento nel presente documento, non considererà nessun'altra persona (destinataria o meno del presente documento) come suo cliente in relazione all'Offerta e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che l'Offerente per la fornitura delle tutele garantite ai suoi clienti o per la fornitura di consulenza in relazione all'Offerta a qualsiasi operazione o accordo a cui si fa riferimento nel presente documento.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui alla presente Comunicazione sarà promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

La presente Comunicazione non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta e un Documento di Esenzione che gli azionisti di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni devono esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni sono quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia autorizzata ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione (i "Paesi Esclusi").

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

La presente Comunicazione, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in nessuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

In riferimento alla prevista offerta pubblica di scambio volontaria, il Documento di Offerta richiesto sarà trasmesso alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") e, nella misura in cui le azioni emesse nell'ambito della prevista offerta pubblica di scambio volontaria dovranno essere registrate negli Stati Uniti, potrà essere depositata presso la Securities and Exchange

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

Commission degli Stati Uniti d'America ("SEC") una dichiarazione di registrazione sulla base del Modello F-4, che includerà il Documento di Esenzione o, ove necessario, un prospetto. Ove sia disponibile un'esenzione dai requisiti di registrazione dello U.S. Securities Act del 1933 (il "Securities Act"), le azioni emesse nell'ambito della prevista offerta pubblica di scambio volontaria saranno rese disponibili negli Stati Uniti d'America in base a tale esenzione e non in base a una dichiarazione di registrazione efficace sulla base del Modello F-4. Si raccomanda vivamente agli investitori e agli azionisti di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni di leggere i documenti che saranno inviati alla CONSOB, la dichiarazione di registrazione e il Documento di Esenzione o il prospetto, se e quando disponibili, e qualsiasi altro documento pertinente inviato a, o depositato presso, CONSOB e/o alla SEC, nonché qualsiasi modifica o supplemento a tali documenti, in quanto conterranno informazioni importanti. Se e quando saranno depositati, gli investitori potranno ottenere copie gratuite della dichiarazione di registrazione, del Documento di Esenzione o del prospetto, nonché di altri documenti pertinenti depositati presso la SEC, sul sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov e riceveranno informazioni al momento opportuno su come ottenere gratuitamente questi documenti relativi all'operazione dalle parti interessate o da un agente debitamente designato.

La presente comunicazione non costituisce un'offerta di acquisto, vendita o scambio né una sollecitazione di un'offerta di acquisto, vendita o scambio di titoli. Non vi sarà alcuna offerta ad acquistare, sollecitare, vendere o scambiare titoli in alcuna giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione, vendita o scambio sarebbero illegali prima della registrazione o della qualificazione secondo le leggi di tale giurisdizione. In alcune giurisdizioni, la distribuzione della presente comunicazione potrebbe essere soggetta a restrizioni legali o regolamentari. Pertanto, le persone in possesso di questo documento sono tenute a informarsi e a rispettare tali restrizioni. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le società coinvolte nella prevista offerta pubblica di scambio volontaria declinano ogni responsabilità per eventuali violazioni di tali restrizioni da parte di qualsiasi soggetto.

Le azioni da emettere nell'ambito della prevista offerta pubblica di scambio volontaria non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti a meno che non siano registrate in conformità con il Securities Act o esenti da tale registrazione in base a una valida esenzione.

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

La presente comunicazione contiene informazioni e dichiarazioni previsionali riguardanti Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e le sue attività combinate a seguito del completamento della prevista offerta pubblica di scambio volontaria. Le dichiarazioni previsionali sono affermazioni che non costituiscono fatti storici. Tali dichiarazioni includono proiezioni e stime finanziarie e le relative ipotesi, dichiarazioni relative a piani, obiettivi e aspettative riguardanti operazioni, prodotti e servizi futuri e dichiarazioni relative a prestazioni future. Le dichiarazioni previsionali sono generalmente

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identificate da termini quali "si aspetta che", "anticipa", "crede", "intende", "stima" ed espressioni similari. Sebbene il management di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ritenga che le aspettative riflesse in tali dichiarazioni previsionali siano ragionevoli, gli investitori e i possessori di azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sono avvertiti che le informazioni e le dichiarazioni previsionali sono soggette a vari rischi e incertezze, molti dei quali difficili da prevedere e generalmente al di fuori del controllo di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., che potrebbero causare una divergenza sostanziale tra i risultati e gli sviluppi effettivi e quelli espressi, impliciti o previsti nelle informazioni e dichiarazioni previsionali. Tali rischi e incertezze includono quelli discussi o identificati nei documenti pubblici inviati da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. alla CONSOB. Salvo quanto richiesto dalla legge, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. non assume alcun obbligo di aggiornare le informazioni e le dichiarazioni previsionali.

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N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nella presente Sezione N sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale dell'Offerente, Piazza Salimbeni, 3, Siena;
(ii) la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (Banca Akros), Viale Eginardo, 29, Milano;
(iii) la sede legale degli Intermediari Incaricati;
(iv) il sito internet dell'Offerente, https://www.gruppomps.it/, ove è consultabile anche l'informativa privacy relativa al trattamento dei dati personali degli Aderenti, resa ai sensi del Regolamento UE 2016/679 ("GDPR");
(v) il sito internet del Global Information Agent, Georgeson S.r.l..

N.1. Documenti relativi all'Offerente

(i) Statuto;
(ii) Documento di Esenzione;
(iii) Relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comprensiva del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio dell'Offerente al 31 dicembre 2024, corredata dagli allegati previsti per legge;
(iv) Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2025, corredato dagli allegati.

N.2. Documenti relativi all'Emittente

(i) Relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2024, comprensiva del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio dell'Emittente al 30 giugno 2024, corredata dagli allegati previsti per legge;
(ii) Relazione finanziaria semestrale al 31 dicembre 2024, corredato dagli allegati;
(iii) Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2025, corredato dagli allegati.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

_____________________

Nome: Andrea Maffezzoni Carica: Chief Financial Officer

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

_____________________ Nome: Riccardo Quagliana

Carica: Group General Counsel

AI Terminal

Banca Monte dei Paschi di Siena

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA

OFFERENTE

Strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

Corrispettivo unitario offerto

Durata del periodo di adesione all'Offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.

Data di pagamento del corrispettivo

Consulenti finanziari dell'Offerente

Intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni

Disclaimer

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

PREMESSE

1. Oggetto dell'Offerta

2. Presupposti giuridici e caratteristiche dell'Offerta

3. L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da Mediobanca su Banca Generali S.p.A.

4. Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri

Aspetti industriali e strategici

Retail Banking

Wealth & Asset Management

Corporate & Investment Banking

Consumer Finance

Assicurazioni

5. Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta

6. Mercati sui quali è proposta l'Offerta

A. AVVERTENZE

A.1. Condizioni di Efficacia dell'Offerta

A.1.1. Condizioni di Efficacia

A.1.2. Autorizzazioni Preventive e Altre Autorizzazioni

A.1.3. Condizione Antitrust

A.1.4. Condizione Soglia e Condizione Soglia Minima

A.1.5. Condizione Atti Rilevanti

A.1.6. Condizione MAE

A.1.7. Modifica o rinuncia delle Condizioni di Efficacia

A.2. Relazioni finanziarie e resoconti intermedi di gestione dell'Emittente

A.3. Parti Correlate

A.4. Criteri di valutazione sottostanti alla determinazione del Corrispettivo

A.5. L'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

A.5.1. Procedura societaria applicabile all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

A.5.2. Assenza di impatti sul Corrispettivo dell'Offerta

A.5.3. Eventuale indisponibilità delle Azioni MPS offerte come Corrispettivo

A.6. Gestione delle frazioni di Azioni MPS offerte come Corrispettivo

A.7. Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

Aspetti industriali e strategici

Retail Banking

Wealth & Asset Management

Corporate & Investment Banking

Consumer Finance

Assicurazioni

A.8. Operazioni ad esito dell'Offerta

A.9. Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

A.10. Riapertura dei Termini

A.11. Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

A.12. Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

A.13. Eventuale scarsità del flottante

A.14. Potenziali conflitti di interesse

A.15. Possibili scenari alternativi per gli azionisti di Mediobanca

A.15.1. Scenari in caso di perfezionamento dell'Offerta

A.15.1.1. Adesione all'Offerta

A.15.1.2. Mancata adesione all'Offerta

(A) Raggiungimento di una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

(B) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

(C) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale ordinario dell'Emittente

(D) Operazioni ad esito dell'Offerta

A.15.2 Scenari in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta

A.16. Diritti degli azionisti di Mediobanca che portano in adesione all'Offerta le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta

A.17. L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da Mediobanca su Banca Generali S.p.A.

A.18. Comunicato dell'Emittente

A.19. Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

(A) PROTEZIONISMO COMMERCIALE

(B) IL CONFLITTO RUSSO-UCRAINO

(C) CONFLITTO ISRAELO-PALESTINESE

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. L'Offerente

B.1.1. Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione

B.1.2. Costituzione e durata

B.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente