DOCUMENTO DI ESENZIONE

RELATIVO ALL'OFFERTA DI AZIONI ORDINARIE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A. NEL CONTESTO DELL'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI

MEDIOBANCA - BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SOCIETÀ PER AZIONI

promossa da

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

Il Documento di Esenzione è redatto in conformità all'Allegato I del Regolamento Delegato (UE) n. 2021/528 della Commissione del 16 dicembre 2020 e all'articolo 1, paragrafo 4, lettera (f) e paragrafo 5, lettera (e) del Regolamento (UE) 2017/1129 del 14 giugno 2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio, applicabili in virtù di quanto previsto dall'articolo 1, paragrafo 6-bis, lett. (a) del medesimo Regolamento.

Il Documento di Esenzione non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129.

Il Documento di Esenzione non è stato sottoposto al controllo e all'approvazione da parte della CONSOB ai sensi dell'articolo 20 del Regolamento (UE) 2017/1129.

Il Documento di Esenzione fa riferimento alla promozione da parte di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 833.279.689 azioni ordinarie di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, oltre a massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni eventualmente attribuite nell'ambito dei piani di incentivazione in essere, annunciata in data 24 gennaio 2025 ai sensi dell'articolo 102, comma 1 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e dell'articolo 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Il Documento di Offerta è stato approvato dalla CONSOB in data 2 luglio 2025 e pubblicato in data 3 luglio 2025.

Disclaimer

Le azioni che saranno emesse nell'ambito dell'Offerta non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti se non in base a una dichiarazione di registrazione efficace ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 (lo "U.S. Securities Act") o in base ad una valida esenzione da tale registrazione.

L'Offerta è promossa in relazione alle azioni dell'Emittente da parte dell'Offerente, entrambe società costituite in Italia. Le informazioni diffuse in relazione all'Offerta sono soggette agli obblighi di informativa previsti dalla normativa italiana, che differiscono da quelli stabiliti dalla normativa statunitense. I bilanci e le informazioni finanziarie contenuti nel Documento di Offerta o nel Documento di Esenzione, ove presenti, sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali emanati dall'International Accounting Standards Board e potrebbero non essere comparabili con i bilanci o le informazioni finanziarie delle società statunitensi.

Potrebbe essere per voi difficoltoso far valere i vostri diritti e avanzare eventuali pretese ai sensi delle leggi federali degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari in relazione all'Offerta, dal momento che l'Offerente e l'Emittente hanno sede in Italia, e alcuni o tutti i loro amministratori e dirigenti potrebbero essere residenti in Italia o in altri paesi al di fuori degli Stati Uniti. Potreste non essere in grado di citare in giudizio una società costituita al di fuori degli Stati Uniti o i suoi amministratori o dirigenti in un tribunale non statunitense per violazioni delle leggi degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari. Potrebbe essere difficile obbligare una società costituita al di fuori degli Stati Uniti e le sue società controllate e/o collegate a sottoporsi al giudizio di un tribunale statunitense.

L'Offerta non sarà sottoposta alle procedure di revisione o registrazione di alcuna autorità di regolamentazione al di fuori dell'Italia, e non è stata approvata o raccomandata da alcuna altra autorità governativa di regolamentazione dei valori mobiliari. L'Offerta sarà promossa negli Stati Uniti in virtù delle esenzioni (i) dalle "U.S. tender offer rules" ("norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto") ai sensi dello United States Securities Exchange Act del 1934 (lo "U.S. Exchange Act") previste dalla Rule 14d-1(c), e (ii) dagli obblighi di registrazione previsti dallo U.S. Securities Act ai sensi della Rule 802. Tali esenzioni consentono ad un offerente di ottemperare a determinate norme sostanziali e procedurali dello U.S. Exchange Act che disciplinano le offerte pubbliche di acquisto, conformandosi alla legge o alla prassi della propria giurisdizione di origine, ed esentano l'offerente dall'osservanza di determinate altre norme dello U.S. Exchange Act. Di conseguenza, l'Offerta sarà effettuata in conformità con i requisiti normativi, informativi e procedurali applicabili ai sensi della legge italiana, ivi inclusi quelli relativi ai diritti di recesso, al calendario dell'Offerta, alle modalità di regolamento e ai tempi di pagamento, che sono diversi da quelli applicabili negli Stati Uniti. Nella misura in cui l'Offerta è soggetta alle leggi statunitensi in materia di valori mobiliari, tali leggi si applicano solo ai titolari di Azioni Mediobanca negli Stati Uniti e nessun altro soggetto potrà avanzare alcuna pretesa ai sensi di tali norme.

Nella misura consentita dalle leggi o dai regolamenti applicabili in Italia, e in conformità alle esenzioni disponibili ai sensi della Rule 14e-5(b) dello U.S. Exchange Act, l'Offerente e le sue società controllate e/o collegate o i suoi intermediari (in qualità di agenti dell'Offerente o delle sue società controllate e/o collegate, a seconda dei casi) possono di volta in volta, e diversamente da quanto previsto dall'Offerta, acquistare, direttamente o indirettamente, o provvedere all'acquisto di, Azioni Mediobanca, che sono oggetto dell'Offerta, o di valori mobiliari convertibili in, scambiabili con o esercitabili in relazione a tali azioni, ivi inclusi acquisti a prezzi correnti sul mercato aperto o operazioni private a prezzi negoziati al di fuori degli Stati Uniti. Nella misura in cui le informazioni relative a tali acquisti o accordi di acquisto siano rese pubbliche in Italia, e nella misura in cui tali acquisti siano posti in essere, tali informazioni saranno divulgate mediante un comunicato stampa o altri mezzi ragionevolmente idonei a informare gli azionisti statunitensi dell'Emittente. Inoltre, i consulenti finanziari dell'Offerente potranno altresì svolgere attività di negoziazione ordinaria in valori mobiliari dell'Emittente, che potranno includere acquisti o accordi per l'acquisto di tali valori mobiliari.

Dall'annuncio dell'Offerta, l'Offerente e alcune delle sue società controllate e/o collegate hanno svolto, ed intendono continuare a svolgere per tutta la durata del Periodo di Adesione, varie attività di gestione patrimoniale, intermediazione, servizi bancari, assunzione di garanzie reali, servizi immobiliari e fiduciari, nonché attività di deposito relative alle azioni ordinarie dell'Offerente al di fuori degli Stati Uniti. Tra le altre cose, l'Offerente o una o più delle sue società controllate e/o collegate intendono intraprendere attività di negoziazione di azioni ordinarie dell'Offerente per conto dei propri clienti, al fine di effettuare operazioni di intermediazione per i propri clienti e altre operazioni di assistenza in relazione alle azioni ordinarie dell'Offerente. Inoltre, alcune società controllate e/o collegate dell'Offerente che operano nel settore della gestione patrimoniale potrebbero acquistare e vendere azioni ordinarie dell'Offerente o indici che includono azioni ordinarie dell'Offerente, al di fuori degli Stati Uniti, nell'ambito delle proprie ordinarie attività di gestione discrezionale degli investimenti per conto dei propri clienti. Alcune società controllate e/o collegate dell'Offerente potrebbero continuare a (a) svolgere attività di commercializzazione e vendita a favore dei propri clienti di fondi che includono azioni ordinarie dell'Offerente, fornendo consulenza in materia di investimenti e assistenza nella pianificazione finanziaria a favore dei propri clienti, che potrebbe includere informazioni sulle azioni ordinarie dell'Offerente, (b) negoziare azioni ordinarie dell'Offerente in qualità di fiduciari e/o rappresentanti personali di trust e patrimoni, (c) fornire servizi di deposito in relazione alle azioni ordinarie dell'Offerente, e (d) accettare azioni ordinarie dell'Offerente come garanzia a fronte di prestiti.

Tali attività si svolgono al di fuori degli Stati Uniti e le negoziazioni relative alle azioni ordinarie dell'Offerente potranno avvenire sul mercato Euronext Milan, su altre borse valori o sistemi di negoziazione alternativi e sul mercato OTC.

AVVERTENZA

Il presente Documento di Esenzione non è stato approvato dalla CONSOB, né da qualsiasi altra autorità di vigilanza.

L'offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente Documento di Esenzione sarà promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni. L'Offerta sarà rivolta inoltre a soggetti statunitensi in virtù di una valida esenzione dall'obbligo di registrazione prevista ai sensi dello U.S. Securities Act. I soggetti statunitensi che detengono azioni Mediobanca potranno aderire all'Offerta in conformità alle procedure applicabili a tutti gli altri azionisti Mediobanca.

L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni sono quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia autorizzata, ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge fare tale Offerta o sollecitazione (i "Paesi Esclusi").

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta, né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commerciale) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente Documento di Esenzione, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previste da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

Il Documento di Esenzione ha scopo puramente informativo e non intende fornire, né deve essere inteso come una descrizione completa ed esaustiva dell'Offerta, che è contenuta nel Documento di Offerta (disponibile, tra l'altro, sul sito web dell'Offerente www.gruppomps.it). Il Documento di Esenzione non costituisce un'offerta di acquisto o vendita né una sollecitazione di un'offerta di acquisto o vendita di titoli BMPS e deve essere letto congiuntamente al Documento di Offerta. In alcune giurisdizioni, la distribuzione del presente documento potrebbe essere soggetta a restrizioni legali o regolamentari. Pertanto, le persone in possesso di questo documento sono tenute a informarsi e a rispettare tali restrizioni. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le società coinvolte nella prevista offerta pubblica di scambio volontaria declinano ogni responsabilità per eventuali violazioni di tali restrizioni da parte di qualsiasi soggetto.

Il Documento di Esenzione contiene dichiarazioni in merito alle prospettive e allo sviluppo della Banca,

inclusi i benefici attesi dall'acquisizione di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni. Tali dichiarazioni sono talvolta identificate dall'uso di termini futuri, condizionali e previsionali come "considerare", "prevedere", "pensare", "mirare", "aspettarsi", "intendere", "stimare", "credere", "desiderare", "dovrebbe", "potrebbe" o il negativo di questi termini, o qualsiasi altra variante o terminologia simile. Queste informazioni non sono dati storici e non devono essere interpretate come una garanzia che i fatti e i dati esposti si verificheranno. Queste informazioni si basano su dati, ipotesi e stime considerate ragionevoli dalla Banca. Esse sono soggette a cambiamenti o modifiche a causa di incertezze legate in particolare al contesto economico, finanziario, competitivo e normativo.

Il Documento di Esenzione contiene informazioni sui mercati dell'Offerente e sulle sue posizioni competitive, incluse informazioni sulle dimensioni e sulle prospettive di crescita di tali mercati e sulle quote di mercato della Banca. Oltre alle stime della Banca, le dichiarazioni della Banca si basano su dati pubblicati dai concorrenti, dai fornitori e dai clienti del Gruppo. Alcune delle informazioni contenute nel Documento di Esenzione sono informazioni pubblicamente disponibili che la Banca ritiene affidabili ma che non sono state verificate in modo indipendente. L'Offerente non può garantire che un terzo che utilizzi metodi diversi per raccogliere, analizzare o calcolare i dati sui segmenti di attività otterrebbe gli stessi risultati. La Banca non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia in merito all'accuratezza di queste informazioni. È possibile che queste informazioni si rivelino imprecise o non aggiornate. La Banca non assume alcun impegno a pubblicare aggiornamenti di queste informazioni, salvo quanto richiesto dalla legge o dai regolamenti.

La seguente documentazione è inclusa nel Documento di Esenzione mediante riferimento, ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto:

(i) Bilancio Consolidato 2024 BMPS, disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/investor-relations/risultati-finanziari/risultati-finanziari.html;
(ii) Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati presentazioni/risultati.html;
(iii) Bilancio Consolidato Mediobanca 2023/2024, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati presentazioni/risultati.html;
(iv) Resoconto Intermedio di Gestione del Gruppo BMPS al 31 marzo 2025, disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://gruppomps.it/investor-relations/risultati finanziari/risultati-finanziari.html
(v) Comunicato Stampa Novestrale Mediobanca 2024/2025, disponibile sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor relations/risultati-finanziari/risultati-e-bilanci.html
(vi) Documento di Offerta, disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/offerta-pubblica-di-scambio-totalitaria volontaria.html;
(vii) Relazione degli Amministratori dell'Offerente sulla proposta di attribuzione della Delega, redatta ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti e in conformità all'allegato 3A - schema n. 3 al medesimo regolamento, e la nota integrativa alla predetta Relazione, predisposta da BMPS su richiesta della CONSOB ai dell'articolo 114, comma 5, del TUF, entrambe disponibili sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate governance/assemblea-azionisti/archivio-assemblee.html;
(viii) Documento Informativo redatto dall'Offerente ai sensi dell'articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti cui è allegato il parere emesso da KPMG Advisory S.p.A., in qualità di Esperto Indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile,

disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate governance/assemblea-azionisti/archivio-assemblee.html;

(ix) Documento Informativo redatto dall'Offerente ai sensi dell'articolo 5 del regolamento parti correlate approvato con delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento OPC") e in conformità all'allegato 4 a tale regolamento, nonché ai sensi del paragrafo 4.6.1, del Regolamento BMPS, in relazione all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta quale operazione con parti correlate, disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/operazioni-con-le-parti-correlate.html;
(x) Relazione degli Amministratori dell'Offerente redatta ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del Codice Civile e 70, comma 7, lett. a) del Regolamento Emittenti relativa all'esercizio della Delega conferita dall'Assemblea degli azionisti di BMPS, in sessione straordinaria, in data 17 aprile 2025, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, corredata del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, emesso dalla Società di Revisione in data 26 giugno 2025, e dell'aggiornamento del parere emesso in data 14 marzo 2025 da KPMG Advisory S.p.A., in qualità di Esperto Indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, disponibili sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/offerta-pubblica-di-scambio totalitaria-volontaria.html;
(xi) Il Piano Industriale 2024-2028, disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/investor-relations/piano-industriale/piani-industriali-e-aumenti capitale.html;
(xii) Il piano industriale "One Brand – One Culture" del Gruppo Mediobanca per il periodo 2025- 2028, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 26 giugno 2025 e consultabile sul sito internet Mediobanca all'indirizzo http://mediobanca.com/it/investor relations/piano-one-brand-one-culture-aggiornamento-proiezioni-economico-finanziarie-2025-28.html.

In considerazione dell'entità dell'Offerta, la promozione della stessa costituisce un "impegno finanziario significativo" ai sensi all'art. 18, comma 4 del Regolamento Delegato 2019/980. In conformità con quanto previsto dall'art. 4 del Regolamento Delegato (UE) n. 2021/528, il Documento di Esenzione contiene alcune informazioni supplementari relative a Mediobanca.

Le informazioni relative a Mediobanca incluse nel Documento di Esenzione sono state estratte da informazioni pubbliche rese disponibili da Mediobanca, tra cui quelle fornite nel Bilancio Consolidato Mediobanca 2023/2024, nella Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025 e nel Comunicato Stampa Novestrale Mediobanca 2024/2025, come pubblicati sul sito web dell'Emittente all'indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati-presentazioni/risultati-e presentazioni.html. L'Offerente non può fornire alcuna garanzia in merito all'accuratezza di tali informazioni, di cui è responsabile esclusivamente Mediobanca e che non sono state oggetto di verifica o revisione da parte dell'Offerente né della Società di Revisione.

Le informazioni aggiuntive relative a Mediobanca ed al Gruppo Mediobanca disponibili all'Offerente sono rappresentate al Capitolo 2 ("Informazioni sull'Offerente e sull'Emittente") e al Capitolo 5 ("Impatto dell'Operazione sull'Offerente"); tali informazioni sono ritenute rilevanti da BMPS in quanto dettagliano i principali aspetti relativi all'attività, all'azionariato, alla governance ed alla situazione finanziaria di Mediobanca e rappresentano gli effetti attesi dell'Operazione sull'Emittente.

I termini in maiuscolo non altrimenti definiti nel presente Documento di Esenzione hanno lo stesso significato attribuito loro nel Documento di Offerta.

INDICE

Sommario
			AVVERTENZA 4
1.		PERSONE RESPONSABILI DELLA REDAZIONE DEL DOCUMENTO DI ESENZIONE,
			INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI E RELAZIONI DI ESPERTI 10
	1.1		Indicazione delle persone responsabili della redazione del Documento di
			Esenzione 10
	1.2	Attestazione di responsabilità 10
	1.3		Parere o relazione dell'esperto10
	1.4		Informazioni fornite da terzi10
	1.5		Dichiarazioni regolamentari 10
2.			INFORMAZIONI SULL'OFFERENTE E SULL'EMITTENTE1
		2.1 Informazioni sull'Offerente1
		2.1.1	Informazioni generali1
		2.1.2	Panoramica delle attività 1
		2.1.3	Investimenti4
		2.1.4	Governo Societario5
		2.1.5	Informazioni finanziarie9
		2.1.6	Procedimenti giudiziari e arbitrali 10
		2.1.7	Sintesi delle informazioni comunicate a norma del Regolamento (UE) n.
			596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio11
	2.2		Informazioni sull'Emittente 14
		2.2.1	Informazioni Generali 14
		2.2.2	Panoramica delle attività 15
		2.2.3	Investimenti21
		2.2.4	Governo Societario21
		2.2.5	Informazioni finanziarie24
		2.2.6	Procedimenti giudiziari e arbitrali 25
		2.2.7	Sintesi delle informazioni comunicate a norma del Regolamento (UE) n.
			596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio25
3.			DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE31
	3.1	Scopo e obiettivi dell'Offerta31
	3.2		Condizioni dell'Offerta32
		3.2.1	Informazioni sulle procedure e sui termini dell'Offerta e sulla legge che
			disciplina l'accordo di esecuzione dell'Offerta32
		3.2.2	Condizioni di Efficacia dell'Offerta 32
		3.2.3	Commissioni o penali dovute laddove l'Offerta non sia completata34
		3.2.4	Notifiche e autorizzazioni richieste ai fini dell'Offerta34
		3.2.5	Modalità di finanziamento dell'Offerta 41
		3.2.6	Calendario dell'Offerta 41
	3.3		Fattori di rischio relativi all'Operazione41
		3.3.1	Rischi connessi alle informazioni relative a Mediobanca contenute nel
			Documento di Esenzione42
		3.3.2	Rischi connessi al mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia
			dell'Offerta42
		3.3.3	Rischi connessi al completamento dell'Operazione 43
		3.3.4	Rischi connessi all'espansione delle fonti di ricavo e alle sinergie attese44
		3.3.5	Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per la determinazione
			del Corrispettivo Pre-Aggiustamento 45
		3.3.6	Rischi connessi all'inclusione di informazioni finanziarie pro-forma

			relative all'acquisizione di Mediobanca46
		3.3.7	Rischi connessi a previsioni e stime48
		3.3.8	Rischi connessi alla non comparabilità dei risultati futuri dopo il 31 dicembre 202448
		3.3.9	Rischi connessi al contesto macroeconomico nazionale e internazionale 49
		3.3.10	Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate 49
		3.3.11	Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza50
	3.4		Conflitti di interessi50
	3.5		Corrispettivo dell'Offerta51
		3.5.1	Destinatari dell'Offerta o dell'assegnazione dei titoli di capitale connessi all'Offerta51
		3.5.2	Corrispettivo offerto per ciascun titolo di capitale e, in particolare, il Rapporto di Scambio e l'importo di ogni pagamento in denaro 51
		3.5.3	Informazioni relative a qualsiasi corrispettivo potenziale concordato nell'ambito dell'Offerta52
		3.5.4	Metodi di valutazione e ipotesi utilizzate per determinare il Corrispettivo offerto per ciascun titolo di capitale, in particolare per
		3.5.5	quanto riguarda il Rapporto di Scambio52 Eventuali valutazioni o relazioni redatte da esperti indipendenti per determinare il Corrispettivo e informazioni sul luogo dove reperire le
			stesse per prenderne visione 53
4.			TITOLI DI CAPITALE OFFERTI AL PUBBLICO54
	4.1		Fattori di rischio relativi ai titoli di capitale 54
		4.1.1	Rischi connessi alla diluizione del capitale sociale della Banca54
		4.1.2	Rischi connessi a fatti eccezionali o rilevanti che incidano sulla stima del
			valore delle Azioni Oggetto dell'Offerta effettuata ai sensi dell'articolo
			2343-ter del Codice Civile e alla eventuale indisponibilità delle Azioni
			BMPS 55
		4.1.3	Gestione delle Parti Frazionarie 56
		4.1.4	Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni BMPS 56
		4.1.5	Rischi connessi ai mercati nei quali non è promossa l'offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti57
	4.2		Dichiarazione relativa al capitale circolante 58
	4.3		Informazioni riguardanti i titoli di capitale da offrire e/o da ammettere alla
			negoziazione58
		4.3.1	Informazioni generali58
		4.3.2	Indicazioni delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in
			virtù delle quali le Azioni sono emesse 58
		4.3.3	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli di
			capitale 59
		4.3.4	Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Offerente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in
			corso 59
	4.4	4.4.1	Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione 59 Indicare se i titoli di capitale offerti sono o saranno oggetto di una
			domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su
			un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti di paesi terzi 59
		4.4.2	Mercati regolamentati o mercati equivalenti di paesi terzi come definiti
			all'articolo 1, lettera b), del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 sui

			quali, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Azioni sono già ammessi alla negoziazione 59
		4.4.3	Dettagli dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali
			intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità
			mediante l'esposizione di prezzi di acquisto e prezzi di vendita, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno. 59
		4.4.4	Descrizione degli accordi di lock-up 59
	4.5		Diluizione60
	4.6		Consulenti61
5.			IMPATTO DELL'OPERAZIONE SULL'OFFERENTE62
	5.1		Strategie e obiettivi 62
	5.2		Principali contratti 65
	5.3		Disinvestimenti65
	5.4		Governo societario 66
	5.5		Partecipazioni azionarie 66
	5.6		Informazioni finanziarie pro-forma 66
6.	DOCUMENTI DISPONIBILI67
7.	DEFINIZIONI69

1. PERSONE RESPONSABILI DELLA REDAZIONE DEL DOCUMENTO DI ESENZIONE, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI E RELAZIONI DI ESPERTI

1.1 Indicazione delle persone responsabili della redazione del Documento di Esenzione

La responsabilità per la veridicità e la completezza delle informazioni e dei dati contenuti nel Documento di Esenzione è assunta da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (l'"Offerente", "BMPS" o la "Banca") con sede legale in Siena - Piazza Salimbeni n. 3, in qualità di Offerente ed emittente delle azioni BMPS che costituiscono il Corrispettivo (le "Azioni BMPS").

1.2 Attestazione di responsabilità

L'Offerente dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nel Documento di Esenzione sono conformi ai fatti e che il Documento di Esenzione non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Parere o relazione dell'esperto

Non applicabile.

1.4 Informazioni fornite da terzi

Laddove le informazioni contenute nel Documento di Esenzione provengano da terzi, esse sono state riprodotte fedelmente e, per quanto l'Offerente sia in grado di accertare dalle informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che renderebbero le informazioni riprodotte inesatte o fuorvianti. La fonte delle informazioni di terzi è identificata laddove utilizzate.

Con particolare riferimento all'Operazione, il Documento di Esenzione contiene informazioni tratte dalla documentazione messa a disposizione del pubblico da MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (l'"Emittente" o "Mediobanca"), disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.mediobanca.com/it/gruppo-mediobanca.html.

1.5 Dichiarazioni regolamentari

L'Offerente dichiara che:

(i) il Documento di Esenzione non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;
(ii) il Documento di Esenzione non è stato oggetto di esame ed approvazione da parte di CONSOB ai sensi dell'articolo 20 del Regolamento (UE) 2017/1129.

2. INFORMAZIONI SULL'OFFERENTE E SULL'EMITTENTE

2.rmazioni sull'Offerente

2.1.1 Informazioni generali

2.1.1.1 Denominazione legale e commerciale

L'Offerente è denominato Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

2.1.1.2 Ulteriori informazioni

L'Offerente è costituito in forma di società per azioni, è iscritto al registro delle Imprese di Arezzo - Siena con il numero 00884060526 e opera sulla base della legislazione italiana. Il codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) è: J4CP7MHCXR8DAQMKIL78.

L'Offerente ha sede legale in Piazza Salimbeni n. 3, Siena, tel. (+39) 0577 294111.

Si precisa che, alla Data del Documento di Esenzione, le Azioni BMPS sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato italiano denominato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan").

Il sito web dell'Offerente è www.gruppomps.it. Le informazioni presenti sul sito web non fanno parte del Documento di Esenzione, a meno che le predette informazioni siano state incluse nel Documento di Esenzione stesso mediante riferimento.

2.1.1.3 Denominazione dei revisori contabili per il periodo cui si riferiscono i bilanci e nome dell'associazione professionale cui appartengono

La Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti di BMPS è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Piazza Tre Torri n. 2, Milano, iscritta al Registro dei Revisori Legali di cui agli artt. 6 e ss. del Decreto Legislativo n. 39 del 2010, come modificato dal Decreto Legislativo n. 135 del 2016, con il numero di iscrizione 119644.

2.1.2 Panoramica delle attività

2.1.2.1 Principali attività, comprese le principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati nell'ultimo esercizio

L'Offerente è autorizzato dalla Banca d'Italia all'esercizio dell'attività bancaria ai sensi della legislazione italiana.

BMPS svolge attività bancaria attraverso la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle sue varie forme, pressoché prevalentemente in Italia, sia direttamente sia tramite società controllate. A tal fine, essa può, con l'osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, compiere, sia direttamente sia tramite società controllate, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari, costituire e gestire forme pensionistiche complementari, nonché compiere ogni altra attività consentita agli enti creditizi, compresi l'emissione di obbligazioni e l'erogazione di finanziamenti regolati da leggi speciali, strumentale e comunque connessa al perseguimento dell'oggetto sociale.

L'Offerente è la società capogruppo del Gruppo BMPS (il "Gruppo BMPS" o il "Gruppo") e svolge, oltre all'attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società finanziarie e strumentali

controllate.

In particolare, l'Offerente, in qualità di banca capogruppo, esercita – ai sensi dell'articolo 61, quarto comma, del TUB – l'attività di direzione e di coordinamento sulle società facenti parte del Gruppo BMPS, emanando a tal fine specifiche disposizioni anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo BMPS.

L'attività del Gruppo è incentrata nei servizi tradizionali del retail & commercial banking svolti prevalentemente in Italia. Il Gruppo è inoltre attivo in aree di business quali il factoring, la finanza d'impresa, inclusiva di attività specializzate quali lo structured finance.

Il Gruppo è altresì attivo, tramite una partnership strategica con AXA, nel settore della bancassurance, nell'ambito del ramo vita, del ramo danni e della previdenza complementare, mentre l'attività di asset management si sostanzia nell'offerta di prodotti d'investimento di case terze indipendenti, tra cui in particolare Anima Holding S.p.A.

Nel dettaglio, il Gruppo, che al 31 dicembre 2024 impiegava 16.727 risorse in forza effettiva, opera in diverse aree strategiche del settore finanziario, con un'ampia gamma di prodotti e servizi, rivolgendosi principalmente ai seguenti gruppi di consumatori:

Retail: privati e famiglie, a cui offre soluzioni per il risparmio, prodotti di investimento, mutui, prestiti personali e strumenti di pagamento innovativi;
Private Banking: individui con patrimoni significativi, a cui offre servizi personalizzati di gestione patrimoniale e consulenza finanziaria avanzata;
Imprese: piccole e medie aziende, per le quali propone servizi di finanziamento, gestione della liquidità, factoring e prodotti assicurativi dedicati;
Large Corporate: aziende di grandi dimensioni per le quali è prevista una offerta commerciale di tipo personalizzato, caratterizzata da servizi finanziari ad alto valore aggiunto, operazioni di impieghi, di raccolta e di gestione dei flussi operativi.

Il Gruppo integra modelli d'offerta tradizionali, ed è operativo attraverso la rete delle proprie filiali e dei propri centri specialistici, con un innovativo sistema di servizi digitali e self service, arricchiti dalle competenze della rete di consulenti finanziari della controllata Banca Widiba S.p.A. (banca online parte del Gruppo BMPS).

L'operatività estera è focalizzata sul supporto ai processi di internazionalizzazione delle imprese clienti ed interessa i principali mercati finanziari esteri.

Società	Attività
	BMPS opera nei diversi segmenti del settore bancario e finanziario, dalla banca tradizionale, inclusi prodotti factoring, a prestiti finalizzati, gestione patrimoniale, bancassicurazione e investment banking. La Banca svolge funzioni di direzione, coordinamento e controllo sulle società del Gruppo, nell'ambito delle linee guida generali stabilite dal Consiglio di Amministrazione e in conformità con le istruzioni fornite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.
	Monte Paschi Fiduciaria offre i suoi servizi a soggetti privati e compagnie che

Società

Attività

BMPS opera nei diversi segmenti del settore bancario e finanziario, dalla
banca tradizionale, inclusi prodotti factoring, a prestiti finalizzati, gestione
patrimoniale, bancassicurazione e investment banking. La Banca svolge
funzioni di direzione, coordinamento e controllo sulle società del Gruppo,
nell'ambito
delle
linee
guida
generali
stabilite
dal
Consiglio
di
Amministrazione e in conformità con le istruzioni fornite dalla Banca d'Italia
nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Monte Paschi Fiduciaria offre i suoi servizi a soggetti privati e compagnie che

intendono beneficiare dei massimi livelli di confidenzialità in relazione ai loro interessi e affari attraverso lo strumento del mandato fiduciario. In aggiunta,

Montepaschi Fiduciaria può anche assumere il ruolo di trust company per la gestione dei beni di un trustee o di un guardiano (o protector).
Widiba (WIse-DIalog-Bank) è la banca del Gruppo che integra un'offerta self service con le competenze della rete di consulenti finanziari di BMPS.
Monte Paschi Banque SA è la banca del Gruppo che supporta il commercio e gli investimenti delle aziende italiane all'estero. A giugno 2025 BMPS ha stipulato un accordo vincolante per la vendita della sua controllata Monte Paschi Banque S.A. a un fondo di private equity.

Oltre a quanto sopra rappresentato, sono presenti aziende operanti nel settore agricolo, sia vitivinicolo che agroalimentare, con anche una componente real estate destinata ad attività agrituristiche e ricettive (MPS Tenimenti Poggio Bonelli e Chigi Saracini Società Agricola S.p.A.) e dei servizi di custodia e deposito di beni alimentari per conto terzi (Magazzini generali Fiduciari di Mantova S.p.A.).

Le relazioni infragruppo sono gestite sulla base di un "Regolamento di governo operativo del Gruppo" che disciplina e coordina le attività del Gruppo BMPS e assicura il conseguimento dei risultati attraverso regole definite e chiari meccanismi di attribuzione delle responsabilità gestionali, nel rispetto delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo BMPS.

L'operatività infragruppo riguarda principalmente il supporto finanziario da parte della Banca, in qualità di capogruppo, alle altre società, per la maggior parte sotto forma di depositi e servizi in outsourcing relativi alle attività di carattere ausiliario prestate dalla Banca (servizi amministrativi e amministrazione immobili).

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo BMPS alla Data del Documento di Esenzione.

2.1.2.2 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato

Fatto salvo quanto già menzionato circa la promozione dell'Offerta, successivamente al 31 dicembre 2024 e sino alla Data del Documento di Esenzione non si sono verificati cambiamenti che abbiano avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo BMPS.

Per una completa descrizione degli eventi rilevanti successivi alla chiusura dell'esercizio 2024 si rimanda a quanto indicato (i) nel Paragrafo "Eventi rilevanti successivi alla chiusura dell'esercizio" (pagine 31 e 32), del Bilancio Consolidato 2024 BMPS; e (ii) nei Paragrafi "Eventi rilevanti dei primi tre mesi del 2025" (pagina 14) e "Eventi rilevanti successivi alla chiusura dei primi tre mesi del 2025" (pagina 15) del Resoconto Intermedio di Gestione del Gruppo BMPS al 31 marzo 2025, entrambi incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibili sul sito internet dell'Offerente al seguente indirizzo https://www.gruppomps.it/investor-relations/risultati-finanziari/risultati finanziari.html.

2.1.2.3 Breve descrizione dei principali mercati, compresa la ripartizione dei ricavi totali per segmento operativo e mercato geografico per l'ultimo esercizio

In base ai criteri di rendicontazione del Gruppo, che tengono conto anche degli assetti organizzativi della Banca, BMPS ha definito i seguenti segmenti operativi in cui opera:

Retail Banking: che include i risultati economico/patrimoniali della clientela retail (clienti rientranti nei segmenti "valore" e "premium") e della banca online Banca Widiba (rete di consulenti finanziari e canale self);

Wealth Management: che include i risultati economico/patrimoniali della clientela private e la società controllata MPS Fiduciaria;

Corporate Banking: che include i risultati economico/patrimoniali della clientela imprese (segmenti PMI, corporate client e small business) e la filiale estera;

Large Corporate e Investment Banking: che include i risultati economico/patrimoniali della clientela large corporate, delle business unit "Corporate Finance e Investment Banking" e "Global Market";

Corporate Center, che accoglie le elisioni a fronte delle partite infragruppo ed i risultati dei seguenti centri di business:

clientela Non Performing gestita centralmente dalla Non Performing Loans Unit;
società consolidate con il metodo del patrimonio netto e quelle in via di dismissione;
rami operativi quali, ad esempio, l'attività di finanza proprietaria, tesoreria e capital management;
strutture di servizio che forniscono supporto all'attività del Gruppo, con particolare riguardo allo sviluppo e gestione dei sistemi informativi.

La ripartizione dei ricavi del Gruppo per segmento operativo può essere rinvenuta (i) al Paragrafo "Risultati per Segmento Operativo" (pagine 93 - 118) del Bilancio Consolidato 2024 BMPS; e (ii) al Paragrafo "Risultati per Segmento Operativo" (pagine 93 - 105) del Resoconto Intermedio di Gestione del Gruppo BMPS al 31 marzo 2025, entrambi incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibili sul sito internet dell'Offerente al seguente indirizzo https://www.gruppomps.it/investor-relations/risultati-finanziari/risultati-finanziari.html.

Per quanto riguarda la ripartizione geografica dei ricavi, si precisa che la pressoché totalità dei ricavi del Gruppo afferiscono all'Italia; i ricavi generati dalla rete estera che comprende, in particolare, la controllata MP Banque SA in fase di dismissione, rappresentano, infatti, circa lo 1% del totale ricavi del Gruppo al 31 dicembre 2024.

2.1.3 Investimenti

2.1.3.1 Principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già oggetto di impegno definitivo in capo all'Offerente, insieme alla prevista fonte dei

finanziamenti

Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2025 e la Data del Documento di Esenzione l'Offerente ha dato esecuzione al piano di investimenti previsti dal Piano Industriale 2024-2028, come illustrato nel comunicato stampa pubblicato in data 6 agosto 2024 - relativo ai risultati consolidati del Gruppo BMPS al 30 giugno 2024 e all'approvazione del Piano Industriale 2024 – 2028 (consultabile sul sito internet di BMPS all'indirizzo https://www.gruppomps.it/media-e-news/comunicati/cs-risultati-finanziari-2q-1h-06082024.html) nonché nella presentazione "A Clear and Simple Commercial Bank, Revolving Around Customers, Combining Technology With Human Touch, 2Q-24 & 1H-24 Results & Business Plan 2024-2028" (incorporato tramite riferimento nel Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto e consultabile sul sito internet di BMPS all'indirizzo https://www.gruppomps.it/investor-relations/piano-industriale/piani industriali-e-aumenti-capitale.html).

A tal riguardo si precisa che il budget stanziato a supporto delle iniziative progettuali per l'anno 2025 è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 12 dicembre 2024. Gli investimenti saranno finanziati dall'Emittente ricorrendo a risorse già nella disponibilità dello stesso alla Data del Documento di Esenzione.

Alla Data del Documento di Esenzione, l'implementazione degli investimenti di Piano 2024-2028 è in linea con le attese.

Per ulteriori informazioni sui principali investimenti effettuati dal Gruppo BMPS, si rinvia al Bilancio Consolidato 2024 BMPS e al Resoconto Intermedio di Gestione del Gruppo BMPS al 31 marzo 2025, inclusi nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.

2.1.4 Governo Societario

2.1.4.1 Membri degli organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Alla Data del Documento di Esenzione il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente è composto da 15 membri:

(i) 9 dei quali eletti dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Offerente tenutasi in data 20 aprile 2023 per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e, segnatamente, Nicola Maione, Gianluca Brancadoro, Luigi Lovaglio, Alessandra Giuseppina Barzaghi, Paola De Martini, Stefano Di Stefano, Domenico Lombardi, Paola Lucantoni e Renato Sala;
(ii) 1 nominato dall'Assemblea dei soci del 11 aprile 2024, segnatamente, Raffaele Oriani, in sostituzione di amministratore dimissionario Marco Giorgino, dimessosi in data 13 novembre 2023;
(iii) 5 dei quali, segnatamente Alessandro Caltagirone, Elena De Simone, Marcella Panucci, Francesca Paramico Renzulli e Barbara Tadolini, nominati dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Offerente tenutasi in data 17 aprile 2025 al fine di ricostituire il numero di n. 15 componenti, deliberato dall'Assemblea del 20 aprile 2023 e venuto meno in conseguenza delle dimissioni dei consiglieri Paolo Fabris de Fabris, Lucia Foti Belligambi, Laura Martiniello, Annapaola Negri-Clementi, Donatella Visconti, rassegnate in data 17 dicembre 2024.

Gli amministratori resteranno in carica per un periodo di tre esercizi dall'inizio del mandato consiliare e, quindi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

La seguente tabella indica la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente alla Data del Documento di Esenzione:

Nome e cognome	Carica ricoperta	Scadenza del mandato attuale
Nicola Maione	Presidente - Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Gianluca Brancadoro	Vicepresidente Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 31 dicembre 2025
Luigi Lovaglio	Amministratore Delegato – Direttore Generale	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Alessandra Giuseppina Barzaghi	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Alessandro Caltagirone	Amministratore	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Paola De Martini	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Elena De Simone	Amministratore	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Stefano Di Stefano	Amministratore	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Domenico Lombardi	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Paola Lucantoni	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Raffaele Oriani	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Marcella Panucci	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Francesca Paramico Renzulli	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Renato Sala	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Barbara Tadolini	Amministratore Indipendente (*)	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025

(*) Consigliere indipendente ai sensi del combinato disposto dello statuto sociale di BMPS, del DM 169/2020, del TUF e

del Codice di Corporate Governance

Gli Amministratori sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese Arezzo-Siena.

Per le informazioni in relazione al Consiglio di Amministrazione di BMPS si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e reperibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/modello-governance.html.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Esenzione è stato nominato in data 20 aprile 2023 (ad eccezione di Giacomo Granata e Paola Lucia Isabella Giordano, nominati in data 11 aprile 2024) e scadrà alla data dell'Assemblea dei soci dell'Offerente convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

La seguente tabella indica la composizione del Collegio Sindacale dell'Offerente alla Data del Documento di Esenzione:

Nome e cognome	Carica ricoperta	Scadenza del mandato attuale
Enrico Ciai	Presidente del collegio sindacale	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Lavinia Linguanti	Sindaco effettivo	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Giacomo Granata	Sindaco effettivo	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Pierpaolo Cotone	Sindaco supplente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Paola Lucia Isabella Giordano	Sindaco supplente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025

I Sindaci dell'Offerente sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese Arezzo-Siena.

Per le informazioni in relazione al Collegio Sindacale di BMPS si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e reperibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/modello-governance.html.

2.1.4.2 Identità dei maggiori azionisti

Alla Data del Documento di Esenzione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Offerente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell'Offerente sono indicati nella seguente tabella.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% di partecipazione al capitale sociale e sui diritti di voto
Delfin S.A.R.L.	Delfin S.A.R.L.	9,780%(*)
Banco BPM S.p.A.	Banco BPM S.p.A.	5,004%
	Anima Holding S.p.A.	3,992%
	Totale	8,996%
Ministero dell'Economia e delle Finanze	Ministero dell'Economia e delle Finanze	11,731%
Caltagirone Francesco Gaetano	Ausonia S.r.l.	0,056%
	Esperia 15 S.r.l.	0,056%
	MK 87 S.r.l.	0,040%
	Istituto Finanziario 2012 S.p.A.	0,556%
	Gamma S.r.l.	0,992%
	Azufin S.p.A.	1,191%
	VM 2006 S.r.l.	1,746%
	Mantegna 87 S.r.l.	0,103%
	Calt 2004 S.r.l.	0,127%
	Finanziaria Italia 2005 S.r.l.	0,159%
	Totale	5,026%(*)

(*) Si fa presente che, in base alle comunicazioni effettuate all'Offerente dagli intermediari depositari ai fini dell'esercizio dei diritti di voto in occasione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di BMPS tenuta il 17 aprile 2025, l'azionista Delfin S.A.R.L. ha comunicato di essere in possesso di azioni con diritto di voto pari al 9,866% del capitale sociale dell'Offerente e l'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone ha comunicato di essere in possesso (tramite diverse società allo stesso facenti capo) di azioni con diritto di voto complessivamente pari al 9,963% del capitale sociale dell'Offerente.

2.1.4.3 Numero di dipendenti

Alla Data del Documento di Esenzione il Gruppo impiega n. 16.635 dipendenti.

2.1.5 Informazioni finanziarie

2.1.5.1 Bilanci

Alla Data del Documento di Esenzione il più recente bilancio annuale consolidato redatto dall'Offerente fa riferimento all'esercizio concluso al 31 dicembre 2024 (il "Bilancio Consolidato 2024 BMPS").

Il Bilancio Consolidato 2024 BMPS, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 6 marzo 2025 ed esaminato dall'Assemblea Ordinaria di BMPS in data 17 aprile 2025, contiene anche la relazione della Società di Revisione, incorporata nel Documento di Esenzione mediante riferimento in conformità con quanto previsto dall'articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibile sul sito internet dell'Offerente al seguente indirizzo https://www.gruppomps.it/investor-relations/risultati-finanziari/risultati-finanziari.html.

La seguente tabella di corrispondenza riporta l'intervallo di pagine in cui sono reperibili le diverse parti del Bilancio Consolidato 2024 BMPS che risultano incorporate.

Sezione	pagine
Stato Patrimoniale Consolidato	306 – 307
Conto Economico Consolidato	308 – 309
Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato	311
Rendiconto Finanziario Consolidato Metodo Indiretto	313 - 314
Note integrative	315 - 681
Relazione della Società di Revisione	691 - 706

In data 8 maggio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato il Resoconto Intermedio di Gestione del Gruppo BMPS al 31 marzo 2025, contiene anche la relazione di revisione contabile limitata della Società di Revisione. Il Resoconto Intermedio di Gestione del Gruppo BMPS al 31 marzo 2025 è incorporato nel Documento di Esenzione mediante riferimento in conformità con quanto previsto dall'articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibile sul sito internet dell'Offerente al seguente indirizzo https://www.gruppomps.it/investor-relations/risultati-finanziari/risultati-finanziari.html.

La seguente tabella di corrispondenza riporta l'intervallo di pagine in cui sono reperibili le diverse parti del Resoconto Intermedio di Gestione del Gruppo BMPS al 31 marzo 2025 che risultano incorporate.

Sezione	pagine
Stato Patrimoniale Consolidato	18 - 19
Conto Economico Consolidato	20 – 21
Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato	23-24
Rendiconto Finanziario Consolidato Metodo Indiretto	25
Note illustrative	26 - 111
Relazione della Società di Revisione	113 - 114

2.1.5.2 Principi contabili

Il Bilancio Consolidato 2024 BMPS e il Resoconto Intermedio di Gestione del Gruppo BMPS al 31 marzo 2025 sono stati redatti in conformità con gli IFRS e gli IAS emessi dall'IASB, nonché con le relative interpretazioni fornite dall'IFRIC, così come adottati dall'Unione Europea.

2.1.5.3 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio e tendenze che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative per l'esercizio in corso

Dal 31 dicembre 2024 alla Data del Documento di Esenzione non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria ovvero tendenze che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative per l'esercizio in corso.

Per una descrizione delle tendenze attese dalla Banca si rimanda a quanto rappresentato (i) al Paragrafo "Prospettive ed evoluzione prevedibile della gestione" (pagina 120) del Bilancio Consolidato 2024 BMPS; e (ii) al Paragrafo "Prospettive ed evoluzione prevedibile della gestione" (pagina 106) del Resoconto Intermedio di Gestione del Gruppo BMPS al 31 marzo 2025, entrambi incorporati mediante riferimento nel Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibili sul sito internet dell'Offerente al seguente indirizzohttps://www.gruppomps.it/investor-relations/risultati-finanziari/risultati-finanziari.html

2.1.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Alla Data del Documento di Esenzione l'Offerente non è parte di procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali che ritiene possa avere rilevanti ripercussioni sul Gruppo BMPS o sul Gruppo Mediobanca.

Al 31 marzo 2025 risultavano pendenti:

vertenze legali con un petitum complessivo, ove quantificato, di Euro 3.091,4 milioni, di cui circa Euro 1.581,9 milioni quale petitum attinente alle vertenze classificate a rischio di soccombenza "probabile" per le quali sono rilevati fondi per Euro 458,4 milioni e circa Euro 1.509,5 milioni quale petitum attribuito alle vertenze classificate a rischio di soccombenza "possibile";
richieste stragiudiziali per un petitum complessivo, ove quantificato, di circa Euro 55,9 milioni, di cui circa Euro 42,0 milioni classificate a rischio di soccombenza "probabile" e circa Euro 13,9 milioni a rischio di soccombenza "possibile";
controversie giuslavoristiche passive con un petitum complessivo, ove quantificato, di circa Euro 38,3 milioni, di cui (i) circa Euro 29,4 milioni quale petitum attinente alle controversie classificate a rischio di soccombenza "probabile" per le quali sono rilevati fondi per circa Euro 12,3 milioni; e (ii) circa Euro 8,9 milioni quale petitum attribuito alle controversie passive classificate a rischio di soccombenza "possibile";
contestazioni fiscali con un petitum complessivo, ove quantificato, di circa Euro 35,5 milioni, di cui (i) circa Euro 12,1 milioni quale petitum attinente alle contestazioni classificate a rischio di soccombenza "probabile", per le quali sono rilevati fondi per circa Euro 12,0 milioni; e (ii) circa Euro 23,3 milioni quale petitum attribuito alle contestazioni classificate a rischio di soccombenza "possibile".

Per una completa descrizione dei procedimenti giudiziari e arbitrali si rimanda a quanto rappresentato ai Paragrafi "Principali tipologie di rischi legali, giuslavoristici e fiscali " del Bilancio Consolidato 2024 BMPS (pagine 631 – 643) e del Resoconto Intermedio di Gestione del Gruppo BMPS al 31 marzo 2025 (pagine 83 - 86), inclusi nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibile sul sito internet dell'Offerente al seguente indirizzo https://www.gruppomps.it/investor-relations/risultati-finanziari/risultati-finanziari.html.

2.1.7 Sintesi delle informazioni comunicate a norma del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio

Si riporta di seguito una sintesi delle informazioni comunicate dall'Offerente nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento e del Consiglio del 16 aprile 2014, che appaiono pertinenti ai fini di quanto contenuto nel presente Documento di Esenzione.

Ciascuno dei comunicati menzionati di seguito è disponibile per la consultazione sul sito internet dell'Offerente (www.gruppomps.it).

Comunicati stampa relativi a operazioni straordinarie

2 luglio 2025: l'Offerente comunica di aver ricevuto l'approvazione incondizionata all'acquisizione del controllo di Mediobanca da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ai sensi della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990 e il conseguente avveramento della Condizione Antitrust.
2 luglio 2025: l'Offerente comunica che, con delibera n. 23623 del 2 luglio 2025, CONSOB ha approvato, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, CONSOB ha approvato il Documento di Offerta.
27 giugno 2025: l'Offerente comunica l'avvenuta iscrizione presso il registro delle imprese di Registro delle Imprese di Arezzo-Siena del verbale del Consiglio di Amministrazione di BMPS tenutosi in data 26 giugno 2025, precisando altresì che i soci di BMPS che rappresentino, alla data della delibera, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento di capitale, potranno esercitare i diritti di cui all'art. 2443, comma 4, cod. civ., entro trenta giorni dalla predetta iscrizione.
26 giugno 2025: l'Offerente comunica che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in esecuzione della Delega, l'aumento del capitale sociale a pagamento per complessivi Euro 13.194.910.000, oltre sovrapprezzo, con emissione di n. 2.230.000.000 azioni ordinarie, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice civile, a servizio dell'Offerta. Nel contesto della deliberazione di aumento di capitale, il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha provveduto altresì a fornire, le informazioni previste dall'art. 2343-quater, comma 3, lett. a), b), c) ed e), del Codice civile.
25 giugno 2025: l'Offerente comunica di aver concluso con successo il collocamento di un'emissione subordinata di tipo Tier 2 con scadenza ottobre 2035 e possibilità di rimborso anticipato a ottobre 2030, per un ammontare pari a Euro 500 milioni. La cedola è stata fissata al livello di 4,375% per annum.
25 giugno 2025: l'Offerente comunica l'avvenuto rilascio da parte di BCE dell'autorizzazione necessaria all'acquisizione della partecipazione di controllo nell'Emittente e nelle società da quest'ultima controllate Mediobanca Premier S.p.A. e Compass Banca S.p.A.
20 giugno 2025: l'Offerente comunica, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti, l'acquisto di n. 70.000 azioni dell'Emittente in esercizio di un'opzione call acquistata in data 3 gennaio 2025 da un cliente della Banca nell'ambito dell'attività ordinaria di markets e la chiusura di una posizione di prestito titoli a servizio della copertura del rischio sull'operazione con il cliente suindicata, per n. 38.004 azioni dell'Emittente.
11 giugno 2025: l'Offerente comunica di aver concluso con successo il collocamento di un'emissione di Conditional Pass Through ("CPT") European Covered Bond con scadenza 18 gennaio 2031 destinata ad investitori istituzionali, per un ammontare pari a Euro 750 milioni. La cedola è stata fissata al livello di 2,750% per annum.
21 maggio 2025: l'Offerente comunica di aver concluso con successo il collocamento di una nuova emissione obbligazionaria Senior Preferred Unsecured, a tasso fisso con durata 6 anni (scadenza 2031) e con opzione di rimborso anticipato dopo 5 anni, per un ammontare pari a Euro 500 milioni. La cedola

è stata fissata al livello di 3,50%.

20 maggio 2025: l'Offerente comunica l'aggiustamento tecnico del Corrispettivo dell'Offerta al fine di riflettere il pagamento: (i) del dividendo dell'Offerente, deliberato dall'assemblea dei soci in data 17 aprile 2025, e (ii) dell'acconto sul dividendo deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in data 8 maggio 2025 a valere sui risultati al 31 dicembre 2024 di Mediobanca. L'aggiustamento tecnico è pari a 0,23 azioni di BMPS per complessive n. 2,533 azioni di BMPS a fronte di ogni azione di Mediobanca portate in adesione all'Offerta.
20 maggio 2025: l'Offerente comunica di aver ottenuto da parte dell'Istituto di Vigilanza sulle Assicurazioni ("IVASS") l'autorizzazione preventiva ai sensi dell'art. 68 del decreto legislativo 7 settembre 2005 n. 209 all'acquisizione da parte di BMPS di una partecipazione qualificata indiretta, tramite Mediobanca, in Assicurazioni Generali S.p.A.
14 aprile 2025: l'Offerente comunica che la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha deliberato, in accoglimento della proposta del Ministero dell'Economia e delle Finanze, il non esercizio dei poteri speciali ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012 n. 21, convertito nella Legge 11 maggio 2012, n. 56 con riferimento all'Offerta.
8 aprile 2025: l'Offerente comunica di avere ricevuto dalla Banca Centrale Europea, le autorizzazioni relative alla computabilità quale capitale primario di classe 1 (CET 1) delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.
13 febbraio 2025: BMPS, ai sensi dell'articolo 102, comma 3, TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, comunica di aver depositato presso la CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta.
10 febbraio 2025: BMPS, in linea col funding plan e avendo ricevuto l'autorizzazione del Single Resolution Board, comunica l'esercizio in data 2 marzo 2025, dell'opzione di rimborso integrale in via anticipata dell'obbligazione di tipo senior denominata "€750,000,000 000 Fixed to Floating Rate Callable Senior Notes due 2 March 2026" e avente Codice ISIN XS2593107258.
24 gennaio 2025: BMPS, ai sensi dell'articolo 102, comma 1 TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, comunica di aver assunto, in data 23 gennaio 2025, la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca.
3 gennaio 2025: BMPS, in linea col funding plan e avendo ricevuto l'autorizzazione della Banca Centrale Europea, comunica l'esercizio, in data 22 gennaio 2025, dell'opzione di rimborso integrale in via anticipata dell'obbligazione subordinata Tier 2 denominata "€400.000.000 8,000 per cent. Reset Callable Subordinated Notes" avente Codice ISIN XS2106849727.
20 novembre 2024: BMPS comunica di aver concluso con successo il collocamento di una nuova emissione obbligazionaria Senior Preferred Unsecured, con durata 6 anni (scadenza 2030) e con opzione di rimborso anticipato dopo 5 anni, per un ammontare pari a Euro 750 milioni. L'operazione ha raccolto ordini fino a Euro 2,4 miliardi, permettendo di fissare la cedola ad un livello pari a 3,625%.
9 luglio 2024: BMPS comunica di aver concluso con successo il collocamento di un'emissione di Social Conditional Pass Through European Covered Bond con scadenza a 6 anni, destinata ad investitori istituzionali italiani ed esteri, per un ammontare pari a Euro 750 milioni. Sono stati raccolti ordini superiori a Euro 1,2 miliardi permettendo di fissare la cedola al livello di 3,3750%.

Comunicati stampa relativi ad eventi societari finanziari

• 27 maggio 2025: l'Offerente comunica che l'agenzia di rating Moody's Ratings ha rialzato i rating della Banca, portando il rating di lungo termine sul debito senior unsecured a "Ba1" (da "Ba2") e quello di lungo termine sui depositi a "Baa2" (da "Baa3"). Anche il Baseline Credit Assessment ("BCA") è stato

migliorato a "ba1" (da "ba2"). L'outlook relativo ai rating di lungo termine dei depositi e del debito senior unsecured di BMPS è stato confermato "positivo".

9 maggio 2025: l'Offerente comunica l'avvenuta approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati al 31 marzo 2025.
3 aprile 2025: l'Offerente comunica che l'agenzia di rating DBRS Ratings GmbH ha alzato in area investment grade a "BBB (low)" il Long-Term Issuer rating, il Long-Term Senior Debt rating e il rating standalone Intrinsic Assessment e, contestualmente, il Long-Term Deposit rating è stato portato a "BBB". L'outlook è stato confermato "positivo".
6 marzo 2025: il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente comunica di aver approvato il progetto di bilancio d'esercizio della Banca e consolidato del Gruppo BMPS al 31 dicembre 2024, confermando i risultati preliminari già approvati dal Consiglio stesso e resi noti al mercato il 6 febbraio 2025. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di proporre alla prossima Assemblea dei Soci la distribuzione di un dividendo in contanti per azione di Euro 0,86, al lordo delle ritenute previste dalla legge, per un ammontare complessivo di circa Euro 1.083 milioni.
6 febbraio 2025: Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente comunica di aver esaminato e approvato i risultati consolidati preliminari al 31 dicembre 2024. L'esercizio si è chiuso con un utile netto pari a Euro 1.951 milioni e un risultato operativo lordo pari a Euro 2.165 milioni (+10,8% a/a) con ricavi pari a Euro 4.034 milioni, in crescita del 6,2% a/a e oneri operativi pari a Euro 1.869 milioni (+1,4% a/a).
31 gennaio 2025: BMPS comunica che l'agenzia di rating Moody's Ratings ha migliorato a "positivo", da stabile, l'outlook di lungo termine sui rating dei depositi e del debito senior unsecured, confermando tutti i rating della Banca. La decisione dell'agenzia fa seguito all'annuncio, da parte di BMPS, dell'Offerta.
11 dicembre 2024: BMPS comunica di aver ricevuto notifica della decisione finale della Banca Centrale Europea riguardante i requisiti patrimoniali da soddisfare su base consolidata dal 1° gennaio 2025, a conclusione del processo annuale di revisione e valutazione prudenziale condotto nel 2024. Il requisito aggiuntivo di capitale "P2R" risulta in miglioramento di 25 bps rispetto ai livelli 2024 (2,75%), attestandosi al 2,50%. ll requisito minimo complessivo in termini di Common Equity Tier 1 ratio si attesta all'8,78%. La Pillar II Capital Guidance "P2G", fissata all'1,15%, risulta invariata rispetto ai livelli 2024. Rispetto alla decisione finale 2023, la Banca Centrale Europea ha rimosso l'obbligo di autorizzazione preventiva per la distribuzione dei dividendi.
8 novembre 2024: il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha esaminato e approvato i risultati consolidati al 30 settembre 2024. I primi nove mesi dell'anno si sono chiusi con un utile netto pari a Euro 1.566 milioni (+68,6% a/a); il risultato operativo lordo dei nove mesi è pari a Euro 1.645 milioni (+13,7% a/a), con ricavi complessivi pari a Euro 3.037 milioni (+8,3% a/a) e oneri operativi pari a Euro 1.392 milioni (+2,5% a/a).
25 ottobre 2024: Fitch Ratings ha migliorato i rating della Banca con un rialzo di 1 notch, portando il Long-Term Issuer Default Rating a "BB+" da "BB", e il Viability Rating a "bb+" da "bb". Outlook migliorato a "positivo" da "stabile".
6 agosto 2024: il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha esaminato e approvato i risultati consolidati al 30 giugno 2024. I primi sei mesi dell'anno si sono chiusi con un utile netto pari a Euro 1.159 milioni (+87,3% a/a), inclusivi di un positivo effetto netto delle imposte per Euro 457 milioni. Il risultato operativo lordo del semestre è stato pari a Euro 1.106 milioni, con ricavi complessivi pari a Euro 2.031 milioni (+9,7% a/a) e oneri operativi pari a Euro 925 milioni (+1,2% a/a). Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2024-2028, con un aggiornamento dei target finanziari, a seguito del superamento dei principali obiettivi del precedente Piano 2022-2026, e

delle linee guida strategiche per rafforzare il posizionamento di "Clear and Simple Commercial Bank" attraverso una trasformazione digital-driven e una crescente specializzazione del modello di servizio per famiglie e imprese.

Comunicati stampa relativi alla governance dell'Offerente

17 aprile 2025: l'Offerente comunica che l'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci ha (i) approvato il bilancio di BMPS per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2024; (ii) approvato la distribuzione di un dividendo di Euro 0,86 per azione; (iii) confermato la nomina degli amministratori cooptati in data 25 dicembre 2024; (iv) approvato il conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile per procedere all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.
18 marzo 2025: il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente comunica l'avvenuta convocazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di BMPS per il giorno 17 aprile 2025, alle ore 10:00 in unica convocazione.
6 febbraio 2025: il Consiglio di Amministrazione di BMPS, a seguito della reintegrazione dei relativi membri eseguita attraverso la cooptazione di 5 nuovi consiglieri, ha deliberato in ordine alla nuova composizione dei Comitati endoconsiliari nominandone i relativi membri.
24 gennaio 2025: il Consiglio di Amministrazione di BMPS quale organo competente ai sensi del D.M. n.169/2020, ha accertato, relativamente a ciascun consigliere nominato per cooptazione in data 27 dicembre 2024, la sussistenza dei requisiti e il rispetto dei criteri di idoneità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto. Il Consiglio di Amministrazione si conferma composto in larga parte da amministratori indipendenti.
27 dicembre 2024: il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha proceduto, con voto unanime e con il parere positivo del Collegio Sindacale, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2386 del Codice Civile, alla nomina per cooptazione di Alessandro Caltagirone (non indipendente), Elena De Simone (non indipendente), Marcella Panucci (indipendente), Francesca Renzulli (indipendente) e Barbara Tadolini (indipendente), a seguito delle dimissioni rassegnate da cinque consiglieri indicati nella lista del Ministero dell'Economia e delle Finanze presentata il 27 marzo 2023. I nuovi consiglieri rimarranno in carica sino alla prossima Assemblea dei Soci.
18 dicembre 2024 BMPS comunica che, in data 17 dicembre 2024, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica cinque consiglieri indipendenti che erano stati indicati dal Ministero dell'Economia e delle Finanze nella lista presentata il 27 marzo 2023 e, segnatamente: Paolo Fabris De Fabris, Lucia Foti Belligambi, Laura Martiniello, Annapaola Negri-Clementi e Donatella Visconti. Il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio al processo di integrazione dell'organo di governo, secondo le previste disposizioni normative.
12 dicembre 2024: il Consiglio di Amministrazione di BMPS su richiesta degli amministratori indipendenti, ha designato all'unanimità - con l'astensione dell'interessata - il Consigliere indipendente Avv. Paola De Martini, quale Lead Independent Director di BMPS. Resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione di BMPS e pertanto fino all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

2.2 Informazioni sull'Emittente

2.2.1 Informazioni Generali

2.2.1.1 Denominazione legale e commerciale

L'Emittente è denominato Mediobanca - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

2.2.1.2 Ulteriori informazioni

Mediobanca è costituita in forma di società per azioni, è iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 00714490158 e opera sulla base della legislazione italiana. Il codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) è: PSNL19R2RXX5U3QWHI44.

Mediobanca ha sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia 1, 20121 Milano, tel. (+39) 02-88291.

Si precisa che, alla Data del Documento di Esenzione, le Azioni Mediobanca sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.

Il sito web di Mediobanca è www.mediobanca.it.

2.2.1.3 Denominazione dei revisori contabili per il periodo cui si riferiscono i bilanci e nome dell'associazione professionale cui appartengono

La società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Mediobanca è EY S.p.A., con sede legale in via Meravigli 12, Milano, iscritta al Registro dei Revisori Legali di cui agli artt. 6 e ss. del Decreto Legislativo n. 39 del 2010, come modificato dal Decreto Legislativo n. 135 del 2016, con il numero di iscrizione 70945.

2.2.2 Panoramica delle attività

2.2.2.1 Principali attività, comprese le principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati nell'ultimo esercizio

Le informazioni relative alle principali attività di Mediobanca incluse nel Documento di Esenzione sono state estratte da informazioni pubbliche rese disponibili da Mediobanca, tra cui quelle fornite nel Bilancio Consolidato Mediobanca 2023/2024, nella Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025 e nel Comunicato Stampa Novestrale Mediobanca 2024/2025, come pubblicati sul sito web dell'Emittente all'indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati-presentazioni/risultati-e presentazioni.html. L'Offerente non può fornire alcuna garanzia in merito all'accuratezza di tali informazioni, di cui è responsabile esclusivamente Mediobanca e che non sono state oggetto di verifica o revisione da parte dell'Offerente.

L'Emittente è autorizzato dalla Banca d'Italia all'esercizio dell'attività bancaria ai sensi della legislazione italiana.

Ai sensi dell'Articolo 3 dello Statuto sociale, Mediobanca ha per oggetto sociale la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito in ogni sua forma consentita, con particolare riferimento al credito a medio e lungo termine alle imprese.

Nel rispetto delle normative vigenti, Mediobanca può svolgere operazioni ed erogare servizi di natura bancaria, finanziaria e di intermediazione, nonché ogni altra attività strumentale o comunque connessa al perseguimento del proprio oggetto sociale.

Le principali attività di Mediobanca sono articolate nei seguenti segmenti:

Wealth Management (WM): che raggruppa le attività di gestione del risparmio a favore delle diverse categorie di clientela e di asset management, come descritte a pagina 198 della Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025;
Corporate & Investment Banking (CIB): comprende i servizi destinati alla clientela corporate nelle aree Wholesale Banking (finanziamenti, attività di Capital Market, Advisory, Trading conto clienti e proprietario, come descritti a pagina 198 della Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025);

Consumer Finance (CF): comprende una gamma di prodotti di credito al consumo come descritti a pagina 198 della Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025;
Insurance - Principal Investing (PI): include il portafoglio di partecipazioni e titoli azionari del Gruppo, come descritto a pagina 198 della Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025; e
Holding Functions: comprendono tutte le attività descritte a pagina 199 della Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025.

L'Emittente è la banca capogruppo del Gruppo Mediobanca e, in qualità di capogruppo, oltre all'attività bancaria, svolge, ai sensi dell'articolo 61, comma 1, del TUB, le funzioni di direzione e coordinamento nonché di controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate, componenti il Gruppo Mediobanca.

L'Emittente, nell'ambito dei propri poteri di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo Mediobanca, e ciò anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo Mediobanca stesso.

L'Emittente esercita anche attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Mediobanca e controllate direttamente o indirettamente da parte dell'Emittente.

Nella tabella che segue sono elencate le società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente o allo stesso collegate e incluse nell'area di consolidamento del Gruppo Mediobanca, tratte dalla Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025, con indicazione della denominazione e della sede legale.

Denominazione	Sede Legale
Spafid S.p.A.	Foro Buonaparte, 10 20121, Milano (MI)
Mediobanca Innovation Services - S.c.p.A.	Via Siusi, 7 20132, Milano (MI)
CMB Monaco S.A.M.	17 Avenue des Spélugues, 98000 Monaco
CMG Monaco S.A.M.	17 Avenue des Spélugues, 98000 Monaco
Mediobanca International (Luxembourg) S.A.	4, Boulevard Joseph II, L – 1840, Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo
Compass Banca S.p.A.	Via Caldera, 21 20153, Milano (MI)
Mediobanca Premier S.p.A.	Viale Luigi Bodio, 37 20158, Milano (MI)
MBCredit Solutions S.p.A.	Via Caldera, 21 20153, Milano (MI)
Selmabipiemme Leasing S.p.A.	Via Siusi, 7 20132, Milano (MI)
MB Funding Luxembourg S.A.	28, Boulevard F. W. Raiffeisen, L – 2411, Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo
Mediobanca Securities USA L.L.C.	National Registered Agents, Inc., 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
Mb Facta S.p.A.	Via Siusi, 7 20132, Milano (MI)
Quarzo S.r.l.	Via Filippo Turati, 29 20121, Milano (MI)
Mediobanca Covered Bond S.r.l.	Via Filippo Turati, 29 20121, Milano (MI)

Compass Re (Luxembourg) S.A.	4, Boulevard Joseph II, L – 1840, Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo
Mediobanca International Immobiliere S. A R.L.	4, boulevard Joseph II, L – 1840, Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo
Polus Capital Management Group Limited	Asticus Building, 21 Palmer Street, Londra, Regno Unito, SW1H 0AD
Polus Capital Management Limited	Asticus Building, 21 Palmer Street, Londra, Regno Unito, SW1H 0AD
Polus Capital Management (US) Inc.	The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center 1209 Orange St., Wilmington, DE 19801
Polus Capital Management Investments Limited	Asticus Building, 21 Palmer Street, Londra, Regno Unito, SW1H 0AD
Polus Investment Managers Limited	Asticus Building, 21 Palmer Street, Londra, Regno Unito, SW1H 0AD
Bybrook Capital Burton Partnership (GP) Limited	South Church Street, Ugland House, P. O. Box 309, C/O Maples Corporate Services Limited, South Church Street, George Town, Grand Cayman Ky1- 1104, Cayman Islands
Spafid Trust S.r.l.	Foro Buonaparte, 10 20121, Milano (MI)
Mediobanca Management Company S.A.	2, Boulevard de la Foire, L – 1528, Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo
Mediobanca Sgr S.p.A.	Foro Buonaparte, 10 20121, Milano (MI)
RAM Active Investments S.A.	Rue du Rhône 8, 1204 Ginevra, Svizzera
Messier et Associes S.A.S.	23 Avenue D'Iéna – 75116 Paris, France
Messier et Associes L.L.C.	1450 Broadway Avenue, 38th Floor, New-York, NY 10018, USA
MBContact Solutions S.r.l.	Via Caldera, 21 20153, Milano (MI)
Compass Rent S.r.l.	Via Brennero, 43 38122, Trento (TN)
Compass Link S.r.l.	Via Caldera, 21 20153, Milano (MI)
RAM Active Investments Limited (UK) (in Liquidazione)	35 Berkeley Square, Londra, Regno Unito, W1J 5BF
CMB Real Estate Development S.A.M.	17 Avenue des Spélugues, 98000 Monaco
Arma Partners LLP	The Shard, London Bridge Street, Londra, Regno Unito, SE1 9SG
Arma Partners Corporate Finance Ltd	The Shard, London Bridge Street, Londra, Regno Unito, SE1 9SG
Arma Deutschland GmbH	Nymphenburger Str. 14, D-80335 München

Heylight S.A. Rue du Nant 8, c/o Berney Associés SA, 1207, Ginevra, Svizzera

Di seguito viene riportata una rappresentazione grafica, delle principali società del Gruppo Mediobanca, così come pubblicata sul sito internet dell'Emittente alla Data del Documento di Esenzione.

	MEDIOBANCA 100% MB FUNDING LUX 100% SELMABIPIEMME LEASING 100% MEDIOBANCA INNOVATION SERVICES 50% MB SPEEDUP LIMITED 1) 0,006% DETENUTO DALLE SOCIETÀ CONTROLLATE
WEALTH MANAGEMENT	CORPORATE & INVESTMENT BANKING	CONSUMER BANKING
Affluent & Premier 100% MEDIOBANCA PREMIER 90% MEDIOBANCA COVERED BOND	100% MEDIOBANCA INTERNATIONAL 100% MEDIOBANCA INTERNATIONAL IMMOBILIERE 1) 1% DETENUTO DA COMPASS BANCA 100% MBFACTA	100% COMPASS BANCA 100% COMPASS LINK 100% COMPASS RE® 100% COMPASS RENT 100% HEYLIGHT SA 90% QUARZO
Private Banking	87,15% MESSIER &	76,54% HEIDI PAY AG1
99,998% CMB MONACO- 99,89% CMG MONACO2 60% CMB REAL ESTATE DEVELOPMENT SAM3 1) 0,002% DETENUTO DAGLI AMMINISTRATORI DI CMB 2) 0,11% DETENUTO DAGLI AMMINISTRATORI DI CMG 3) 40% DETENUTO DA MEDIOBANCA	ASSOCIES 50% MESSIER & ASSOCIATES (USA) 100% MB SECURITIES USA 100% MBCREDIT SOLUTIONS 100% MBCONTACT SOLUTIONS®	99,96% DI HEIDI PAY LTD2 100% di HOLIPAY S.r.I.2 1) Imprese strumentali Appartenente al Gruppo Bancario Mediobanca Controllata al 100% da COMPASS BANCA (*) Non Appartenente al Gruppo Bancario Mediobanca
100% SPAFID 100% SPAFID TRUST	100% ARMA PARTNERS LLP 100% ARMA PARTNERS CORPORATE FINANCE LIMITED 100% ARMA DEUTSCHLAND GMBH
100% MEDIOBANCA SGR
100% MEDIOBANCA MANAGEMENT Co.
93,05% RAM ACTIVE INVESTMENTS
65,13% POLUS CAPITAL MANAGEMENT GROUP LTD 100% POLUS CAPITAL MANAGEMENT LTD 100% BYBROOK CAPITAL BURTON PARTNERSHIP LTD 100% POLUS CAPITAL

2.2.2.2 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività

dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, fatta eccezione per quanto indicato nel Paragrafo "Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio" (pagina 121), del Bilancio Consolidato Mediobanca 2023/2024 e nel medesimo Paragrafo (pagina 76) della Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025, incorporata mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibile sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati-presentazioni/risultati.html, dal 31 dicembre 2024, alla Data del Documento di Esenzione non si sono verificati cambiamenti significativi che abbiano avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle attività dell'Emittente.

Fermo quanto sopra riportato, in data 28 aprile 2025, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, nonché dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Mediobanca ha comunicato al mercato di aver assunto in data 27 aprile 2025 la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana (l'"Offerta Mediobanca-Banca Generali").

L'Offerta Mediobanca-Banca Generali ha, quindi, a oggetto le n. 116.851.637 azioni ordinarie di Banca Generali (ossia la totalità delle azioni emesse da Banca Generali a tale data), incluse le azioni proprie detenute da Banca Generali medesima (pari a n. 2.907.907 come risultante dal bilancio di esercizio di Banca Generali al 31 dicembre 2024).

Mediobanca ha dichiarato che per ciascuna azione di Banca Generali portata in adesione all'Offerta Mediobanca-Banca Generali – riconoscerà un corrispettivo unitario pari a n. 1,70 azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Assicurazioni Generali") detenute da Mediobanca.

In data 19 maggio 2025 Mediobanca ha annunciato al mercato di avere depositato il documento di offerta presso la CONSOB ai sensi e per gli effetti dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti.

In data 15 giugno 2025, il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha deliberato di rinviare al 25 settembre 2025 la data dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, originariamente convocata per il 16 giugno 2025 per la relativa autorizzazione ai sensi dell'articolo 104 del TUF per l'autorizzazione dell'Offerta Mediobanca-Banca Generali.

Per maggiori informazioni circa l'Offerta Mediobanca-Banca Generali si rimanda a quanto rappresentato alla Sezione Avvertenze, Paragrafo A.17, del Documento di Offerta, incorporato nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/mediobanca-28-aprile.html.

2.2.2.3 Breve descrizione dei principali mercati, compresa la ripartizione dei ricavi totali per segmento operativo e mercato geografico per l'ultimo esercizio

Le attività del Gruppo Mediobanca sono prevalentemente focalizzate sul mercato italiano. Circa l'80% del portafoglio crediti del Gruppo Mediobanca proviene dall'Italia.

Come già indicato, il Gruppo Mediobanca opera nei seguenti ambiti di mercato:

Wealth Management (WM): che raggruppa le attività di gestione del risparmio a favore delle diverse categorie di clientela e di asset management. La divisione include Mediobanca Premier che si rivolge alla clientela Premier; le reti Private di MBPB e CMB Monaco e le società di Asset Management (Polus Capital, Mediobanca SGR, Mediobanca Management Company, e RAM Active Investments), oltre all'attività fiduciaria di Spafid;
Corporate & Investment Banking (CIB): comprende i servizi destinati alla clientela corporate nelle

aree Wholesale Banking (finanziamenti, attività di Capital Market, Advisory, Trading conto clienti e proprietario svolti da Mediobanca, Mediobanca International, Mediobanca Securities, Messier et Associés e Arma Partners) e Specialty Finance ossia Factoring svolto da MBFACTA, e Credit Management riferita alla sola gestione per conto terzi svolta da MBCredit Solutions e MBContact Solutions;

Consumer Finance (CF): offre alla clientela retail una gamma dei prodotti di credito al consumo: prestiti personali, prestiti finalizzati, cessione del quinto, carte di credito, oltre alla soluzione di Buy Now Pay Later denominata "Pagolight". Rientrano nel segmento Compass RE (che riassicura i rischi legati alle polizze assicurative collocate alla clientela), Compass Rent (attiva nel noleggio di beni), Compass Link (che si occupa, tramite collaboratori esterni, della distribuzione di prodotti e servizi di Compass);
Insurance - Principal Investing (PI): include il portafoglio di partecipazioni e titoli azionari del Gruppo, in particolare la partecipazione in Assicurazioni Generali che costituisce la componente principale della divisione. Alla divisione concorrono altresì gli investimenti in fondi e veicoli promossi e gestiti da società di asset management del Gruppo (cosiddetto seed capital), nonché l'attività di investimento in fondi di private equity gestiti da terzi; e
Holding Functions: includono, oltre a SelmaBPM Leasing, MIS, altre società minori, la Tesoreria e ALM di Gruppo, i costi delle funzioni centrali di Gruppo tra cui, operations, funzioni di supporto (Chief Financial Office, Group Corporate Affairs, Investor Relations, Human Resourcers), vertice aziendale e funzioni di controllo (Risk Management, Internal Audit e Compliance) per la quota non attribuibile alle business lines.

La ripartizione dei ricavi del Gruppo Mediobanca per segmento operativo può essere rinvenuta:

con riferimento all'esercizio concluso al 30 giugno 2024, al Paragrafo "Dati economici e patrimoniali per aree di attività" (pagine 32 – 33) del Bilancio Consolidato Mediobanca 2023/2024, che è incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto ed è disponibile sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati-presentazioni/risultati.html; e
con riferimento ai sei mesi conclusi al 31 dicembre 2024, al Paragrafo "Dati economici e patrimoniali per aree di attività" (pagine 15 e 16) della Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025, che è incorporata mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto ed è disponibile sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati-presentazioni/risultati.html.
con riferimento ai nove mesi conclusi al 31 marzo 2025, al Paragrafo "Dati economici e patrimoniali per aree di attività" (pagine 25 e 26) del Comunicato Stampa Novestrale Mediobanca 2024/2025, che è incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto ed è disponibile sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati-finanziari/risultati-e-bilanci.html.

Mediobanca ha dichiarato di essere attualmente autorizzata e regolamentata dalla Financial Conduct Authority (FCA) nel Regno Unito ai fini dell'erogazione di servizi di investimento sia mediante la sua filiale di Londra, sia su base transfrontaliera, nel Regno Unito.

Per quanto riguarda la società del Gruppo Mediobanca Polus Capital Management Group Limited ("Polus") con sede nel Regno Unito, l'attività di gestione dei fondi di questa è delegata a un gestore con sede in Irlanda (Carne Global Fund Managers Ireland Limited), che ha sub-delegato la gestione a Polus stessa. Polus continua a gestire le strategie di investimento e la gestione del portafoglio per i fondi.

La ripartizione dei ricavi del Gruppo Mediobanca per area geografica può essere rinvenuta al Paragrafo "B.1

Distribuzione per aree geografiche: dati economici" (pagina 370) del Bilancio Consolidato Mediobanca 2023/2024, che è incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto ed è disponibile sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati-presentazioni/risultati.html.

2.2.3 Investimenti

2.2.3.1 Principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già oggetto di impegno definitivo in capo all'Emittente, insieme alla prevista fonte dei finanziamenti

BMPS non è a conoscenza di investimenti in corso di realizzazione e/o che siano alla Data del Documento di Esenzione oggetto di impegno definitivo in capo all'Emittente diversi di quelli indicati alla Parte G, Sezione 1 (pagina 358) del Bilancio Consolidato Mediobanca 2023/2024, a pagina 10 del Comunicato Stampa Novestrale Mediobanca 2024/2025, incorporati mediante riferimento nel Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibili sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati-presentazioni/risultati.html.

2.2.4 Governo Societario

2.2.4.1 Membri degli organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca tenutasi il 28 ottobre 2023 e rimarrà in carica per un periodo di tre esercizi finanziari, fino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026. In tale occasione, sono stati nominati i seguenti membri: Renato Pagliaro (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Alberto Nagel (Amministratore Delegato), Francesco Saverio Vinci, Angela Gamba, Vittorio Pignatti-Morano Campori, Sabrina Pucci, Mana Abedi, Virginie Banet, Laura Cioli, Marco Giorgino, Valérie Hortefeux, Maximo Ibarra, Sandro Panizza, Laura Penna e Angel Vilà Boix (Amministratori).

Alla data del Documento di Esenzione, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri, con l'indicazione dell'ufficio ricoperto e dei principali dati personali.

Nome e Cognome	Ruolo	Scadenza del mandato attuale
Renato Pagliaro	Presidente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Alberto Nagel	Amministratore Delegato	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Francesco Saverio Vinci	Direttore Generale - Esecutivo	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Angela Gamba	Amministratore Indipendente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Vittorio Pignatti-Morano Campori	Vicepresidente – Amministratore Indipendente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Sabrina Pucci	Vicepresidente – Amministratore Indipendente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Mana Abedi	Amministratore Indipendente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026
Virginie Banet	Amministratore Indipendente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026

Laura Cioli	Amministratore Indipendente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione
		del bilancio al 30 giugno 2026
Marco Giorgino	Amministratore Indipendente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione
		del bilancio al 30 giugno 2026
Valérie Hortefeux	Amministratore Indipendente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione
		del bilancio al 30 giugno 2026
Maximo Ibarra	Amministratore Indipendente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione
		del bilancio al 30 giugno 2026
		Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione
Sandro Panizza	Amministratore Indipendente	del bilancio al 30 giugno 2026
Laura Penna	Amministratore Indipendente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione
		del bilancio al 30 giugno 2026
Angel Vilà Boix	Amministratore Indipendente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione
		del bilancio al 30 giugno 2026

Gli Amministratori dell'Emittente sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi.

Per le informazioni in relazione al Consiglio di Amministrazione di Mediobanca si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, reperibile sul sito internet (www.mediobanca.it).

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Mediobanca del 28 ottobre 2023 e rimarrà in carica per un periodo di tre esercizi finanziari, fino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026. Il Collegio Sindacale è composto dai seguenti tre membri effettivi e da tre membri supplenti: Mario Matteo Busso (Presidente), Elena Pagnoni e Ambrogio Virgilio (Sindaci effettivi), Angelo Rocco Bonissoni, Anna Rita de Mauro e Vieri Chimenti (Sindaci supplenti).

Alla data del Documento di Esenzione, il Collegio Sindacale è composto dai seguenti membri, con l'indicazione dell'ufficio ricoperto e dei principali dati personali:

Nome e Cognome	Ruolo	Scadenza del mandato attuale
	Presidente	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del
Mario Matteo Busso		bilancio al 30 giugno 2026
Elena Pagnoni	Sindaco Effettivo	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del
		bilancio al 30 giugno 2026
Ambrogio Virgilio	Sindaco Effettivo	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del
		bilancio al 30 giugno 2026
Angelo Rocco Bonissoni	Sindaco	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del
	Supplente	bilancio al 30 giugno 2026
Anna Rita de Mauro	Sindaco	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del
	Supplente	bilancio al 30 giugno 2026
Vieri Chimenti	Sindaco	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del
	Supplente	bilancio al 30 giugno 2026

I Sindaci dell'Emittente sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi.

Per informazioni in relazione al Collegio Sindacale di Mediobanca si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, reperibile sul sito internet

(www.mediobanca.it).

2.2.4.2 Identità dei maggiori azionisti

Alla Data del Documento di Esenzione, sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell'articolo 120 del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, così come pubblicate sul sito internet di CONSOB, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Emittente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell'Emittente sono indicati nella seguente tabella.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'azionista diretto
Francesco Gaetano Caltagirone	Fincal S.p.A.	1,880%
	Istituto Finanziario 2012 S.p.A.	3,203%
	Gamma S.r.l.	0,416%
	Totale	5,499%
Delfin S.A.R.L.	Delfin S.A.R.L.	19,390%

Le percentuali riportate nella tabella precedente, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'articolo 120 del TUF, potrebbero non essere aggiornate e/o coerenti con i dati elaborati e pubblicati da altre fonti (tra cui il sito internet dell'Emittente), nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano fatto scattare alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti. A titolo di completezza, si precisa che con comunicato stampa emesso in data 30 giugno 2025 ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, Banca Mediolanum S.p.A., anche per conto di Mediolanum Vita S.p.A., ha reso noto al mercato che in pari data sono state perfezionate operazioni di vendita di azioni di Mediobanca, realizzate attraverso un processo di accelerated bookbuilding, il cui regolamento di vendita è previsto per il 3 luglio 2025. In particolare, la vendita ha riguardato, quanto a Banca Mediolanum S.p.A. n. 22.644.712 Azioni di Mediobanca e quanto a Mediolanum Vita S.p.A. n. 6.450.398 Azioni di Mediobanca per un totale complessivamente pari a circa il 3,5% del capitale sociale di Mediobanca. Alla Data del Documento di Esenzione, non è ancora disponibile la comunicazione ai sensi dell'articolo 120 del TUF.

Alla Data del Documento di Esenzione, risulta vigente un accordo di consultazione tra taluni soci di Mediobanca, riconducibile alla fattispecie indicata dell'articolo 122, comma 5, lett. a) del TUF. Per maggiori informazioni al riguardo si rimanda a quanto rappresentato sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo https://www.mediobanca.com/it/corporate-governance/azionisti/Accordo-tra-soci-Mediobanca.html

2.2.4.3 Numero di dipendenti

In conformità con quanto riportato nel Comunicato Stampa Novestrale Mediobanca 2024/2025, incorporato mediante riferimento del Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, disponibile sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor relations/risultati-finanziari/risultati-e-bilanci.html, al 31 marzo 2025 il Gruppo Mediobanca impiegava 5.508

dipendenti. L'Offerente non dispone di informazioni più aggiornate rispetto a tale data.

2.2.5 Informazioni finanziarie

2.2.5.1 Bilanci

Per il Gruppo Mediobanca sono incorporate tramite riferimento in conformità con quanto previsto dall'articolo 19 del Regolamento Prospetto:

le informazioni finanziarie del Gruppo Mediobanca per l'esercizio 2023/2024, approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 19 settembre 2024 ed esaminate dall'assemblea ordinaria dell'Emittente in data 28 ottobre 2024, comprensive della relazione della società revisione emessa in data 25 settembre 2024;
le informazioni finanziarie del Gruppo Mediobanca per i sei mesi conclusi al 31 dicembre 2024, approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 10 febbraio 2025, comprensive della relazione della società revisione emessa in data 11 febbraio 2025.
le informazioni finanziarie del Gruppo Mediobanca per i nove mesi conclusi al 31 marzo 2025, approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 8 maggio 2025 e messe a disposizione del pubblico mediante comunicato stampa.

Per maggiori informazioni si rimanda a quanto rappresentato nel Bilancio Consolidato Mediobanca 2023/2024, consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati-presentazioni/risultati.html, e nella Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025, consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati-presentazioni/risultati.html e nel Comunicato Stampa Novestrale Mediobanca 2024/2025, consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati-finanziari/risultati-e-bilanci.html.

La seguente tabella di corrispondenza riporta l'intervallo di pagine in cui sono reperibili le diverse parti del Bilancio Consolidato Mediobanca 2023/2024, della Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025 e del Comunicato Stampa Novestrale Mediobanca 2024/2025, che risultano incorporate.

Sezione	Esercizio 2023/2024	Semestre 2024/2025	Comunicato Stampa Novestrale 2024/2025
Stato Patrimoniale Consolidato	Pagine 98 - 99	Pagine 57- 58	24
Conto Economico Consolidato	Pagina 100	Pagina 59	23
Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato	Pagina 102- 103	Pagine 61 - 62	24
Rendiconto Finanziario Consolidato Metodo Diretto	Pagina 104	Pagina 63	N/A.
Note integrative	Pagine 109 - 373	Pagine 65 - 200	N/A.
Relazione della Società di Revisione	Pagina 86	Pagina 54	N/A.

2.2.5.2 Principi contabili

Il Bilancio Consolidato Mediobanca 2023/2024, la Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025 e il Comunicato Stampa Novestrale Mediobanca 2024/2025 sono stati redatti in conformità con gli IFRS e gli IAS emessi dall'IASB, nonché con le relative interpretazioni fornite dall'IFRIC, così come adottati dall'Unione Europea.

2.2.5.3 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio e tendenze che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative per l'esercizio in corso

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, non si sono verificati cambiamenti significativi sulla situazione finanziaria dell'Emittente dal 31 marzo 2025 alla Data del Documento di Esenzione.

Per quanto concerne la presenza di tendenze che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni sulle prospettive dell'Emittente, si rimanda a quanto rappresentato al Paragrafo "Prevedibile andamento della gestione" (pagine 50 e 51) della Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025 e alle pagine 18 e 19 del Comunicato Stampa Novestrale Mediobanca 2024/2025, incorporate mediante riferimento del Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, disponibili sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati presentazioni/risultati.html.

2.2.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Esenzione, nessuno dei procedimenti legali in corso che coinvolgono Mediobanca e le sue società consolidate ha avuto, né ha avuto recentemente, un impatto significativo sulla situazione patrimoniale o sulla redditività del Gruppo Mediobanca.

Per maggiori informazioni sui procedimenti legali e i contenziosi verso l'amministrazione finanziaria di cui il Gruppo Mediobanca è parte si rimanda a quanto rappresentato al Paragrafo "Fondi per rischi e oneri" del Bilancio Consolidato Mediobanca 2023/2024 (pagine 211-213) e della Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025 (pagine 123 – 124), incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibili sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati-presentazioni/risultati.html.

2.2.7 Sintesi delle informazioni comunicate a norma del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio

Si riporta di seguito una sintesi delle informazioni comunicate da Mediobanca nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento e del Consiglio del 16 aprile 2014, che appaiono pertinenti ai fini di quanto contenuto nel presente Documento di Esenzione.

Ciascuno dei comunicati menzionati di seguito è disponibile per la consultazione sul sito internet dell'Emittente (www.mediobanca.it).

Comunicazioni stampa relativi a operazioni straordinarie

• 2 luglio 2025 – Mediobanca comunica di aver concluso il programma di acquisto di azioni proprie avviato il 12 novembre 2024, approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca il 28 ottobre 2024 e autorizzato dalla Banca Centrale Europea il 7 ottobre 2024 e di aver acquistato nell'ambito dello stesso complessivamente n. 24.146.245 azioni proprie, pari al 2,9% del capitale sociale dell'Emittente per un controvalore complessivo pari a Euro 384.999.983. A valle dei predetti acquisti, Mediobanca comunica di detenere un totale di n. 26.914.597 azioni proprie pari al 3,2% del

proprio capitale sociale.

2 luglio 2025 – 16 giugno 2025: Nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie avviato il 12 novembre 2024, approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca il 28 ottobre 2024 e autorizzato dalla Banca Centrale Europea il 7 ottobre 2024, Mediobanca ha comunicato i seguenti acquisti di azioni proprie:
- o in data 2 luglio 2025 n. 363.320 azioni, al prezzo medio di Euro 18,82 per un controvalore complessivo pari a Euro 6.838.143
- o in data 1° luglio 2025 n. 652.500 azioni, al prezzo medio di Euro 19,05 per un controvalore complessivo pari a Euro 12.428.751;
- o in data 30 giugno 2025 n. 513.500 azioni, al prezzo medio di Euro 19,63 per un controvalore complessivo pari a Euro 10.080.716;
- o in data 27 giugno 2025 n. 678.648 azioni, al prezzo medio di Euro 19,59 per un controvalore complessivo pari a Euro 13.293.214;
- o in data 25 giugno 2025 n. 565.000 azioni, al prezzo medio di Euro 19,90 per un controvalore complessivo pari a Euro 11.242.937. Inoltre, nell'ambito dei piani di remunerazione del personale del gruppo Mediobanca, sono state cedute fuori mercato n. 64.197 azioni proprie al prezzo di Euro 19,3555 (pari alla media del prezzo del titolo negli ultimi 10 giorni di negoziazione), per un controvalore complessivo pari a Euro 1.242.565;
- o in data 24 giugno 2025 n. 761.000 azioni, al prezzo medio di Euro 19,87 per un controvalore complessivo pari a Euro 15.119.093;
- o in data 23 giugno 2025 n. 297.000 azioni, al prezzo medio di Euro 19,17 per un controvalore complessivo pari a Euro 5.692.500;
- o in data 20 giugno 2025 n. 421.000 azioni, al prezzo medio di Euro 19,30 per un controvalore complessivo pari a Euro 8.127.147;
- o in data 18 giugno 2025 n. 223.500 azioni, al prezzo medio di Euro 19,31 per un controvalore complessivo pari a Euro 4.315.789;
- o in data 17 giugno 2025 n. 376.000 azioni, al prezzo medio di Euro 19,15 per un controvalore complessivo pari a Euro 7.199.708;
- o in data 16 giugno 2025 n. 432.000 azioni, al prezzo medio di Euro 19,45 per un controvalore complessivo pari a Euro 8.400.783.
15 giugno 2025: Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha deliberato di rinviare al 25 settembre 2025 la data dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, originariamente convocata per il 16 giugno 2025 ai sensi dell'art. 104 TUF per l'autorizzazione dell'offerta pubblica volontaria di scambio su Banca Generali.
3 giugno 2025: Mediobanca comunica di aver concluso con successo il collocamento di un nuovo Covered Bond con durata di 5 anni (in scadenza ad agosto 2030), per un ammontare complessivo di Euro 750 milioni.
20 maggio 2025: Mediobanca comunica, ai sensi dell'articolo 102, comma 3, TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, l'avvenuto deposito presso CONSOB del documento di offerta relativo all'Offerta Mediobanca-Banca Generali.
28 aprile 2025: Mediobanca ha annunciato l'Offerta Mediobanca-Banca Generali ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF. L'offerta riguarda la totalità delle 116.851.637 azioni ordinarie

di Banca Generali, incluse le 2.907.907 azioni proprie. Il corrispettivo previsto per ogni azione di Banca Generali portata in adesione è pari a 1,70 azioni ordinarie di Assicurazioni Generali detenute da Mediobanca.

23 – 4 aprile 2025: Nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie avviato il 12 novembre 2024, approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca il 28 ottobre 2024 e autorizzato dalla Banca Centrale Europea il 7 ottobre 2024, Mediobanca ha comunicato i seguenti acquisti di azioni proprie:
- o in data 23 aprile 2025 n. 97.188 azioni, al prezzo medio di Euro 16,03 per un controvalore complessivo pari a Euro 1.557.539;
- o in data 22 aprile 2025 n. 200.000 azioni, al prezzo medio di Euro 15,70 per un controvalore complessivo pari a Euro 3.139.259;
- o in data 17 aprile 2025 n. 200.000 azioni, al prezzo medio di Euro 15,66 per un controvalore complessivo pari a Euro 3.132.488;
- o in data 15 aprile 2025 n. 200.000 azioni, al prezzo medio di Euro 15,61 per un controvalore complessivo pari a Euro 3.121.584;
- o in data 14 aprile 2025 n. 200.000 azioni, al prezzo medio di Euro 15,16 per un controvalore complessivo pari a Euro 3.032.659;
- o in data 11 aprile 2025 n. 200.000 azioni, al prezzo medio di Euro 14,52 per un controvalore complessivo pari a Euro 2.904.688;
- o in data 10 aprile 2025 n. 200.000 azioni, al prezzo medio di Euro 15,03 per un controvalore complessivo pari a Euro 3.006.620;
- o in data 9 aprile 2025 n. 200.000 azioni, al prezzo medio di Euro 14,03 per un controvalore complessivo pari a Euro 2.805.288;
- o in data 8 aprile 2025 n. 200.000 azioni, al prezzo medio di Euro 14,41 per un controvalore complessivo pari a Euro 2.881.800;
- o in data 7 aprile 2025 n. 200.000 azioni, al prezzo medio di Euro 13,95 per un controvalore complessivo pari a Euro 2.789.983;
- o in data 4 aprile 2025 n. 460.000 azioni, al prezzo medio di Euro 15,47 per un controvalore complessivo pari a Euro 7.114.699.
11 marzo 2025: Mediobanca ha concluso con successo il collocamento del primo Sustainable Tier2 Bond con durata di 10 anni e 6 mesi (in scadenza a settembre 2035) e opzione call dopo il quinto anno, per un ammontare complessivo di Euro 300 milioni.
10 marzo 2025: Mediobanca comunica che, alla data del 28 febbraio 2025, a valere sul programma di acquisto azioni proprie avviato il 12 novembre 2024, è stato acquistato un totale di n. 15.987.589 azioni, pari all'1,9% del capitale sociale per un controvalore complessivo pari a circa Euro 236,6 milioni
6 – 3 febbraio 2025: Mediobanca, nell'ambito del programma di buyback avviato il 12 novembre 2024 e autorizzato dagli azionisti e dalla BCE, ha comunicato di aver acquisto nel mese di gennaio 2025 n. 14.709.078 azioni proprie, pari all'1,8% del capitale sociale della stessa, per un controvalore complessivo di Euro 216,4 milioni. Inoltre, Mediobanca ha comunicato di aver acquistato:
- o in data 6 febbraio 2025 n. 195.468 azioni per un controvalore complessivo pari a Euro 3.125.663,24;
- o in data 5 febbraio 2025 n. 217.043 azioni per un controvalore complessivo pari a Euro

3.433.372,115

o in data 4 febbraio 2025 n. 402.000 azioni per un controvalore complessivo pari a Euro 6.278.208,255;
o in data 3 febbraio 2025 n. 464.000 azioni per un controvalore complessivo pari a Euro 7.293.731,095.
28 gennaio 2025: Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha dichiarato di rigettare l'Offerta, qualificata come "fortemente distruttiva di valore".
13 gennaio 2025: Compass, la divisione di Consumer Finance di Mediobanca, ha acquisito la maggioranza di HeidiPay AG, società specializzata nello sviluppo di piattaforme digitali per il Buy Now Pay Later (BNPL). L'operazione consolida una partnership avviata nel 2022, quando Compass aveva acquisito il 19,5% della holding, seguita dall'acquisizione della sua controllata svizzera, HeidiPay Switzerland AG, nell'ottobre 2023. L'investimento è in linea con la strategia del piano "One Brand One Culture" al 2026, che punta a potenziare la distribuzione diretta e digitale di Compass.
9 gennaio 2025: Mediobanca comunica che, alla data del 31 dicembre 2024, a valere sul programma di acquisto azioni proprie avviato il 12 novembre 2024, è stato acquistato un totale di n. 8.242.715 azioni, pari all'1% del capitale sociale per un controvalore complessivo pari a circa Euro 116,9 milioni.
18 dicembre 2024: Mediobanca ha dichiarato di aver lanciato il proprio programma EMTN (Euro Medium Term Notes) in Italia, diventando il primo istituto bancario ad avere un programma EMTN approvato dalla CONSOB e ammesso alla quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) di Borsa Italiana.
6 dicembre 2024: Mediobanca comunica che, alla data del 30 novembre 2024, a valere sul programma di acquisto azioni proprie avviato il 12 novembre 2024, è stato acquistato un totale di n. 4.357.496 azioni, pari allo 0,5% del capitale sociale per un controvalore complessivo pari a circa Euro 62 milioni.
12 novembre 2024: Mediobanca ha annunciato l'avvio di un programma di acquisto di azioni proprie a partire dal 12 novembre, autorizzato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 ottobre 2024 e previa autorizzazione della BCE. Il programma prevede l'acquisto di un massimo di 37.500.000 azioni ordinarie (pari a circa il 4,5% del capitale sociale), con un limite di esborso complessivo di Euro 385 milioni.
28 ottobre 2024: Mediobanca ha completato con successo l'emissione di un Senior Preferred Bond da Euro 500 milioni, con scadenza a gennaio 2031 e opzione call dopo il quinto anno.
28 agosto 2024: Mediobanca ha dichiarato di aver concluso l'emissione di un covered bond a 7 anni per un importo di Euro 750 milioni, segnando la seconda emissione del 2024.
11 giugno 2024: Mediobanca ha annullato 17.000.000 di azioni proprie, pari al 2% del capitale sociale, senza alcuna riduzione del capitale sociale. Con questo annullamento, il numero di azioni in circolazione scende da 849.948.824 a 832.948.824, mentre il capitale sociale rimane invariato a Euro 444.515.142,5. Il programma di acquisto di azioni proprie, completato a febbraio 2024, ha visto Mediobanca acquisire 17.000.000 di azioni per un totale di circa Euro 197,9 milioni, in linea con la politica di distribuzione agli azionisti del Piano Strategico 2023-2026. Il programma era stato autorizzato dall'assemblea degli azionisti e dalla BCE.

Comunicati stampa relativi ad eventi societari finanziari

27 giugno 2025: Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca comunica l'approvazione del Piano Mediobanca 2025-2028.
9 maggio 2025: Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha deliberato la distribuzione di un

acconto sul dividendo a valere sui risultati al 31 dicembre 2024 pari a Euro 0,56 lordi per azione, in pagamento dal 21 maggio 2025 presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata delle azioni (Monte Titoli) con record date 20 maggio 2025 e stacco cedola n. 42 il 19 maggio 2025.

9 maggio 2025: il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha comunicato di aver approvato i risultati consolidati al 31 marzo 2025.
22 aprile 2025: l'agenzia di rating S&P Global Ratings ha alzato il rating a lungo termine (unsecured) di Mediobanca a BBB+ (da BBB), con outlook stabile.
10 febbraio 2025: il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca comunica di aver approvato i risultati consolidati al 31 dicembre 2024.
12 dicembre 2024: Mediobanca ha ricevuto indicazioni dalla BCE in relazione al requisito patrimoniale Pillar 2 Capital Requirement (P2R) da rispettare a partire dal 1° gennaio 2025 a livello consolidato, in conformità con gli esiti del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) del 2024. In particolare, è stato confermato il requisito Pillar 2 pari all'1,75%.
12 novembre 2024: Mediobanca ha comunicato di aver approvato i risultati consolidati al 30 settembre 2024.
28 ottobre 2024: l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca, con la partecipazione del 48,75% del capitale, ha approvato il bilancio al 30 giugno 2024, con un dividendo lordo di Euro 1,07 per azione, di cui Euro 0,51 erogato come acconto a maggio e il saldo di Euro 0,56 previsto per il 20 novembre. È stato anche approvato l'acquisto di fino a 37,5 milioni di azioni proprie per un valore massimo di Euro 385 milioni e l'uso delle stesse per operazioni straordinarie, piani di compensi per il personale, vendita o annullamento. Inoltre, l'assemblea ha autorizzato l'annullamento di azioni proprie non utilizzate, fino a 30 milioni.
1° agosto 2024: Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca comunica di aver approvato i risultati di esercizio al 30 giugno 2024.
10 maggio 2024: Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha approvato la relazione per il periodo conclusosi al 31 marzo 2024.

Comunicati stampa relativi alla governance

26 giugno 2025: Mediobanca comunica che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, su proposta del Comitato Nomine, ha deliberato di integrare il Comitato Parti Correlate con il Consigliere indipendente Vittorio Pignatti-Morano Campori, nominandolo altresì Presidente.
4 giugno 2025: Mediobanca comunica, per conto dei soci partecipanti all'accordo di consultazione in essere, la nomina del dott. Alberto Pecci quale Presidente del patto di consultazione, sino alla scadenza del 31 dicembre 2027.
28 maggio 2025: Mediobanca comunica la convocazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca ai sensi dell'art. 104 del TUF per il giorno 16 giugno 2025.
28 marzo 2025: Mediobanca ha presentato una lista di 12 candidati per il nuovo Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali la cui nomina è all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata per il 23 e 24 aprile 2025.
19 febbraio 2025: Mediobanca comunica che l'assemblea dei partecipanti all'accordo di consultazione in essere tra i soci Mediobanca ha, tra l'altro, approvato l'ingresso di AFL S.r.l., controllata dall'ing. Federico Falck, titolare di n.1,1 milioni di azioni Mediobanca (0,13% del capitale sociale) e Alberto Aspesi (direttamente e tramite la controllata Bocca di Rosa S.r.l.), con n. 2,7 milioni di azioni Mediobanca (0,33% del capitale sociale). Ha, altresì, preso atto delle vendite di n. 1.725.000 azioni

Mediobanca (0,21%) da parte di Aurelia (Gruppo Gavio). A valle di tali operazioni la percentuale rappresentata dall'Accordo aumenta dall'11,62% all'11,87 % del capitale.

3. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

3.1 Scopo e obiettivi dell'Offerta

L'obiettivo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire la revoca delle azioni di Mediobanca dalla quotazione su Euronext Milan (il "Delisting"), favorendo gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita tra BMPS e Mediobanca.

Nel corso dell'ultimo triennio, BMPS ha costantemente rafforzato i suoi fondamentali, consolidando la sostenibilità del proprio modello di business e migliorando il profilo di rischio, così da raggiungere solidi livelli di redditività. Inoltre, il Gruppo BMPS è riuscito a superare la maggior parte degli obiettivi del piano industriale 2022-2026 con due anni di anticipo e con una delle posizioni patrimoniali più solide in Europa gettando solidi presupposti per poter giocare un ruolo attivo nel più ampio scenario di consolidamento del settore bancario italiano.

L'aggregazione tra BMPS e Mediobanca, che sarà realizzata nel rispetto dei principi della sana e prudente gestione, della continuità operativa e del presidio del rischio, mira a creare un nuovo campione nazionale, combinando due marchi di rilievo nel mercato dei servizi finanziari, con l'obiettivo di rafforzare la sostenibilità del modello di business, assicurando solidi livelli di redditività nel medio-lungo periodo.

BMPS ritiene che l'Offerta rappresenti un'opportunità ideale di ulteriore sviluppo e crescita per entrambe le istituzioni e presenti una significativa creazione di valore per gli azionisti di entrambe le società e per tutti gli stakeholder.

L'aggregazione con Mediobanca, qualora realizzata, darà vita al terzo operatore bancario nazionale in termini di totale attivi, impieghi alla clientela, raccolta diretta e total financial assets e ad un player altamente diversificato, resiliente, con capabilities distintive e complementari in ciascuna area di business e significativo grado di innovatività e supporto alla crescita, con potenziale di competere con le principali realtà bancarie italiane ed europee, tramite la piena valorizzazione del capitale umano esistente.

In un mercato che è in una fase di consolidamento, BMPS intende svolgere un ruolo attivo e questa ipotesi di aggregazione rappresenta un'opportunità unica per rafforzare il proprio posizionamento in determinati ambiti e settori chiave, anche per meglio cogliere opzioni future di crescita. Aumenterà in questo modo il sostegno alle famiglie e alle imprese, rafforzando il supporto complessivo alle prime, sia nelle esigenze di finanziamento che nella protezione e gestione del risparmio, e affiancando le seconde per catturare opportunità di crescita a livello domestico ed internazionale. I benefici ricadranno anche sui territori e sull'intera economia italiana.

Come meglio dettagliato al successivo Paragrafo 5.1, il nuovo gruppo potrà contare sulle competenze distintive di Mediobanca nelle aree di Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer Finance, e di BMPS nei settori del Retail e Commercial Banking. Inoltre, la partecipazione detenuta in Assicurazioni Generali contribuirà altresì positivamente alla diversificazione dei ricavi del nuovo Gruppo BMPS e sarà gestita alla stregua delle restanti linee di business secondo un'attenta disciplina di ottimizzazione del capitale e una forte logica di redditività aggiustata per il rischio. L'Offerente si riserva comunque di valutare compiutamente l'Offerta Mediobanca-Banca Generali recentemente annunciata al mercato una volta disponibili eventuali ulteriori informazioni rilevanti.

Per maggiori informazioni circa lo scopo (i) dell'Operazione per l'Offerente e i suoi azionisti, (ii) dell'Operazione per l'Emittente, e la descrizione degli eventuali benefici previsti derivanti dall'Operazione, si rimanda a quanto descritto al successivo Capitolo 5 nonché a quanto rappresentato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, incorporato nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/offerta-pubblica-di-scambio-totalitaria-volontaria.html.

3.2 Condizioni dell'Offerta

3.2.1 Informazioni sulle procedure e sui termini dell'Offerta e sulla legge che disciplina l'accordo di esecuzione dell'Offerta

L'Operazione consiste in un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da BMPS – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti – sulla totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca, e cioè complessive:

(i) massime n. 833.279.689 azioni ordinarie di Mediobanca, ossia la totalità delle azioni ordinarie emesse da Mediobanca alla Data del Documento di Esenzione, incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente corrispondenti, alla Data del Documento di Esenzione - a n 26.914.597, pari al 3,2% del relativo capitale sociale; nonché,
(ii) massime n. 16.178.862 azioni ordinarie di Mediobanca che l'Emittente potrebbe emettere prima del perfezionamento dell'Offerta a favore dei beneficiari di taluni piani di incentivazione che la stessa ha in essere;

(complessivamente, le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

In particolare, in data 23 gennaio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente (previo rilascio in pari data di un parere favorevole, motivato e vincolante, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta. Tale decisione è stata, pertanto, comunicata a CONSOB e al mercato in data 24 gennaio 2025 ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti e dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (la "Comunicazione dell'Offerente").

Si segnala che, alla Data del Documento di Esenzione, l'Offerente detiene direttamente n. 31.996 azioni dell'Emittente, rappresentative dello 0,004% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Esenzione.

Per maggiori informazioni in relazione alle procedure e i termini dell'Offerta e, in particolare, riguardo le informazioni di cui all'articolo 6, paragrafo 3, della Direttiva 2004/25/CE, si rinvia al Documento di Offerta, incorporato nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, disponibile sul sito internet dell'Offerente al seguente indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/offerta-pubblica-di-scambio-totalitaria-volontaria.html.

3.2.2 Condizioni di Efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento (o alla rinuncia da parte dell'Offerente secondo quanto di seguito previsto) di ciascuna delle condizioni di efficacia indicate all'Avvertenza A.1. del Documento di Offerta (le "Condizioni di Efficacia") e riportate di seguito, dandosi atto che le stesse sono indicate secondo una sequenza temporale che non è tassativa:

(i) che le autorizzazioni richieste della normativa di settore in relazione all'Offerta, dettagliatamente indicate al successivo Paragrafo 3.2.4 del Documento di Esenzione (le "Autorizzazioni Preventive") ottenute non vengano revocate e/o modificate per prevedere prescrizioni, condizioni o limitazioni non presenti alla Data del Documento di Esenzione;
(ii) che l'Offerente abbia ottenuto l'approvazione incondizionata (ovvero senza condizioni, limitazioni e prescrizioni) delle competenti autorità antitrust a (la "Condizione Antitrust");
(iii) che vengano rilasciate le ulteriori autorizzazioni richieste ai fini dell'Operazione senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la "Condizione Altre Autorizzazioni");
(iv) che nessuna autorità competente, inclusi organi giurisdizionali, emetta delibere o provvedimenti

tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per BMPS e/o Mediobanca, di realizzare l'Offerta ovvero gli obiettivi della medesima;

(v) che, tra la data della Comunicazione dell'Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano a BMPS di dare corso all'Offerta in conformità alle autorizzazioni ricevute in merito all'Offerta e alle previsioni in esse contenute;
(vi) che l'Offerente venga a detenere, all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione pari ad almeno il 66,67% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (la "Condizione Soglia"). Si precisa in ogni caso che l'Offerente si è riservato di rinunciare a tale Condizione di Efficacia e di procedere con l'acquisto di tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta medesima nonostante si tratti di un quantitativo di azioni di Mediobanca inferiore rispetto a quello sopra indicato, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) – sia comunque almeno pari al 35% dei diritti di voto esercitabili in assemblea (soglia, quest'ultima, non rinunciabile) (la "Condizione Soglia Minima");
(vii) che, tra la data della Comunicazione dell'Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della data della Comunicazione dell'Offerente, né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni che eccedano i limiti dell'ordinario esercizio dell'attività di impresa dell'Emittente: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) come rappresentate nella Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025; (y) che limitino la libera operatività delle filiali, succursali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scadenza); o (z) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e con le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle autorità di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (viii);
(viii) che, tra la data della Comunicazione dell'Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, anche qualora deliberati prima della data della Comunicazione dell'Offerente, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea dei soci in sessione ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;
(ix) che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari (a) che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato

o (b) che abbiano o possano avere effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o di BMPS (e/o delle sue società controllate e/o collegate) come rappresentata nella Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025; e/o (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o alle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla data di pubblicazione della Comunicazione dell'Offerente, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività o la situazione dell'Emittente (patrimoniale, economica, reddituale o operativa (e/o delle sue società controllate e/o collegate)) come rappresentata nella Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025 (la "Condizione MAE"). La Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, e/o l'imposizione di dazi commerciali che, sebbene di pubblico dominio alla data del Documento di Esenzione, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate.

In conformità alle previsioni di cui all'articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, BMPS si riserva la facoltà di modificare e/o rinunciare a, in tutto o in parte, ovvero invocare il mancato avveramento di, una o più delle Condizioni di Efficacia (fatta eccezione per la Condizione Soglia Minima), solo espressamente, dandone comunicazione nelle forme previste dall'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Per una completa informativa sulle Condizioni di Efficacia si rimanda a quanto rappresentato all'Avvertenza A.1. del Documento di Offerta, disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo (https://www.gruppomps.it/corporate-governance/offerta-pubblica-di-scambio-totalitaria-volontaria.html) e incorporato nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.

3.2.3 Commissioni o penali dovute laddove l'Offerta non sia completata

Non sono dovute commissioni o penali laddove l'Offerta non sia completata.

3.2.4 Notifiche e autorizzazioni richieste ai fini dell'Offerta

Prima della Data del Documento di Esenzione l'Offerente ha ottenuto le seguenti autorizzazioni:

a. Provvedimento prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-8 QLF-2025-0020 QLF-2025-0021 QLF-2025-0022 del 24 giugno 2025, ai sensi del quale la Banca Centrale Europea ha rilasciato a BMPS l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione diretta di controllo nell'Emittente, nonché all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in Mediobanca Premier e Compass, ai sensi degli articoli 19 e 22 del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993;
b. Provvedimento prot. n. 1293052/25 del 24 giugno 2025, ai sensi del quale la Banca d'Italia ha rilasciato le autorizzazioni preventive all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in MBCredit Solutions S.p.A., MBFACTA S.p.A. e SelmaBipiemme Leasing S.p.A. ai sensi degli articoli 19 e 22 del TUB, come richiamati dall'articolo 110 del TUB;
c. Provvedimento prot. n. 1294067/25 del 24 giugno 2025, ai sensi del quale la Banca d'Italia ha rilasciato l'autorizzazione preventiva all'acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in Spafid S.p.A. ai sensi degli articoli 19 e 22 del TUB, come richiamati dall'articolo 110 del TUB;
d. Provvedimento prot. n. 1294074/25 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale la Banca d'Italia ha rilasciato il nulla osta all'acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in Mediobanca SGR S.p.A.,

nonché di una partecipazione indiretta qualificata in Generali Asset Management S.p.A. SGR e Generali Real Estate S.p.A. SGR, ai sensi degli articoli 19 e 22 del TUB, come richiamati dall'articolo 15 del TUF;

e. Provvedimento prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-5 OGS-2025-ITMPS-0273144 del 1° aprile 2025 ai sensi del quale la Banca Centrale Europea ha rilasciato l'autorizzazione per l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell'Offerente a servizio dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (e dalla relativa Delega) non contrastino con la sana e prudente gestione dell'Offerente, ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB;
f. Provvedimento prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-4 OGS-2025-ITMPS-0273144, del 1° aprile 2025 ai sensi del quale la Banca Centrale Europea ha rilasciato l'autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013;
g. Provvedimento prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-12 OGS-2025-ITMPS-0276432 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale la Banca Centrale Europea ha rilasciato (a) l'autorizzazione all'acquisizione, da parte dell'Offerente, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario dell'Offerente, ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, (b) l'autorizzazione all'acquisto di partecipazioni di controllo, o consentano l'esercizio di influenza notevole, su imprese finanziarie o strumentali di Paesi Extra-UE (diversi da Stati Uniti, Giappone, Canada e Svizzera);
h. Provvedimento prot. n. 102692/25 del 20 maggio 2025 ai sensi del quale l'IVASS ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Assicurazioni Generali S.p.A., ai sensi degli articoli 68 e ss. del Decreto Legislativo n. 209 del 7 settembre 2005;
i. Provvedimento prot. n. 9110020375710 del 25 giugno 2025 ai sensi del quale la "Finanzmarktaufsichtsbehörde" (autorità di vigilanza austriaca) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Europäische Reiseversicherung AG, Generali Versicherung AG e BAWAG P.S.K. Versicherung AG ai sensi dell'articolo 24, comma 1, del Versicherungsaufsichtsgesetz 2016 (Austrian Insurance Supervision Act);
j. Provvedimento prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-11 QLF-2025-0026 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale la Banca Centrale Europea ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Bank AG ai sensi dell'articolo 20, comma 1, del Bankwesengesetz (Austrian Banking Act);
k. Provvedimento prot. n. 385 03 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza bulgara (Financial Supervision Commission) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Insurance AD, GP Reinsurance EAD e United Health Insurance Fund Doverie Insurance AD EAD ai sensi dell'articolo 68, comma 1, del Bulgarian Insurance Code;
l. Provvedimento prot. n. 326-01-22-25-20 del 26 giugno 2025 ai sensi del quale la "Hrvatska agencija za nadzor financijskih usluga" (autorità di vigilanza croata) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Osiguranje d.d. ai sensi dell'articolo 36, comma 1, del Zakon o osiguranju (Croatian Insurance Act);
m. Provvedimenti prot. n. 79158-29/2025, 79106-29/2025 e 79108-60/2025 del 23 giugno 2025 ai sensi del quale la "Magyar Nemzeti Bank" (autorità di vigilanza ungherese) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Biztosító Zrt., Európai Utazási Biztosító Zrt. e Genertel Biztosító Zrt. ai sensi degli articoli 237, comma 1, 258 and 260, comma 2 della Legge LXXXVIII del 2014 (Hungarian Insurance Act);

n. Provvedimento prot. n. 03-107/7-20 del 25 giugno 2025 ai sensi del quale la "Agencija za nadzor osiguranja" (autorità di vigilanza montenegrina) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Akcionarsko društvo za osiguranje Generali Osiguranje Montenegro ai sensi dell'articolo 23, comma 1, del Zakon o osiguranju (Insurance Act) montenegrino;
o. Provvedimento prot. n. 591 del 23 giugno 2025 ai sensi del quale la "Autoritatea de Supraveghere Financiară" (autorità di vigilanza rumena) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Romania Asigurare Reasigurare S.A. ai sensi dell'articolo 43, comma 1, della Legge 237/2015 e dell'articolo 10, comma 1 del RoFSA Regulation 3/2016;
p. Provvedimenti prot. n. 7267 e 7268 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza serba (National Bank of Serbia) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Akcionarsko društvo za osiguranje Generali Osiguranje Srbija, Beograd e Akcionarsko društvo za reosiguranje Generali Reosiguranje Srbija, Beograd ai sensi degli articoli 31 e 69 del Zakon o osiguranju (Serbian Insurance Act);
q. Provvedimento prot. n. 7266 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza serba (National Bank of Serbia) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Akcionarsko društvo za upravljanje dobrovoljnim penzijskim fondom Generali Beograd ai sensi dell'articolo 14 del Serbian Voluntary Pension Funds Act;
r. Comunicazione prot. n. 40100-1/2025-4 del 10 marzo 2025 ai sensi del quale la "Agencija Za Zavarovalni Nadzor" (autorità di vigilanza slovena) ha comunicato il non luogo a provvedere con riguardo all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali zavarovalnica d.d. Ljubljana ai sensi dell'articolo 31 dello Slovenian Insurance Act;
s. Provvedimento prot. n. 40220-2/2025-15 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale la "Agencija Za Trg Vrednostnih Papirjev" (autorità di vigilanza slovena) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Investments, družba za upravljanje, d.o.o. ai sensi dell'articolo 35 dello Slovenian Investment Funds and Management Companies Act;
t. Provvedimento prot. n. 25-011834 del 29 aprile 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza danese (Danish Financial Supervisory Authority) ha comunicato il non luogo a provvedere con riguardo all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Global Evolution Asset Management AS, Global Evolution Financial ApS e Global Evolution Holding ApS ai sensi dell'articolo 61 del Lov om Finansiel Virksomhed (Danish Financial Business Act);
u. Provvedimento prot. n. 5100 del 20 giugno 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza greca (Bank of Greece – Department of Private Insurance Supervision) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Hellas Insurance S.A. ai sensi della Legge No 4364/2016 e del Bank of Greece Executive Committee Act No. 120/11.7.2017;
v. Provvedimento prot. n. 902201/39000 del 25 giugno 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza del Principato del Liechtenstein (Liechtenstein Financial Market Authority) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Fortuna Lebens-Versicherungs AG ai sensi degli articoli dal 92 al 98 del Liechtenstein Insurance Supervision Act e delle FMA Guidelines 2017/20 – Prudential Assessment of Qualifying Holdings;
w. Provvedimento prot. n. D-25-01910 del 25 giugno 2025 ai sensi del quale l'"Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution" (ACPR) (autorità di vigilanza francese) e provvedimento prot. n. MV 2025 00086/MVE del 26 giugno 2025 della "Commission de Contrôle des Activités Financières" (autorità di vigilanza monegasca), ai sensi dei quali tali autorità hanno rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in CMB Monaco S.A.M. ai sensi, rispettivamente, dell'articolo 2 del Decreto francese n. 2010-1599 del 20 dicembre 2010 e dell'articolo 8 della Legge del Principato

di Monaco n. 1.338 del 7 settembre 2007, come successivamente modificata;

x. Provvedimento prot. n. MV 2025 00086/MVE del 26 giugno 2025 ai sensi del quale la "Commission de Contrôle des Activités Financières" (autorità di vigilanza monegasca) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in CMG Monaco S.A.M. ai sensi dell'articolo 8 della Legge del Principato di Monaco n. 1.338 del 7 settembre 2007, come successivamente modificata;
y. Provvedimento prot. n. SAI-CA/2025/431 del 17 giugno 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza portoghese (Portuguese Insurance and Pension Funds Supervisory Authority) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Seguros S.A. ai sensi degli articoli 6, comma 1(f), dal 162 al 169, dal 172 al 174-A, comma 1 del Legal Framework for access to and exercise of insurance and reinsurance activities, approvato dalla Legge n. 147/2015, come successivamente modificata, e ai sensi degli articoli 2, 3 e 9, e degli allegati III, IV e V del Regulatory Standard della Portuguese Insurance and Pension Funds Supervisory Authority n. 3/2021 del 13 aprile;
z. Provvedimento prot. n. S-Sp-2025/00039/CNB/581 del 20 marzo 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza ceca (Czech National Bank) ha comunicato il non luogo a provvedere con riguardo all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Česká pojišťovna a.s. ai sensi della sezione 24 e seguenti della Legge n. 277/2009 Coll. (Insurance Act) e ai sensi della sezione 12 del Decreto n. 307/2016 Coll.;
aa. Provvedimento prot. n. S-Sp-2025/00015/CNB/657 del 20 marzo 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza ceca (Czech National Bank) ha comunicato il non luogo a provvedere con riguardo all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Investments CEE, investiční společnost, a.s. ai sensi della sezione 520 e seguenti della Legge n. 240/2013 Coll. e ai sensi delle sezioni 16 e 18 del Decreto n. 247/2013 Coll.;
bb. Provvedimento prot. n. S-Sp-2025/00040/CNB/581 del 20 marzo 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza ceca (Czech National Bank) ha comunicato il non luogo a provvedere con riguardo all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali penzijní společnost, a.s. ai sensi della sezione 41 e seguenti della Legge n. 427/2011 Coll. e ai sensi della sezione 6 del Decreto n. 199/2020 Coll.;
cc. Comunicazioni del 18 giugno 2025 in relazione ai procedimenti n. ACT-25-093791, ACT-25-093797, ACT-25-093798, ACT-25-093799, ACT-25-093794, ACT-25-093802, ACT-25-093804 e ACT-25-093801, ai sensi del quale la "Autorité de contrôle prudentiel et de résolution" (ACPR) (autorità di vigilanza francese) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Europ Assistance S.A., Generali France, Generali IARD S.A., Generali Retraite S.A., Generali Vie S.A., L'Equité S.A., Prudence Créole, GFA Caraïbes ai sensi dell'articolo R.322-11-1 del French Insurance Code;
dd. Provvedimento prot. n. SUIVT013335 del 9 maggio 2025 ai sensi del quale la "Autorité des marchés financiers" (AMF) (autorità di vigilanza francese) ha rilasciato l'autorizzazione con riguardo all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Wealth Solutions ai sensi dell'articolo 317-10 dell'Autorité des marchés financiers General Regulation;
ee. Provvedimento del 12 giugno 2025 in relazione al procedimento prot. n. VA 42-I 5061/00441#00728, ai sensi del quale la "Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht" (BaFin) (autorità di vigilanza tedesca) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in ADVOCARD Rechtsschutzversicherung AG, Cosmos Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft, Cosmos Versicherung Aktiengesellschaft, Dialog Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft, Dialog Versicherung Aktiengesellschaft, ENVIVAS Krankenversicherung Aktiengesellschaft, Generali Deutschland AG,

Generali Deutschland Versicherung AG, Generali Deutschland Krankenversicherung AG, Generali Deutschland Lebensversicherung AG, Generali Beteiligungs-GmbH e Generali Pensionsfonds AG ai sensi della German Insurance Supervision Act;

ff. Provvedimento prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-10 QLF-2025-0023 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale la BCE ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Deutsche Bausparkasse Badenia Aktiengesellschaft ai sensi del German Banking Act e della German Ordinance on qualifying holdings;
gg. Provvedimento prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-9 QLF-2025-0019 del 24 giugno 2025 ai sensi del quale la BCE ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Mediobanca International (Luxembourg) S.A. ai sensi dell'articolo 6, comma 5 e seguenti della Legge del 5 aprile 1993, ai sensi delle Joint guidelines on the prudential assessment of acquisitions and increases of qualifying holdings in the financial sector datate 20 dicembre 2016 emesse dalla Autorità Europee di Vigilanza, come adottate dalla Circolare CSSF 17/669 e ai sensi della Legge dell'11 gennaio 2008;
hh. Provvedimento prot. n. OPC.25/90515-VKE/SNA S-790 GFIOT-AVGFI_A del 25 giugno 2025 ai sensi del quale la "Commission de Surveillance du Secteur Financier" (CSSF) (autorità di vigilanza lussemburghese) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Mediobanca Management Company S.A.ai sensi della Legge del 17 dicembre 2010, ai sensi della Circolare 18/698 della Commission de Surveillance du Secteur Financier e ai sensi delle Joint guidelines on the prudential assessment of acquisitions and increases of qualifying holdings in the financial sector datate 20 dicembre 2016 emesse dalla Autorità Europee di Vigilanza, come adottate dalla Circolare CSSF 17/669 e ai sensi della Legge dell'11 gennaio 2008;
ii. Provvedimento prot. n. OPC.25/90722-HOM/SAW S-988 GFIOT-AVGFI_C del 26 giugno 2025 ai sensi del quale la "Commission de Surveillance du Secteur Financier" (CSSF) (autorità di vigilanza lussemburghese) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Investments Luxembourg S.A. ai sensi della Legge del 17 dicembre 2010, ai sensi della Legge del 12 luglio 2013, ai sensi della Circolare 18/698 della Commission de Surveillance du Secteur Financier e ai sensi delle Joint guidelines on the prudential assessment of acquisitions and increases of qualifying holdings in the financial sector datate 20 dicembre 2016 emesse dalla Autorità Europee di Vigilanze, come adottate dalla Circolare CSSF 17/669;
jj. Provvedimento del 11 giugno 2025 ai sensi del quale la "Commissariat aux Assurances" (CAA) (autorità di vigilanza lussemburghese) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Compass RE (Luxembourg) S.A. e Generali Luxembourg S.A. ai sensi della Legge del 7 dicembre 2015 (Insurance Supervision Law) e ai sensi delle Joint guidelines on the prudential assessment of acquisitions and increases of qualifying holdings in the financial sector datate 20 dicembre 2016 emesse dalla Autorità Europee di Vigilanze, come adottate dalla Circolare CSSF 17/669;
kk. Provvedimento del 11 giugno 2025 ai sensi del quale la "Commissariat aux Assurances" (CAA) (autorità di vigilanza lussemburghese) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Employee Benefits Network S.A. ai sensi della Legge del 7 dicembre 2015 (Insurance Supervision Law);
ll. Provvedimento prot. n. CIC/211407499 del 21 maggio 2025 ai sensi del quale la "Financial Conduct Authority" (FCA) (autorità di vigilanza britannica) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Arma Partners LLP, Polus Capital Management Limited e Conning Asset Management Limited ai sensi della Parte XII del Financial Services and Markets Act 2000;

mm.Comunicazione del 21 maggio 2025 ai sensi del quale la "Financial Conduct Authority" (FCA) (autorità di vigilanza britannica) ha comunicato il non luogo a provvedere con riguardo all'acquisizione della partecipazione indiretta in Lumyna Investments Limited ai sensi della Parte XII del Financial Services and Markets Act 2000;
nn. Provvedimento prot. n. JP3/OPI/7364/4 e JP3/OPI/7324/4 del 17 giugno 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza malese (Central Bank of Malaysia) ha rilasciato l'autorizzazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Generali Insurance Malaysia Berhad e Generali Life Insurance Malaysia Berhad ai sensi della sezione 87, comma 1 del Malaysian Financial Services Act 2013 e ai sensi del Policy Document on the Application Procedures for Acquisition of Interest in Shares and to be a Financial Holding Company emesso dalla Central Bank of Malaysia;
oo. Comunicazione prot. n. 30/816/ISSM-ADM/090.4/2025 del 10 aprile 2025 e n. 42/1152/ISSM-DS/090.4/2025 del 28 maggio 2025 ai sensi del quale l'autorità di vigilanza mozambicana (Ministry of Finance) ha comunicato il non luogo a provvedere con riguardo all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in Tranquilidade Moçambique Companhia de Seguros, S.A. e Tranquilidade Moçambique Companhia de Seguros Vida, S.A ai sensi del Decreto Legge n. 1/2010 del 31 dicembre 2010 e ai sensi del Decreto N. 30/2011 dell'11 agosto 2011;
pp. Provvedimento del 24 giugno 2025 ai sensi del quale il "New York State Department of Financial Services" (NYDFS) (autorità di vigilanza dello Stato di New York) ha riconosciuto all'Offerente l'esenzione ai sensi della Section 1502(b) della Insurance Law dello Stato di New York rispetto all'obbligo di ottenimento dell'autorizzazione all'acquisto del controllo di Generali USA Insurance Company e Generali U.S. Branch, quale altrimenti previsto ai sensi della Section 1506 della sopracitata legge;
qq. per effetto del silenzio-assenso della "Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones" (autorità di vigilanza spagnola) formatosi in data 14 maggio 2205, autorizzazione con riferimento alla partecipazione indiretta qualificata in Generali España, S.A. de Seguros y Reaseguros e Generali Seguros y Reaseguros, S.A.

Inoltre, prima della Data del Documento di Offerta l'Offerente ha altresì provveduto ad effettuare le seguenti comunicazioni preventive:

a. comunicazione preventiva in data 13 febbraio 2025 alla Autorità Federale Di Vigilanza Sui Mercati Finanziari (FINMA) (autorità di vigilanza svizzera) in relazione all'acquisizione della partecipazione indiretta qualificata in RAM Active Investments SA, Europ Assistance (Suisse) Assurance SA, Fortuna Rechtsschutz-Versicherung-Gesellschaft AG, Generali Assurances Générales SA, Generali Investments Schweiz AG, Generali Personenversicherungen AG ai sensi dell'articolo 11, comma 5 del Swiss Financial Institutions Act, dell'articolo 10 della Swiss Financial Institutions Ordinance, degli articoli 5, comma 2 e 21, comma 2 dello Swiss Insurance Supervision Act e ai sensi dell'articolo 5 della Swiss Insurance Supervision Ordinance; e
b. comunicazione preventiva alla "Financial Industry Regulatory Authority, Inc." (FINRA) (autorità di vigilanza statunitense) in relazione ad una variazione del controllo su, o partecipazione qualificata in, Mediobanca Securities USA LLC ai sensi della FINRA Rule 1017.

Con riferimento al provvedimento autorizzativo rilasciato dalla Banca Centrale Europea del 24 giugno 2025 (prot. n. ECB-SSM-2025-ITMPS-8 - QLF-2025-0020 - QLF-2025-0021 - QLF-2025-0022), si segnala che, ai sensi di quanto prescritto dal provvedimento autorizzativo, l'Offerente è tenuto, entro sei mesi dalla data di acquisizione del controllo di Mediobanca, a presentare a BCE un piano di integrazione che includa le seguenti informazioni:

(i) gli impatti sul capitale, sulle strategie di funding e sulla digitalizzazione/sicurezza informatica, evidenziando eventuali scostamenti rispetto alle ipotesi iniziali, evidenziate in sede di istanza, in

termini, tra l'altro, di sinergie, costi di integrazione, previsioni di perdite operative e valutazioni concernenti l'avviamento. Il capital plan aggiornato dovrà comprendere, oltre ad uno scenario base, anche un'ipotesi di scenario avverso, unitamente alle relative azioni manageriali di mitigazione nonché ad una valutazione relativa all'effettiva fattibilità e tempistica per l'attuazione;

(ii) l'organizzazione del sistema ICT, specificando le architetture transitorie ed a tendere, i data flows, gli accordi con terze parti unitamente ai processi ed ai controlli relativi al sistema ICT, al data quality, alle misure di continuità operativa, anche in termini di gestione delle parti terze ed ai cambiamenti da apportare ai piani ed alle procedure interne;
(iii) l'assetto di corporate governance del nuovo gruppo con riferimento a: a. la struttura organizzativa ed alla normativa propedeutica ad assicurare il coordinamento strategico ed operativo tra l'Offerente e tutte le proprie controllate; b. l'assetto degli organi nelle società controllate; c. l'assetto del sistema di controllo interno, assicurandone la coerenza con la dimensione e la complessità del nuovo gruppo nonché con il profilo di rischio; d. i mutamenti all'assetto retributivo anche al fine di sviluppare adeguate politiche di retention per i professionisti chiave di Mediobanca; e. i cambiamenti da apportare alle modalità di aggregazione e reporting delle informazioni di rischio.

Il Piano dovrà prevedere una tempistica di tutte le attività di integrazione, così come un framework di governance definito per il regolare monitoraggio del processo di integrazione.

In aggiunta, nell'eventualità in cui l'Offerta registri un tasso di adesione inferiore al 50%, è previsto che l'Offerente fornisca a BCE entro tre mesi dalla data di conclusione dell'operazione:

un report approvato dal Consiglio di Amministrazione e condiviso con la società di revisione incaricata che confermi la sussistenza del controllo di fatto;
alternativamente, in assenza di controllo di fatto, un piano approvato dal Consiglio di Amministrazione che indichi l'approccio strategico alla partecipazione di Mediobanca acquisita, i criteri per il mantenimento o la cessione di tale partecipazione unitamente ai relativi obiettivi, tempistiche e principali snodi operativi e
una dichiarazione attestante se si preveda di acquisire una quota di partecipazione superiore al 50% ed il relativo impatto stimato a livello patrimoniale.

Si segnala che le medesime prescrizioni sono altresì richiamate nel provvedimento prot. n. ECB-SSM-2025- ITMPS-12 - OGS-2025-ITMPS-0276432.

Invece, con riferimento alle richieste della Banca d'Italia contenute nei provvedimenti autorizzativi del 24 giugno 2025, si segnala quanto segue.

Con riferimento ai provvedimenti prot. n. 1293052/25 e 1294067/25, relativi all'acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo in MBCredit Solutions S.p.A., MBFACTA S.p.A., SelmaBipiemme Leasing S.p.A., e Spafid S.p.A., l'Offerente è tenuto, entro sei mesi dalla data di acquisizione del controllo sui citati intermediari, a presentare a Banca d'Italia riferimenti in ordine a:

(i) le prospettive strategico/operative degli intermediari, inviando un programma di attività aggiornato;
(ii) le modalità che si intendono seguire per la piena integrazione degli stessi nel nuovo contesto societario, sotto il profilo degli assetti di governance, organizzativi e di controllo.

Con riferimento invece al provvedimento di cui prot. n. 1294074/25, relativo all'acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in Mediobanca SGR S.p.A. nonché di una partecipazione indiretta qualificata in Generali Asset Management S.p.A. SGR e Generali Real Estate S.p.A. SGR, l'Offerente è tenuto, entro sei mesi dalla data di conclusione dell'Offerta e con specifico riferimento all'acquisizione della partecipazione di controllo in Mediobanca SGR S.p.A., a presentare a Banca d'Italia un'informativa che includa:

(i) eventuali modifiche al business plan della SGR, con particolare riguardo alle prospettive relative alle gestioni patrimoniali ricevute in delega e alle strategie di distribuzione e collocamento degli OICR;
(ii) eventuali piani di mantenimento/riallocazione delle risorse di alto profilo attualmente presenti nella SGR;
(iii) intenzioni in merito alla nomina/sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione e delle figure apicali, nonché le misure che verranno messe in atto ai fini dell'integrazione nel Gruppo BMPS dell'attuale assetto delle funzioni di controllo della SGR.

Con riferimento all'esenzione ottenuta in data 24 giugno 2025 dal "New York State Department of Financial Services" (NYDFS) rispetto all'autorizzazione per l'acquisto del controllo di Generali USA Insurance Company e Generali U.S. Branch, l'Offerente si è impegnato, tra l'altro, con la suddetta autorità, successivamente al completamento dell'Offerta, a fare quanto in suo ragionevole potere per far sì che l'Emittente si astenga,salvo il consenso dell'autorità, (i) dall'incrementare la propria partecipazione in Assicurazioni Generali S.p.A. oltre la soglia del 15% del capitale sociale di Assicurazioni Generali S.p.A. e/o (ii) dallo stipulare accordi di qualsivoglia natura con terzi aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto in Assicurazioni Generali S.p.A.

Il suddetto impegno è assunto esclusivamente da parte dell'Offerente, non presenta impatti sull'esecuzione dell'Offerta e, in ogni caso, non limita direttamente l'Emittente, oltre a non precludere all'Offerente la possibilità di presentare, eventualmente, una nuova istanza all'autorità competente per l'effettuazione di acquisti, diretti o indiretti, di azioni di Assicurazioni Generali S.p.A. al di sopra della suddetta soglia del 15% o della possibilità di stipulare accordi di qualsivoglia natura con terzi aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto in Assicurazioni Generali S.p.A.

Si segnala infine che in data 2 luglio 2025 l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha comunicato all'Offerente l'adozione del provvedimento di non avvio dell'istruttoria ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990.

3.2.5 Modalità di finanziamento dell'Offerta

In considerazione della natura dell'Offerta quale offerta pubblica di scambio, il Corrispettivo dell'Offerta è rappresentato da Azioni BMPS di nuova emissione; l'Offerente non ha assunto né assumerà alcun finanziamento in relazione al pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

L'Offerente farà fronte alla copertura del fabbisogno derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta – calcolato in ipotesi di adesione totale all'Offerta sulla base del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta, pari a complessive n. 849.458.551 – mediante l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

3.2.6 Calendario dell'Offerta

Per il calendario dell'Offerta si rinvia a quanto contenuto nella Premessa n. 4. del Documento di Offerta, incorporato nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibile sul sito internet dell'Offerente al seguente indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/offerta-pubblica-di-scambio-totalitaria-volontaria.html.

3.3 Fattori di rischio relativi all'Operazione

Si riporta di seguito un elenco dei rischi significativi dell'Operazione individuati dall'Offerente con specifico riferimento all'acquisizione di Mediobanca attraverso l'Offerta.

La natura dell'Offerta implica che gli investitori debbano considerare una serie di rischi connessi a qualsiasi previsione relativa alla performance della Banca, nel contesto degli obiettivi strategici propri, di quelli

dell'Offerta stessa, nello scenario economico in cui è stata presentata.

L'elenco dei fattori di rischio indicati al presente Paragrafo non è da intendersi come esaustivo e, alla Data del Documento di Esenzione, potrebbero esistere rischi e incertezze non note alla Banca che potrebbero avere un effetto negativo sull'attività, sulla situazione finanziaria, sui risultati, sulle prospettive o sul prezzo di mercato delle azioni, del Gruppo BMPS.

In conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2021/528, vengono presentati per primi i fattori di rischio ritenuti più significativi alla Data del Documento di Esenzione, considerando il loro impatto negativo sulla Banca, sul Gruppo BMPS e sulle probabilità che si verifichino.

3.3.1 Rischi connessi alle informazioni relative a Mediobanca contenute nel Documento di Esenzione

Il Documento di Esenzione contiene informazioni relative al Gruppo Mediobanca che sono state esclusivamente estratte da dati e informazioni di natura pubblica, principalmente dal Bilancio Consolidato Mediobanca 2023/2024 oggetto di revisione contabile, dalla Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025 e dalla relazione finanziaria semestrale del Gruppo Mediobanca 2023/2024, entrambe oggetto di revisione contabile limitata.

BMPS non ha effettuato su Mediobanca alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura prima della promozione dell'Offerta, come tipicamente avviene nell'ambito di operazioni di offerta pubblica di scambio, e pertanto, alla Data del Documento di Esenzione, non è possibile garantire che l'attività di analisi delle informazioni rese pubblicamente disponibili da Mediobanca abbia consentito di identificare o valutare tutte le potenziali criticità o rischiosità connesse all'acquisizione della stessa. A tal riguardo, si precisa infatti che: (i) BMPS – data la struttura dell'Operazione (i.e., acquisizione mediante offerta pubblica di scambio) – non beneficia di alcun impegno di garanzia e indennizzo a livello contrattuale (e.g., dichiarazioni e garanzie e relativi obblighi di indennizzo del venditore); e (ii) le attività di analisi pre-acquisizione compiute da BMPS su Mediobanca sono state condotte esclusivamente sulla base di informazioni pubbliche.

Per tale motivo, BMPS potrebbe non essere a conoscenza di passività attuali, potenziali, contingenti o pregresse e/o di eventuali problematiche operative del Gruppo Mediobanca, esponendosi in tal modo al rischio che risultino maggiori passività e/o minori valori patrimoniali rispetto a quelli riportati nel bilancio del Gruppo Mediobanca, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sui benefici attesi dall'Offerta e dalla relativa acquisizione.

Similmente, l'Offerente potrebbe essere tenuto a gestire criticità relative a questioni legali, normative, fiscali, ambientali o operative del Gruppo Mediobanca non rese pubbliche da quest'ultimo e potrebbe dover affrontare reclami o contenziosi contro Mediobanca o le sue controllate non previsti, che potrebbero provenire da qualsiasi autorità giudiziaria e/o amministrativa.

Laddove tali rischi si dovessero concretizzare, l'Offerente potrebbe incorrere in costi e spese aggiuntivi (anche di considerevole portata), non prevedibili alla Data del Documento di Esenzione, che potrebbero limitare o compromettere il raggiungimento delle stime di espansione degli utili attese ad esito dell'Operazione e, in ultima istanza, impattare negativamente sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di BMPS e del Gruppo BMPS.

3.3.2 Rischi connessi al mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è subordinata al verificarsi delle Condizioni di Efficacia.

Qualora per qualsivoglia motivo, una o più tra le Condizioni di Efficacia indicate nel presente Documento di Esenzione e nel Documento di Offerta non dovesse avverarsi entro il rispettivo termine di avveramento,

ovvero entro i rispettivi termini non dovesse avverarsi con le modalità inizialmente previste, ovvero, entro il medesimo termine, non dovesse essere rinunziata, in tutto o in parte, da BMPS, l'Offerta dovrà intendersi definitivamente ed automaticamente inefficace e, conseguentemente, non potrebbe essere completata.

3.3.3 Rischi connessi al completamento dell'Operazione

L'intero processo di acquisizione comporta numerosi rischi inerenti al processo stesso, tra cui a titolo esemplificativo e non esaustivo:

eventuali difficoltà nel processo di integrazione tra l'Offerente e Mediobanca a seguito del completamento dell'Offerta, inclusi possibili ritardi nell'implementazione delle attività relative all'integrazione, con impatti negativi sull'efficienza, l'affidabilità, la continuità e la coerenza di funzioni operative, amministrative e di controllo;
la necessità di effettuare rilevanti investimenti imprevisti in attrezzature, gestione delle informazioni, sistemi informatici ("IT"), servizi IT e altre infrastrutture aziendali critiche, nonché la gestione di sfide tecnologiche impreviste connesse all'integrazione dei sistemi informatici delle due società. L'Offerente, a valle di un processo di valutazione tecnica delle potenziali migliorie dei sistemi informativi, potrà infatti prevedere l'integrazione dei sistemi IT di Mediobanca nel modello architetturale di BMPS. La potenziale integrazione comporterà il trasferimento di un volume significativo di dati, attività e processi, che potrebbe temporaneamente ritardare il processo di migrazione e determinare costi aggiuntivi per l'entità risultante dall'Operazione, richiedere risorse supplementari da parte del management e del personale e comportare la perdita di future opportunità di business.
l'elevato carico di lavoro richiesto alle risorse di BMPS e Mediobanca ai fini di un'integrazione, che potrebbe impattare la capacità dei management di gestire efficacemente le attività ordinarie dell'entità risultante dal completamento dell'Offerta;
la capacità di rispondere prontamente ai cambiamenti del mercato e del contesto aziendale durante e a seguito del processo di integrazione tra l'Offerente e Mediobanca;
la gestione efficace del processo di adattamento del personale, inclusa la necessità di garantire tempi adeguati per l'implementazione delle modifiche organizzative necessarie;
la capacità di trattenere e gestire il management di maggior esperienza e le figure chiave all'interno dell'entità risultante dal completamento dell'Offerta; e
la capacità di gestire e mantenere con successo le relazioni commerciali e contrattuali con clienti, fornitori e controparti commerciali durante il processo d'integrazione.

Il Gruppo BMPS potrebbe, inoltre, dover sostenere costi aggiuntivi rilevanti di natura legale, contabile e amministrativa relativi alla realizzazione di tali misure, alcuni dei quali saranno dovuti indipendentemente dal raggiungimento di una piena integrazione.

Il successo dell'acquisizione di Mediobanca dipenderà in larga misura dall'efficacia del processo di integrazione attuato da BMPS. Qualora tale integrazione non fosse pianificata, programmata ed eseguita correttamente, potrebbero verificarsi errori o ritardi nella gestione delle richieste dei clienti, perdita di visibilità su determinate funzioni, errori di pianificazione e gestione per BMPS, nonché errate registrazioni contabili, con conseguente necessità di successive correzioni e/o riconciliazioni, oltre al rischio di perdite operative e reputazionali derivanti da processi e tecnologie non correttamente funzionanti.

Inoltre, qualora l'acquisizione fosse completata secondo quanto previsto dall'Offerta, l'Offerente vedrebbe un incremento della propria esposizione ai rischi connessi all'attività di Corporate & Investment Banking e Consumer Finance, nei quali opera Mediobanca, e connessi all'attività assicurativa, tramite la partecipazione diretta detenuta da Mediobanca in Assicurazioni Generali S.p.A.

Il verificarsi degli eventi sopra rappresentati, non prevedibili alla Data del Documento di Esenzione, potrebbe far insorgere in capo all'Offerente oneri, anche significativi, non previsti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo BMPS.

3.3.4 Rischi connessi all'espansione delle fonti di ricavo e alle sinergie attese

L'Offerente stima che, sul fronte ricavi, l'Operazione possa consentire una generazione di sinergie per circa Euro 0,3 miliardi annui, grazie all'arricchimento dell'offerta di prodotti e servizi per famiglie e imprese, allo sviluppo di un'offerta integrata sulle rispettive basi clienti ed a un incremento della penetrazione e ampliamento dei mercati di riferimento. Nel contempo potranno essere generate significative sinergie di costo sul fronte delle spese amministrative e ciò consentirà un'ottimizzazione mirata delle funzioni in sovrapposizione. A questo si aggiungeranno le economie derivanti dalla razionalizzazione del piano investimenti combined delle due banche, così da evitare le duplicazioni di investimenti nelle aree oggetto della combinazione; in tale contesto, i risparmi attesi ammontano a circa Euro 0,3 miliardi per anno.

L'aggregazione permetterà inoltre di realizzare sinergie di funding attese per circa Euro 0,1 miliardi all'anno grazie ad un mix di funding più bilanciato, facendo leva sulla capacità di raccolta commerciale di MPS e ottimizzando la posizione di wholesale funding dell'entità combinata.

Il raggiungimento delle predette sinergie dipenderà, tuttavia, da diversi fattori, tra cui la capacità di BMPS di:

(i) rispondere ai cambiamenti del mercato e del contesto aziendale nel corso del processo di integrazione delle funzioni operative e di supporto;
(ii) gestire efficacemente il processo di cambiamento e adattamento del personale, riservando un tempo sufficiente per l'attuazione delle modifiche necessarie; e
(iii) definire e implementare con successo una nuova strategia e un nuovo modello organizzativo e di governance per l'entità risultante dall'acquisizione;
(iv) gestire efficacemente eventuali condotte ostruzionistiche o conflittuali di soggetti ostili all'Offerta.

Tali previsioni sono altresì soggette a rischi che possono incidere sulla posizione dell'Offerente, anche a causa di eventuali imprecisioni e/o errori nelle valutazioni effettuate prima dell'acquisizione, che a loro volta possono comportare la necessità di rivedere i benefici economici stimati ovvero determinati valori quali le attività acquisite nell'ambito di Mediobanca.

Si precisa che, nello scenario in cui ad esito dell'Offerta l'Offerente giungesse a detenere una partecipazione nel capitale sociale di Mediobanca pari o superiore alla Condizione Soglia (i.e., 66,67% del capitale sociale dell'Emittente), si prevede che circa il 50% delle sinergie complessive sarà realizzato nel 2026, percentuale che salirà a circa l'85% nel 2027 per poi trovare sostanziale piena applicazione nel 2028.

Le descritte sinergie di costo e funding, l'ampliamento delle fonti di ricavo e le relative sinergie, ed i vantaggi derivanti dalla complementarità dei modelli di business di BMPS e Mediobanca, nonché gli obiettivi strategici dell'Offerta, saranno realizzabili non solo mediante l'acquisizione del controllo di diritto ma anche nel caso di scenari diversi rispetto all'acquisizione del controllo di diritto (controllo di fatto), seppur con possibili variazioni e ritardi nella loro implementazione. In particolare, con riguardo alle tempistiche massime e possibili variazioni, si segnala che le sinergie, l'ampliamento delle fonti di ricavo nonché i benefici e gli obiettivi strategici dell'Offerta sarebbero comunque realizzabili negli importi previsti a regime, seppur in un orizzonte

temporale più esteso di circa 12-18 mesi, con almeno il raggiungimento di circa il 50% delle sinergie attese nei tre anni successivi al perfezionamento dell'Offerta e prevedendone la piena attuazione nella prima parte del 2030.

Inoltre, potrebbero verificarsi eventi relativi alla struttura societaria di Mediobanca, al di fuori del controllo dell'Offerente, potenzialmente atti a ritardare il conseguimento delle sinergie stimate, nonché ad avere un impatto negativo sui risultati e sulle performance del Gruppo BMPS post-Operazione.

Si segnala inoltre che, alla Data del Documento di Esenzione, l'Offerente non ha approvato un piano industriale consolidato relativo a Mediobanca che tenga conto del perfezionamento dell'Offerta e, conseguentemente, l'unico piano industriale, ancora in vigore, è il Piano Industriale 2024-2028.

Un eventuale rallentamento nel raggiungimento delle sinergie previste a causa di eventi non prevedibili alla Data del Documento di Esenzione potrebbe far insorgere in capo all'Offerente oneri, anche significativi, non previsti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo BMPS post-Operazione.

Si rileva infine che, mentre l'Offerta Mediobanca-Banca Generali sembrerebbe in potenza coerente con il razionale strategico dell'Offerta, le informazioni al momento disponibili all'Offerente non sono tali da permettere a BMPS un'analisi compiuta essendo stata la stessa assemblea di Mediobanca originariamente convocata per il 16 giugno 2025 rinviata nell'assunto dell'incompletezza del quadro informativo.

3.3.5 Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per la determinazione del Corrispettivo Pre-Aggiustamento

Il Corrispettivo Pre-Aggiustamento è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 23 gennaio 2025, sulla base di dati pubblicamente disponibili. Al riguardo, si segnala che le valutazioni effettuate per la determinazione del Corrispettivo Pre-Aggiustamento hanno evidenziato i limiti e le difficoltà valutative tipiche di questo tipo di analisi derivanti, in particolare, dal fatto che l'Offerente non ha avuto accesso a informazioni e dati previsionali dettagliati, che avrebbero consentito di predisporre valutazioni finanziarie analitiche relative alle azioni di Mediobanca. A tal riguardo si ricorda che in, considerazione:

della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti di BMPS circa la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,86 per azione, pagato in data 21 maggio 2025, con data stacco della cedola il 19 maggio 2025 (record date 20 maggio 2025); e
della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in data 8 maggio 2025 circa la distribuzione di un acconto sul dividendo a valere sui risultati al 31 dicembre 2024, pari a Euro 0,56 per azione, pagato in data 21 maggio 2025, con data stacco della cedola il 19 maggio 2025 (record date 20 maggio 2025),

in data 20 maggio 2025 l'Offerente ha inoltre ritenuto di avvalersi della facoltà, già prevista nella Comunicazione dell'Offerente, di aggiustare il Corrispettivo Pre-Aggiustamento. Si ricorda che nella Comunicazione dell'Offerente era infatti previsto quanto segue "Qualora, prima della Data di Pagamento, l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo (ivi incluso un acconto sui dividendi) e/o effettuare una distribuzione di riserve ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Mediobanca e/o dalle azioni di MPS, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente dall'Emittente e/o da MPS il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto del dividendo distribuito (ovvero del relativo acconto) ovvero della riserva distribuita".

Fatto salvo quanto già descritto, la Comunicazione dell'Offerente prevede ulteriori ipotesi di aggiustamento del Corrispettivo e, segnatamente, qualsiasi operazione sul capitale sociale e/o sulle azioni di Mediobanca, ferma in ogni caso la facoltà per l'Offerente di avvalersi (ovvero di rinunciare ad avvalersi) della relativa condizione di efficacia, ove applicabile, in relazione a detto singolo evento.

Poiché i prezzi di mercato delle azioni ordinarie dell'Offerente e di Mediobanca sono stati e sono soggetti a volatilità e fluttuazioni derivanti dall'andamento generale dei mercati dei capitali, vi è il rischio che, pur rimanendo il Corrispettivo Pre-Aggiustamento ed il Corrispettivo equi (secondo i metodi utilizzati per la sua determinazione), il numero di azioni emesse a titolo di Corrispettivo non risulti adeguato rispetto alle fluttuazioni dei prezzi di mercato delle Azioni BMPS e/o Mediobanca; ciò potrebbe far sì che il valore del Corrispettivo alla data di perfezionamento dell'Offerta sia inferiore o superiore rispetto alla data in cui è stato determinato. Al riguardo, si specifica che le variazioni dei prezzi di mercato possono derivare da una serie di fattori, anche al di fuori del controllo di BMPS, tra cui le attività e prospettive future, le condizioni di mercato, lo sviluppo economico, gli eventi geopolitici, le valutazioni regolamentari, le azioni governative, i procedimenti legali, nonché ulteriori analoghe eventualità.

Le analisi valutative svolte da BMPS alla data del 23 gennaio 2025 ai fini della determinazione del Corrispettivo Pre-Aggiustamento devono intendersi soggette alle seguenti principali limitazioni:

BMPS ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica;
BMPS non ha effettuato su Mediobanca alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura;
alla data di riferimento non era pubblicamente disponibile un piano industriale aggiornato di Mediobanca con orizzonte temporale omogeneo a quello di BMPS. Di conseguenza, ove rilevante ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economico futuro utilizzate per BMPS sono state desunte sulla base delle stime del Piano Industriale 2024-2028 mentre, per Mediobanca sono state desunte sulla base delle stime fornite dagli analisti di ricerca;
le analisi condotte riflettono le peculiarità delle metodologie valutative, la cui affidabilità è limitata da una serie di fattori intrinseci alle stesse.

3.3.6 Rischi connessi all'inclusione di informazioni finanziarie pro-forma relative all'acquisizione di Mediobanca

I prospetti dello stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2024 e del conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e le relative note esplicative del Gruppo BMPS (le "Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-forma") predisposte nell'ambito del Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 70, comma 6, (disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/assemblea-azionisti/archivio-assemblee.html) sono da intendersi incorporate mediante riferimento nel Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto. A tal riguardo si precisa che le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma predisposte al fine di riflettere retroattivamente sui dati storici del Gruppo BMPS gli effetti dell'acquisizione da parte di BMPS di Mediobanca in caso di successo dell'Offerta - rappresentano una simulazione fornita esclusivamente a scopo illustrativo e non intendono rappresentare la situazione finanziaria e l'andamento economico del Gruppo BMPS o offrirne una rappresentazione della situazione patrimoniale e dei risultati prospettici.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state redatte utilizzando principi contabili coerenti con quelli utilizzati per la predisposizione del Bilancio Consolidato 2024 BMPS. Esse hanno l'obiettivo di rappresentare gli effetti ipotetici della potenziale acquisizione del Gruppo Mediobanca sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo BMPS, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2024 per gli effetti sullo stato patrimoniale consolidato pro-forma e il 1° gennaio 2024 per quelli sul conto economico consolidato pro-forma.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma non sono state predisposte in conformità ai requisiti del Regolamento S-X del U.S. Securities Act né secondo alcun principio contabile generalmente accettato.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state redatte sulla base delle migliori conoscenze, da parte di BMPS, basandosi esclusivamente su dati disponibili al pubblico, che sono stati elaborati e trattati senza il supporto o la collaborazione di Mediobanca; BMPS ha fatto esclusivamente affidamento su informazioni e dati pubblicati dal Gruppo Mediobanca, che non sono stati verificati dalla Banca.

Di conseguenza, le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-forma riportate nel Documento Informativo e qualsiasi informazione pro-forma fornita nel Documento di Esenzione è di per sé di valore molto limitato per gli investitori.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma sono state predisposte a partire dal Bilancio Consolidato 2024 BMPS, dal Bilancio Consolidato Mediobanca 2023/2024, dalla Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025 e dalla relazione finanziaria semestrale 2023/2024 del Gruppo Mediobanca, redatti in conformità ai principi contabili IAS/IFRS, e applicando le rettifiche pro-forma determinate simulando l'applicazione di quanto previsto dall'IFRS 3 per le operazioni di aggregazione aziendale. In particolare, si segnala che i bilanci consolidati di BMPS e Mediobanca hanno date di chiusura dell'esercizio sociale diverse, rispettivamente il 31 dicembre 2024 per la Banca e il 30 giugno 2024 per Mediobanca, pertanto si è reso necessario ricostruire, sulla base delle informazioni pubbliche disponibili, le informazioni contabili economiche di Mediobanca per il periodo di 12 mesi chiuso al 31 dicembre 2024 al fine di allinearle alla data di chiusura di BMPS.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma e, in particolare, le rettifiche pro-forma relative all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, e quindi relative all'avviamento, sono state determinate sulla base del prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni BMPS al 23 gennaio 2025 (Euro 6,953), ossia la data corrispondente all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data in cui BMPS ha annunciato l'Offerta, nell'ipotesi che gli azionisti di Mediobanca sottoscrivano integralmente l'Offerta. Per contro, in coerenza con quanto previsto dal IFRS 3, che disciplina il trattamento contabile delle aggregazioni aziendali (quale l'acquisizione ad esito dell'Offerta), BMPS dovrà rilevare le Azioni BMPS emesse in esecuzione dell'aumento di capitale riservato all'Offerta al fair value, corrispondente al prezzo di borsa delle azioni di BMPS alla data di negoziazione immediatamente precedente la data di regolamento dell'Offerta.

Pertanto, l'incremento del patrimonio netto di BMPS a seguito dell'emissione delle nuove azioni e, quindi, il costo di acquisizione, saranno noti unicamente il giorno in cui BMPS otterrà il controllo di Mediobanca. Analogamente, il valore finale delle attività e delle passività che saranno rilevate nel bilancio consolidato di BMPS sarà noto unicamente dopo che BMPS avrà ottenuto il controllo di Mediobanca, a seguito del completamento della c.d. purchase price allocation ("PPA") richiesta dal IFRS 3.

Alla luce di quanto sopra, il valore finale dell'avviamento o del provento da acquisizione sarà noto solo dopo il completamento della PPA richiesta ai sensi del IFRS 3.

Una corretta interpretazione delle informazioni fornite nelle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma richiede che gli investitori considerino i seguenti aspetti: (i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi e supposizioni, qualora l'Offerta fosse stata realmente perfezionata alle date prese a riferimento per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle stesse; (ii) le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri e non devono pertanto essere interpretate in tal senso; (iii) le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma non riflettono dati prospettici in quanto sono preparate in modo da rappresentare solo quegli effetti dell'acquisizione che sono in grado di essere isolati e oggettivamente misurabili, senza tenere conto dei potenziali effetti causati dai cambiamenti nelle condizioni di mercato, nelle politiche di gestione e nelle decisioni operative di BMPS derivanti dall'esito dell'Operazione e, in quanto tali, i dati pro-forma non intendono rappresentare una posizione finanziaria attuale o prospettica degli effetti relativi all'acquisizione; e (iv) in considerazione delle diverse finalità delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma rispetto alle informazioni finanziarie storiche del Gruppo BMPS e del Gruppo Mediobanca, lo stato patrimoniale consolidato pro-forma e il conto economico

consolidato pro-forma vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra di essi.

Alla luce di quanto sopra, gli investitori non dovrebbero fare affidamento esclusivamente sulle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma per prendere le proprie decisioni di investimento.

3.3.7 Rischi connessi a previsioni e stime

Il Documento di Esenzione include dati provvisori basati su informazioni tratte da: (a) previsioni / stime di mercato e previsioni / stime interne a BMPS; e (b) ulteriori valutazioni di BMPS in merito alle possibili sinergie e ai costi di integrazione connessi alla potenziale operazione di aggregazione tra BMPS e Mediobanca.

Si precisa che tali previsioni e stime devono essere valutate con la dovuta cautela, considerando che un piano industriale per l'entità risultante dall'Operazione sarà approvato solo successivamente al completamento dell'Offerta (secondo una tempistica ancora da definire). Le previsioni e le stime relative agli obiettivi standalone futuri di BMPS per il periodo 2024-2028 sono soggette a una serie di incertezze e fattori aggiuntivi, molti dei quali al di fuori del controllo di BMPS, cui devono aggiungersi le complessità inerenti l'implementazione dell'integrazione.

Vi sono infatti numerose variabili che potrebbero determinare una divergenza significativa tra i risultati e le performance effettive di BMPS, sia nella sua configurazione attuale sia nella sua possibile configurazione post Operazione, rispetto a quanto esplicitamente o implicitamente indicato in qualsiasi dichiarazione di carattere previsionale. Tali variabili comprendono sviluppi di natura macroeconomica e geopolitica, nonché gli eventuali effetti a catena che questi sviluppi potrebbero avere sulla crescita e sull'evoluzione a livello globale e regionale. Al momento della presentazione del Piano Industriale 2024-2028, le prospettive economiche erano — e rimangono tuttora — incerte.

Gli azionisti BMPS devono inoltre considerare che le incertezze sopra descritte si applicano anche alle previsioni e alle stime relative agli obiettivi di ampliamento dei ricavi e alle sinergie attese dall'Offerta, inclusi gli eventuali risultati stimati in conseguenza dell'Offerta, i quali potrebbero concretizzarsi solo in parte o non concretizzarsi affatto.

Alla luce di tali incertezze che caratterizzano, peraltro, qualsiasi dato previsionale, gli azionisti sono invitati a non fare esclusivo affidamento sulle previsioni e sulle stime contenute nel presente Documento di Esenzione.

Infine, si segnala che alcune delle ipotesi e/o iniziative alla base delle previsioni e delle stime potrebbero rivelarsi inesatte e, di conseguenza, non concretizzarsi o concretizzarsi in misura e tempi diversi da quelli previsti. Inoltre, potrebbero verificarsi eventi imprevedibili al momento della formulazione delle previsioni, con possibili impatti significativi. Data l'incertezza legata alla realizzazione di eventi futuri, sia in termini di effettiva occorrenza sia in termini di tempistica e portata, potrebbero emergere sostanziali differenze tra i valori previsti e quelli effettivi.

3.3.8 Rischi connessi alla non comparabilità dei risultati futuri dopo il 31 dicembre 2024

In caso di perfezionamento dell'Offerta, le fonti di ricavo e il perimetro di consolidamento del Gruppo BMPS saranno oggetto di ampliamento, dando luogo a rischi connessi all'interpretazione e alla comparazione del Bilancio Consolidato 2024 BMPS della Banca con eventuali futuri bilanci del Gruppo BMPS.

È opportuno, infatti, che gli investitori considerino l'inevitabile discontinuità e i limiti alla comparabilità delle relazioni annuali e infrannuali del Gruppo BMPS successive alla potenziale acquisizione del Gruppo Mediobanca con le informazioni finanziarie del Gruppo BMPS al 31 dicembre 2024.

3.3.9 Rischi connessi al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

Alla Data del Documento di Esenzione il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è caratterizzato da una profonda instabilità e presenta significativi profili di incertezza che, qualora dovessero ulteriormente deteriorarsi, potrebbero sortire un impatto significativo negativo sulla situazione finanziaria, patrimoniale di BMPS e Mediobanca e compromettere il buon esito dell'Operazione.

Alla Data del Documento di Esenzione il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è in particolare caratterizzato da taluni profili di criticità riconducibili:

al ritorno a politiche commerciali protezionistiche da parte degli Stati Uniti, con conseguenti ricadute negative sulla crescita globale nel medio termine. L'estensione da parte della nuova amministrazione statunitense delle tariffe alle importazioni dall'estero (principalmente verso la Cina) e la conseguente risposta delle economie colpite dai dazi, potrebbe determinare una "guerra commerciale" dalle ricadute negative sul commercio internazionale e condizionare la prosecuzione del ciclo di espansione globale ed il processo di ricomposizione dei prezzi internazionali delle materie prime, oltre ad alimentare la volatilità dei mercati valutari;
al perdurare del conflitto tra Federazione Russa e Ucraina ed alle notevoli incertezze circa l'evoluzione e gli effetti conseguenti all'adozione delle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa;
all'impatto sul contesto macroeconomico della situazione nella regione del Medio Oriente, caratterizzata dapprima dal conflitto israelo-palestinese e, successivamente, dall'esplosione delle ostilità tra Israele e Iran, da cui è derivata una situazione di instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.

Si ricorda infine che il verificarsi degli eventi descritti nel presente fattore di rischio potrebbe comportare il mancato avveramento della Condizione MAE e, qualora la stessa non venga rinunciata da BMPS, il mancato perfezionamento dell'Offerta.

3.3.10 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate

Per quanto noto a BMPS, alla Data del Documento di Esenzione, taluni soggetti aventi partecipazioni, superiori al 3% in Mediobanca detengono altresì partecipazioni rilevanti (i.e., superiori al 3%) in BMPS.

Fermo quanto precede, ai sensi del Regolamento BMPS, tenuto conto che i soggetti titolari di partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale della Banca sono da considerarsi "parti correlate" CONSOB di BMPS, individuate su base discrezionale, in quanto titolari di "una partecipazione superiore al 3% del capitale di BMPS, rappresentata da azioni con diritto di voto e che hanno segnalato tale partecipazione ai sensi dell'articolo 120 TUF" (articolo 4.1.1 del Regolamento BMPS), l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta si configura come un'operazione con parti correlate, in quanto esso è riservato in sottoscrizione agli azionisti di Mediobanca (tra i quali figurano i suddetti soggetti).

Le operazioni con parti correlate presentano i rischi tipici connessi a operazioni che intervengono tra soggetti la cui appartenenza o comunque vicinanza ai medesimi centri decisionali potrebbe compromettere l'imparzialità delle decisioni aziendali e il perseguimento esclusivo dell'interesse delle società coinvolte nell'Operazione, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per le società e i rispettivi stakeholder.

Ciò posto, la procedura prevista nel Regolamento OPC e nel Regolamento BMPS è stata debitamente espletata

e si è conclusa con il rilascio di un parere favorevole in merito all'interesse della Banca, alla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell'Offerta e, in particolare, dell'operazione di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di BMPS, composto da amministratori indipendenti.

Per una completa illustrazione delle attività svolte, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC, pubblicato sul sito istituzionale della Banca www.gruppomps.it.

3.3.11 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza

Il Documento di Esenzione contiene dichiarazioni di preminenza sul Gruppo BMPS. Tali dichiarazioni sono formulate dalla Banca sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza.

Non è possibile garantire che tali dichiarazioni possano essere mantenute o confermate.

Inoltre, le caratteristiche del settore di attività e gli obiettivi previsti potrebbero differire da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di eventi noti o ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l'altro, nella presente Sezione.

3.4 Conflitti di interessi

Per informazioni in relazione ai potenziali conflitti di interessi relativi all'Offerta si rinvia all'Avvertenza A.14 del Documento di Offerta disponibile sul sito internet dell'Offerente (https://www.gruppomps.it/corporate governance/offerta-pubblica-di-scambio-totalitaria-volontaria.html). Il Documento di Offerta è incorporato nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.

Si segnala che, in base alle comunicazioni rese pubbliche ai sensi dell'articolo 120 del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti:

Delfin S.à r.l., titolare di una partecipazione pari al 9,780% del capitale sociale dell'Offerente, è titolare di una partecipazione pari al 19,390% del capitale sociale di Mediobanca;
Francesco Gaetano Caltagirone, titolare (indirettamente, attraverso una serie di società controllate) di una partecipazione pari al 5,026%% del capitale sociale dell'Offerente, è titolare (indirettamente, attraverso una serie di società controllate) di una partecipazione pari al 5,499%% del capitale sociale di Mediobanca¹ .

In considerazione di quanto precede, l'Offerente ha ritenuto di applicare le misure e i presidi di cui al Regolamento OPC e al Regolamento BMPS all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta; per maggiori informazioni al riguardo si rimanda a quanto rappresentato al Paragrafo 4.2.3 del Documento di Esenzione nonché all'Avvertenza A.3. del Documento di Offerta, incorporato nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto e disponibile all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/offerta-pubblica-di-scambio-totalitaria-volontaria.html.

¹ Si precisa, per completezza, che in base alle comunicazioni effettuate all'Offerente dagli intermediari depositari ai fini dell'esercizio dei diritti di voto in occasione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di BMPS tenuta il 17 aprile 2025, le partecipazioni detenute da entrambi i menzionati azionisti risultavano maggiori rispetto a quanto descritto nel presente Paragrafo; per maggiori informazioni al riguardo si rimanda al precedente Paragrafo 2.1.4.2

3.5 Corrispettivo dell'Offerta

3.5.1 Destinatari dell'Offerta o dell'assegnazione dei titoli di capitale connessi all'Offerta

Salvo quanto di seguito descritto, l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia in quanto le Azioni Oggetto dell'Offerta sono quotate solo su Euronext Milan ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta sarà rivolta inoltre a soggetti statunitensi in virtù di una valida esenzione dall'obbligo di registrazione prevista ai sensi dello U.S. Securities Act. I soggetti statunitensi che detengono azioni Mediobanca potranno aderire all'Offerta in conformità alle procedure applicabili a tutti gli altri azionisti Mediobanca.

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza.

Per maggiori informazioni circa i destinatari dell'Offerta ed i mercati in cui l'Offerta è promossa si rimanda alla Sezione F.4 del Documento di Offerta e, con particolare riferimento alla promozione dell'Offerta all'indirizzo di soggetti statunitensi, si rimanda alla Sezione F.4.2., incorporate incorporato nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto, disponibile sul sito internet dell'Offerente al seguente indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/offerta-pubblica-di scambio-totalitaria-volontaria.html.

3.5.2 Corrispettivo offerto per ciascun titolo di capitale e, in particolare, il Rapporto di Scambio e l'importo di ogni pagamento in denaro

Per ciascuna azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta, l'Offerente offrirà un Corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), costituito da n. 2,533 Azioni BMPS di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta. Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 1.000 (mille) Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 2.533 (duemilacinquecentotrentatrè) Azioni BMPS di nuova emissione (il "Rapporto di Scambio").

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni, che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti.

Per completezza si rileva che nella Comunicazione dell'Offerente era previsto che, per ciascuna azione di Mediobanca, portata in adesione all'Offerta, BMPS avrebbe offerto un corrispettivo unitario rappresentato da n. 2,300 Azioni BMPS rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (il "Corrispettivo Pre-Aggiustamento"). Nella Comunicazione dell'Offerente era inoltre precisato che "Qualora, prima della Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo (ivi incluso un acconto sui dividendi) e/o effettuare una distribuzione di riserve ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Mediobanca e/o dalle azioni di MPS, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente dall'Emittente e/o da MPS, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto del dividendo distribuito (ovvero del relativo acconto) ovvero della riserva distribuita".

A tal riguardo si ricorda che:

in data 17 aprile 2025, l'Assemblea degli Azionisti di BMPS ha deliberato la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,86 per azione, pagato in data 21 maggio 2025, con data stacco della cedola il 19 maggio 2025 (record date 20 maggio 2025).
in data 8 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha deliberato la distribuzione di

un acconto sul dividendo a valere sui risultati al 31 dicembre 2024, pari a Euro 0,56 per azione, pagato in data 21 maggio 2025, con data stacco della cedola il 19 maggio 2025 (record date 20 maggio 2025).

Essendosi quindi verificate talune circostanze che determinano l'aggiustamento del Corrispettivo Pre-Aggiustamento, in data 20 maggio BMPS ha provveduto al conseguente aggiustamento tecnico del Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento e a determinare il Corrispettivo in conformità con quanto indicato al presente Paragrafo 3.5.2.

In ogni caso, si precisa che il Corrispettivo – fatte salve in ogni caso rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'Offerta – potrà essere ulteriormente aggiustato al ricorrere degli ulteriori eventi indicati nella Comunicazione dell'Offerente e sopra menzionati per sintesi.

3.5.3 Informazioni relative a qualsiasi corrispettivo potenziale concordato nell'ambito dell'Offerta

Nell'ambito dell'Offerta non è stato concordato alcun corrispettivo diverso dal Corrispettivo.

3.5.4 Metodi di valutazione e ipotesi utilizzate per determinare il Corrispettivo offerto per ciascun titolo di capitale, in particolare per quanto riguarda il Rapporto di Scambio

In considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato dalle Azioni BMPS di nuova emissione offerte in scambio a fronte delle Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta, le analisi valutative sottostanti alla determinazione del Rapporto di Scambio, e quindi del Corrispettivo, sono state effettuate dall'Offerente allo scopo di esprimere una stima comparativa dei valori economici del Gruppo Mediobanca, da un lato, e del Gruppo BMPS, dall'altro.

Pertanto, secondo un principio consolidato nella prassi valutativa, nell'approccio adottato dall'Offerente è stato privilegiato il principio di omogeneità relativa e confrontabilità dei criteri di valutazione applicati, allo scopo di individuare intervalli di valori relativi omogenei e confrontabili dell'Emittente e dell'Offerente. Le stime di valore del capitale economico dell'Emittente e dell'Offerente sottostanti alla determinazione del Corrispettivo Pre-Aggiustamento, e quindi del Corrispettivo, assumono quindi significato esclusivamente in termini relativi.

Tenuto conto delle limitazioni e delle difficoltà valutative riscontrate dall'Offerente, riconducibili principalmente al fatto che l'Offerente non ha avuto accesso ad informazioni e fatti previsionali che consentissero di predisporre valutazioni finanziarie di tipo analitico riguardo alle azioni Mediobanca, ai fini della determinazione del Corrispettivo Pre-Aggiustamento, l'Offerente ha utilizzato un approccio valutativo basato su metodologie di mercato, in linea con quanto previsto dalla miglior prassi a livello nazionale e internazionale. In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha ritenuto di utilizzare, con pari rilevanza:

(i) il metodo delle Quotazioni di Borsa;
(ii) il metodo dei multipli di mercato nella variante del prezzo di borsa di società comparabili quotate sui relativi utili prospettici; e
(iii) la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca.

Si precisa che i suddetti criteri valutativi sono stati applicati antecedentemente al pagamento del dividendo deliberato all'assemblea degli azionisti di BMPS in data 17 aprile 2025 e dell'acconto sul dividendo deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in data 8 maggio 2025 e, pertanto, l'aggiustamento del Corrispettivo, come comunicato al mercato in data 20 maggio 2025 si configura come un aggiustamento tecnico solo numerico al fine di mantenere i termini economici dell'Offerta invariati.

Per una dettagliata descrizione dei criteri di determinazione del Corrispettivo Pre-Aggiustamento e, quindi, del Corrispettivo nonché delle limitazioni e delle difficoltà riscontrate dall'Offerente nella determinazione

degli stessi si rimanda a quanto rappresentato alla Sezione E del Documento di Offerta, consultabile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/offerta-pubblica-di scambio-totalitaria-volontaria.html e incorporato nel Documento di Esenzione tramite riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.

3.5.5 Eventuali valutazioni o relazioni redatte da esperti indipendenti per determinare il Corrispettivo e informazioni sul luogo dove reperire le stesse per prenderne visione

L'Offerente non si è avvalso di valutazioni o relazioni redatte da esperti indipendenti ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Per completezza si segnala che:

in data 18 marzo 2025, la Società di Revisione ha predisposto, su base volontaria e secondo i criteri indicati nell'ISAE"3000 revised" – limited assurance engagement, una relazione avente ad oggetto l'adeguatezza, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, nel caso di specie, dei criteri adottati dal medesimo Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento - come risultante sulla base del Corrispettivo Pre-Aggiustamento - nell'Offerta, rispetto alla prassi valutativa ed alla tecnica professionale nazionale ed internazionale applicabile per operazioni di questa natura. Tale relazione, messa a disposizione degli azionisti di BMPS nell'ambito dell'Assemblea dell'Offerente del 17 aprile 2025 e allegata alla Relazione Illustrativa sul primo punto all'ordine del giorno di assemblea straordinaria, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, è disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate governance/assemblea-azionisti/archivio-assemblee.html;
in data 14 marzo 2025, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la propria relazione di stima delle Azioni Oggetto dell'Offerta. In tale relazione (la "Relazione"), l'Esperto Indipendente ha concluso che, alla data del 14 marzo 2025, sulla base della situazione economico-patrimoniale al 31 dicembre 2024 e degli elementi e dei metodi riportati nella propria relazione, il valore equo delle azioni di Mediobanca non sia inferiore ad Euro 16,406 per ciascuna azione di Mediobanca, cum dividend, ovvero ad Euro 15,852 per ciascuna azione di Mediobanca, ex dividend. Successivamente, in data 26 giugno 2025, l'Esperto Indipendente, su richiesta dell'Offerente, ha emesso la Relazione aggiornata tenendo conto dei dati e delle informazioni disponibili al 31 marzo 2025, che costituisce pertanto la nuova data di riferimento. Precisamente, nella Relazione aggiornata l'Esperto Indipendente ha concluso che, alla data del 26 giugno 2025, sulla base della situazione economico-patrimoniale al 31 marzo 2025 e degli elementi e dei metodi riportati nella propria Relazione aggiornata, il valore equo delle azioni di Mediobanca non sia inferiore ad Euro 17,395 per ciascuna azione di Mediobanca, ex dividend, ovvero al netto dell'acconto sul dividendo deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in data 8 maggio 2025.

4. TITOLI DI CAPITALE OFFERTI AL PUBBLICO

4.1 Fattori di rischio relativi ai titoli di capitale

Si riporta di seguito un elenco dei rischi individuati dall'Offerente con specifico riferimento alle Azioni BMPS rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che saranno corrisposte agli azionisti di Mediobanca quale Corrispettivo per ciascuna azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta.

4.1.1 Rischi connessi alla diluizione del capitale sociale della Banca

In caso di integrale esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della Delega, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta avrà ad oggetto massime n. 2.230.000.000 azioni ordinarie di BMPS da emettersi e liberarsi mediante conferimento in natura a favore di BMPS delle azioni di Mediobanca portate in adesione all'Offerta, anche come eventualmente rimodulata e/o modificata (l'"Ammontare Massimo Azionario").

Si rappresenta che l'Ammontare Massimo Azionario è stato incrementato da n. 1.916.543.285 (come riportato nella Comunicazione dell'Offerente) a n. 2.230.000.000 a scopo di estrema prudenza e secondo un approccio massimamente conservativo. Tenuto conto della circostanza che, alla Data del Documento di Esenzione, il dividendo deliberato all'assemblea degli azionisti di BMPS in data 17 aprile 2025 e l'acconto sul dividendo deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in data 8 maggio 2025 sono stati pagati e che pertanto il Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento è stato aggiustato e fatte salve eventuali rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'Offerta e/o eventuali ulteriori aggiustamenti del Corrispettivo – non si renderà necessario emettere tutte le n. 2.230.000.000 a servizio dell'Offerta. Tali azioni rappresenteranno circa il 64% del capitale sociale di BMPS calcolato sulla base del numero di azioni di BMPS emesse alla Data del Documento di Esenzione.

Considerando un ipotetico azionista di BMPS che detenga, in data anteriore all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, una partecipazione al capitale sociale della Banca pari al 1% del relativo capitale sociale, a seguito del completamento dell'Operazione e nell'ipotesi in cui la Banca emetta l'intero Ammontare Massimo Azionario, tale azionista di BMPS verrebbe a detenere una quota di partecipazione pari allo 0,36% (con una diluizione di circa il 64%). Alternativamente, nel caso in cui la percentuale di adesioni all'Offerta fosse pari alla Condizione Soglia (i.e., il 66,67% del capitale sociale di Mediobanca), calcolando il numero di Azioni BMPS da emettere sempre secondo un approccio massimamente conservativo, la diluzione per gli azionisti di BMPS sarebbe pari a circa il 54%.

Dunque, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta comporta un notevole effetto diluitivo sulle quote di partecipazione degli attuali azionisti di BMPS. Tale effetto deriva dall'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile.

In ogni caso, si evidenzia che la percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di BMPS dipenderà dall'esito dell'Offerta, in quanto il numero delle nuove Azioni BMPS da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta dipenderà – oltre che da eventuali aggiustamenti del Corrispettivo dell'Offerta – dal numero di Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta medesima da parte degli Aderenti.

4.1.2 Rischi connessi a fatti eccezionali o rilevanti che incidano sulla stima del valore delle Azioni Oggetto dell'Offerta effettuata ai sensi dell'articolo 2343-ter del Codice Civile e alla eventuale indisponibilità delle Azioni BMPS

Come previsto dalle disposizioni applicabili del Codice Civile per le ipotesi di conferimenti in natura, il valore delle azioni di Mediobanca che saranno conferite in BMPS deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto indipendente. In proposito, nella prospettiva dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2440, comma 2, del Codice Civile, di avvalersi della disciplina di cui all'articolo 2343-ter (anche per i fini di cui agli articoli 2343-quater e 2443, comma 4) del Codice Civile per la stima delle azioni di Mediobanca oggetto del conferimento in natura.

Tale disciplina, si ricorda, consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto, nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, nel caso in cui, ai sensi dell'articolo 2343-ter del Codice Civile, "il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura […] conferiti sia pari o inferiore […] al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità".

BMPS ha pertanto conferito a KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A., in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, l'incarico di redigere la valutazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta (l'"Esperto Indipendente"). A tal riguardo, in data 14 marzo 2025, l'Esperto Indipendente ha reso la propria relazione di stima delle Azioni Oggetto dell'Offerta, reperibile sul sito internet dell'Offerente all'Allegato C del Documento Informativo. Successivamente, in data 26 giugno 2025, l'Esperto Indipendente, su richiesta dell'Offerente, ha emesso la relazione aggiornata tenendo conto dei dati e delle informazioni disponibili al 31 marzo 2025.

A tal riguardo si precisa che:

(i) il menzionato articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, prevede che, nelle ipotesi in cui si ricorra al parere di un esperto indipendente ai fini della valutazione di cui all'articolo 2343, primo comma del Codice Civile, uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera consiliare di aumento (i.e., la data di esercizio della Delega), almeno un ventesimo del capitale sociale precedente l'aumento medesimo, possano richiedere, nel termine di 30 giorni decorrenti dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera consiliare di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che si proceda, su iniziativa degli amministratori ad una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente (nel caso di specie il Tribunale di Siena); e
(ii) nel caso in cui nel termine di 30 giorni dalla iscrizione nel Registro delle Imprese di Arezzo-Siena non sia stata proposta la domanda di cui al precedente punto (i), il Consiglio di Amministrazione di BMPS, sussistendone le condizioni, alla Data di Pagamento del Corrispettivo depositerà per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Arezzo-Siena, unitamente all'attestazione di cui all'articolo 2444 del Codice Civile, l'ulteriore dichiarazione prevista dall'articolo 2343-quater, comma 3, lettera d), del Codice Civile, contenente la dichiarazione che non sono intervenuti, successivamente alla data cui si riferisce la valutazione redatta dall'Esperto Indipendente, fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti che incidono sul valore attribuito alle Azioni Oggetto dell'Offerta ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta;
(iii) fino al momento dell'iscrizione nel Registro delle Imprese di Arezzo-Siena di tutte le dichiarazioni degli amministratori di BMPS di cui all'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile – ivi inclusa quindi la dichiarazione di cui al precedente punto (ii) – le Azioni BMPS, emesse in esecuzione dell'Aumento di

Capitale al Servizio dell'Offerta e assegnate agli Aderenti all'Offerta quale Corrispettivo, saranno indisponibili, non potranno essere alienate e dovranno restare depositate presso BMPS.

In considerazione di quanto precede, qualora (a) una minoranza qualificata di azionisti esercitasse il diritto di cui al precedente punto (i); ovvero (b) il Consiglio di Amministrazione di BMPS ritenesse in sede di iscrizione dell'attestazione di cui all'articolo 2444 del Codice Civile Aumento di Capitale che siano intervenuti fatti eccezionali o fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore delle Azioni Oggetto dell'Offerta rispetto a quanto rappresentato nel parere dell'Esperto Indipendente, il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere ad una nuova valutazione delle Azioni Oggetto dell'Offerta e avviare l'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura, chiedendo al Tribunale competente (ossia, al Tribunale di Siena) la nomina di un esperto che predisporrà, in adempimento della disciplina applicabile, una relazione giurata di stima dei beni conferiti.

Il verificarsi di quanto precede e, in particolar modo, la necessità di dover ricorrere alla nomina di un esperto da parte del Tribunale competente, generebbe significative incertezze in merito ai tempi di nomina dell'esperto stesso e ai tempi di emissione della valutazione di detto esperto, con un possibile impatto negativo per gli azionisti di Mediobanca Aderenti all'Offerta e sottoscrittori delle Azioni BMPS nel contesto dell'Offerta medesima.

4.1.3 Gestione delle Parti Frazionarie

In considerazione del fatto che per ciascuna azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta saranno attribuite, sulla base del Rapporto di Scambio, 2,533 Azioni BMPS, il risultato dell'applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta da un Aderente potrebbe non essere un numero intero di Azioni BMPS (i.e., laddove un aderente non apportasse all'Offerta almeno n. 10 Azioni Oggetto dell'Offerta, ovvero un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta pari ad un multiplo intero di 10).

Pertanto, qualora il risultato dell'applicazione del Rapporto di Scambio alle azioni di Mediobanca portate in adesione all'Offerta non fosse un numero intero di Azioni BMPS di nuova emissione, è previsto che l'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni nell'Offerta provveda all'aggregazione delle parti frazionarie di Azioni BMPS di pertinenza degli Aderenti e alla successiva cessione su Euronext Milan del numero intero di Azioni BMPS derivante da tale aggregazione, ai fini della complessiva quadratura dell'Operazione.

4.1.4 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni BMPS

Le Azioni BMPS potrebbero presentare problemi di liquidità, a prescindere dall'Offerente o dal quantitativo di azioni oggetto della singola operazione, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, ovvero potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Ciò potrebbe essere determinato da specifici eventi e fattori, alcuni dei quali esulano dalla sfera di controllo dell'Offerente.

Tra tali fattori ed eventi si segnalano, tra gli altri: (i) un peggioramento dello scenario macroeconomico in un difficile contesto geopolitico internazionale, le differenze tra i risultati operativi e finanziari realizzati dall'Offerente e quelli attesi dagli investitori e dagli analisti; (ii) la possibile contrazione del valore delle Azioni BMPS indotta dalla vendita sul mercato delle Azioni BMPS ottenute dagli azionisti di Mediobanca quale Corrispettivo dell'Offerta; (iii) i cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti; i cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale dell'Offerente o dei suoi concorrenti; (iv) i mutamenti nelle condizioni generali del settore in cui l'Offerente e il Gruppo BMPS operano; (v) i mutamenti del quadro normativo e regolamentare applicabile al settore di operatività del Gruppo BMPS.

In conseguenza di ciò, si segnala che i mercati azionari hanno fatto riscontrare, negli ultimi anni, un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero incidere

negativamente sul prezzo di mercato delle Azioni BMPS, indipendentemente dai valori patrimoniali, economici e finanziari che l'Offerente sarà in grado di realizzare.

Nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2025 e la Data del Documento di Esenzione, il prezzo unitario delle Azioni BMPS ha registrato un aumento del 4% rispetto a un aumento del 16% dell'indice FTSEMIB.

Le fluttuazioni negative del prezzo delle Azioni BMPS potrebbero anche essere causate da altri fattori, quali (i) cambiamenti che incidono sulle attività e passività, sui profitti e sulle perdite, sulla posizione finanziaria e sul reddito dell'Offerente e/o del Gruppo BMPS o dei suoi concorrenti, (ii) cambiamenti nel quadro normativo e regolamentare, (iii) eventuali raccomandazioni dell'Autorità di Vigilanza che impongano o estendano limiti o restrizioni alla distribuzione di dividendi e riserve da parte dell'Offerente, (iv) la pubblicazione sulla stampa di notizie riguardanti l'Offerente e/o il Gruppo, e (v) l'incertezza derivante dalla possibilità che l'Offerente non sia in grado, per qualsiasi motivo, di completare l'acquisizione di Mediobanca ai sensi dell'Offerta.

Il prezzo di mercato delle Azioni BMPS può pertanto variare, anche considerevolmente e, conseguentemente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita parziale o totale del capitale investito.

4.1.5 Rischi connessi ai mercati nei quali non è promossa l'offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni Mediobanca oggetto dell'Offerta sono quotate solo su Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. L'Offerta sarà rivolta inoltre a soggetti statunitensi in virtù di una valida esenzione dall'obbligo di registrazione prevista ai sensi dello U.S. Securities Act. I soggetti statunitensi che detengono Azioni Mediobanca potranno aderire all'Offerta in conformità alle procedure applicabili a tutti gli altri azionisti Mediobanca. Potrebbe essere difficoltoso per un soggetto statunitense far valere i propri diritti e avanzare eventuali pretese ai sensi delle leggi federali degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari in relazione all'Offerta, dal momento che l'Offerente e l'Emittente hanno sede in Italia, e alcuni o tutti i loro amministratori e dirigenti potrebbero essere residenti in Italia o in altri paesi al di fuori degli Stati Uniti. Un soggetto statunitense potrebbe non essere in grado di citare in giudizio una società costituita al di fuori degli Stati Uniti o i suoi amministratori o dirigenti in un tribunale non statunitense per violazioni delle leggi degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari. Potrebbe essere difficile obbligare una società costituita al di fuori degli Stati Uniti e le sue società controllate e/o collegate a sottoporsi al giudizio di un tribunale statunitense.

Inoltre, l'Offerta non è stata e non sarà promossa utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri legali e altri advisor. L'Offerente non assume alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

4.2 Dichiarazione relativa al capitale circolante

L'Offerente ritiene che, alla Data del Documento di Esenzione, il Gruppo BMPS disponga di un capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie esigenze per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Esenzione.

4.3 Informazioni riguardanti i titoli di capitale da offrire e/o da ammettere alla negoziazione

4.3.1 Informazioni generali

Le massime n. 2.230.000.000 Azioni BMPS oggetto del Corrispettivo rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, sono azioni ordinarie di BMPS, prive di indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan con codice ISIN IT0005508921.

La valuta di emissione delle Azioni BMPS è l'Euro.

4.3.2 Indicazioni delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono emesse

In data 17 aprile 2025 l'assemblea dei soci della Banca ha deliberato, tra l'altro, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi Euro 13.194.910.000, oltre eventuale sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 2.230.000.000 azioni ordinarie BMPS, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'Offerta (la "Delega").

Successivamente, in data 26 giugno 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha deliberato di esercitare la Delega, aumentando il capitale sociale a pagamento per complessivi Euro 13.194.910.000, oltre sovrapprezzo, con emissione di massime n. 2.230.000.000 azioni ordinarie, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice civile, a servizio dell'Offerta.

In relazione all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, l'Offerente ha ritenuto di applicare le misure e i presidi di cui al regolamento parti correlate approvato con delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e di cui al Regolamento BMPS. Quanto precede in quanto taluni soggetti aventi partecipazioni, superiori al 3%, in Mediobanca detengono altresì partecipazioni rilevanti (i.e. superiori al 3%) in BMPS e, pertanto, ricadono nella definizione di parti correlate CONSOB individuate su base discrezionale (art. 4.1.1 del Regolamento BMPS).

La procedura è stata debitamente espletata e si è conclusa con il rilascio in data 23 gennaio 2025 di un parere favorevole in merito alla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell'Offerta e, in particolare, dell'operazione di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, da parte del comitato per le operazioni con parti correlate di BMPS, composto da amministratori indipendenti. Per maggiori informazioni al riguardo si rimanda a quanto rappresentato nel Documento Informativo ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento BMPS, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto ed è disponibile sul sito internet dell'Offerente al seguente indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/operazioni-con-le-parti-correlate.html.

Il comitato per le operazioni con parti correlate dell'Offerente è stato poi nuovamente interessato con riferimento alla proposta di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2025 nonché della proposta di esercizio della Delega da parte del Consiglio di

Amministrazione di BMPS del 26 giugno 2025 al fine, tra l'altro, di verificare la coerenza della stessa rispetto ai termini ed alle condizioni della Comunicazione dell'Offerente. In seno a tale discussione, è stato evidenziato che, a tale data, non erano intervenuti mutamenti rispetto a quanto già esplicitato nel parere, rilasciato in data 23 gennaio 2025.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla documentazione resa pubblica dall'Offerente sul proprio sito internet nella sezione "Assemblee degli azionisti e CdA", all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate governance/assemblea-azionisti/archivio-assemblee.html nonché all'ulteriore documentazione relativa all'esercizio delle Delega, consultabile sul sito internet dell'Offerente nella sezione "Offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria" all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/offerta pubblica-di-scambio-totalitaria-volontaria.html.

Tali documenti sono incorporati nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.

4.3.3 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli di capitale

Alla Data del Documento di Esenzione lo statuto della Banca non prevede restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni BMPS.

4.3.4 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Offerente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso

Nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso non sono state promosse da terzi offerte pubbliche di acquisto sulle Azioni BMPS.

4.4 Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione

4.4.1 Indicare se i titoli di capitale offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti di paesi terzi

Le Azioni BMPS rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta saranno ammesse a quotazione esclusivamente su Euronext Milan, al pari delle Azioni BMPS esistenti alla Data del Documento di Esenzione.

4.4.2 Mercati regolamentati o mercati equivalenti di paesi terzi come definiti all'articolo 1, lettera b), del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 sui quali, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Azioni sono già ammessi alla negoziazione

Le Azioni BMPS sono quotate su Euronext Milan.

4.4.3 Dettagli dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità mediante l'esposizione di prezzi di acquisto e prezzi di vendita, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno.

Non applicabile.

4.4.4 Descrizione degli accordi di lock-up

Non applicabile.

4.5 Diluizione

A seguito del completamento dell'Offerta e nell'ipotesi in cui la Banca emetta l'intero Ammontare Massimo Azionario, stimato secondo un approccio massimamente conservativo, la diluzione per gli azionisti di BMPS sarebbe pari a circa il 64%. Alternativamente, nel caso in cui la percentuale di adesioni all'Offerta fosse pari alla Condizione Soglia (i.e., il 66,67% del capitale sociale di Mediobanca), calcolando il numero di Azioni BMPS da emettere sempre secondo un approccio massimamente conservativo, la diluzione per gli azionisti di BMPS sarebbe pari a circa il 54%.

A scopo meramente illustrativo, la tabella che segue mostra la composizione dell'azionariato di BMPS nell'eventualità dell'emissione dell'intero Ammontare Massimo Azionario e quindi in uno scenario estremamente prudente e secondo un approccio massimamente conservativo che fattorizza gli elementi indicati nel precedente Paragrafo. Nella tabella è stata altresì indicata la composizione dell'azionariato di BMPS nello scenario in cui quest'ultima venisse a detenere una partecipazione di capitale sociale pari al 66,67%, ipotizzando che gli azionisti rilevanti di Mediobanca (con partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale) aderiscano all'Offerta con tutte le azioni dagli stessi detenute, direttamente o indirettamente, in Mediobanca.

Azionista	Azionariato in caso di adesione all'Offerta da parte del 100% del capitale sociale di Mediobanca(*)	Azionariato in caso di adesione all'Offerta da parte del 66,67% del capitale sociale di Mediobanca(*)
Delfin S.à r.l.	15,7%	19,9%
Caltagirone Francesco Gaetano	5,3%	6,7%
Ministero dell'Economia e delle Finanze	4,2%	5,4%
Banca Mediolanum S.p.A.	2,1%	2,7%
Banco BPM S.p.A.	1,8%	2,3%

Totale	100%	100%
Altri azionisti	69,5%	61,2%
Banco BPM S.p.A. (attraverso Anima Holding S.p.A.)	1,4%	1,8%

(*) Dati calcolati sulla base delle partecipazioni risultanti dalle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 TUF. Per completezza sprecisa che con comunicato stampa emesso in data 30 giugno 2025 ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, Banca Mediolanum S.p.A., anche per conto di Mediolanum Vita S.p.A., ha reso noto al mercato che in pari data sono state perfezionate operazioni di vendita di azioni di Mediobanca, realizzate attraverso un processo di accelerated bookbuilding, il cui regolamento di vendita è previsto per il 3 luglio 2025. In particolare, la vendita ha riguardato, quanto a Banca Mediolanum S.p.A. n. 22.644.712 Azioni di Mediobanca e quanto a Mediolanum Vita S.p.A. n. 6.450.398 Azioni di Mediobanca per un totale complessivamente pari a circa il 3,5% del capitale sociale di Mediobanca. Alla Data del Documento di Esenzione, non è ancora disponibile la comunicazione ai sensi dell'articolo 120 del TUF aggiornata e, pertanto, sulla base di quanto pubblicato sul sito internet della CONSOB, Banca Mediolanum S.p.A. risulta ancora titolare di una partecipazione pari al 3,343% del capitale sociale di Mediobanca.

4.6 Consulenti

In relazione all'Offerta ed all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta l'Offerente è stato assistito da:

J.P. Morgan Securities plc, UBS Europe SE e Jefferies GmbH quali consulenti finanziari dell'Offerta;
Banca Akros S.p.A. Gruppo Banco BPM che, congiuntamente con l'Offerente, ricopre il ruolo di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni;
Gianni & Origoni e White & Case (Europe) LLP, quali consulenti legali.

5. IMPATTO DELL'OPERAZIONE SULL'OFFERENTE

5.1 Strategie e obiettivi

Come dettagliatamente indicato alla Sezione G.2.2. del Documento di Offerta, incorporato tramite riferimento nel Documento di Esenzione ed a cui si rimanda per una completa informativa, l'acquisizione di Mediobanca accelera l'attuazione delle linee guida strategiche del Piano Industriale 2024-2028 - incorporato tramite riferimento nel Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetti e disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/investor-relations/piano industriale/piani-industriali-e-aumenti-capitale.html - che si concentra su: i) la crescita delle attività specializzate ad alta generazione di commissioni; ii) lo sviluppo di nuovi modelli di servizio per attività a valore aggiunto; iii) l'ampliamento delle soluzioni di finanziamento per le famiglie e lo sviluppo di nuovi servizi per le PMI; iv) il rinnovamento e l'ottimizzazione delle piattaforme distributive; v) l'adozione di un approccio zerobased risk per una gestione del rischio più efficace.

Preliminarmente e a scopo di chiarezza informativa, si precisa che ogni riferimento agli effetti di seguito riportati derivanti dalla integrazione, combinazione, aggregazione di BMPS e Mediobanca in conseguenza dell'Offerta non richiedono il verificarsi dell'eventuale fusione per incorporazione di Mediobanca in BMPS o in altra società del Gruppo BMPS e si riferiscono tanto ad uno scenario in cui BMPS eserciti il controllo di diritto sull'Emittente quanto ad uno scenario in cui BMPS eserciti il controllo di fatto su Mediobanca, con le precisazioni di seguito illustrate in merito alle c.d. DTA.

BMPS e Mediobanca operano con modelli di business specializzati e presentano molteplici elementi complementari, che consentiranno la creazione di un nuovo campione nazionale con un modello di business distintivo e resiliente, in grado di rispondere alle esigenze di famiglie e imprese. Questo sarà caratterizzato da un'ampia gamma di prodotti bancari, un mix di funding bilanciato e una solida posizione patrimoniale e di liquidità.

In particolare, per le diverse linee di business coperte dalle due entità, si prevedono le seguenti linee guida strategiche di sviluppo.

Retail Banking

L'esperienza specializzata maturata da BMPS nel corso dei decenni consentirà l'espansione del business retail di Mediobanca, in particolare delle basi clienti di Compass e Mediobanca Premier, attraverso l'offerta dei prodotti core di BMPS, come conti correnti, carte e mutui.

Inoltre, BMPS potrà valorizzare la propria rete di filiali su scala nazionale, permettendo ai clienti di Compass, Mediobanca Premier e potenzialmente di tutta Mediobanca di beneficiare della sua presenza capillare per soddisfare le proprie esigenze finanziarie.

Wealth & Asset Management

L'Operazione consentirà la creazione di un player di riferimento nel Wealth Management, grazie alla combinazione delle competenze di BMPS e Mediobanca nel private banking, con il contributo di società specifiche e di società prodotto, nonché nell'asset gathering2 , attraverso l'integrazione di oltre 1.200 consulenti finanziari attivi in Widiba e Mediobanca Premier, e di circa 500 banker, permettendo:

▪ il rafforzamento delle reti distributive sul mercato, mantenendo l'attuale dimensione del portafoglio e gli standard di redditività, grazie a una crescita accelerata facilitata dal raggiungimento immediato di una massa critica nelle reti di consulenti finanziari;

² I.e., l'attività da parte di un'istituzione finanziaria volta alla consulenza, raccolta, amministrazione e gestione dei patrimoni della clientela tramite specifiche reti di promotori finanziari.

▪ l'aumento della redditività e della penetrazione della clientela, attraverso la promozione di prodotti alternativi (ad esempio, fondi di investimento, SICAV) e l'allineamento alle best practice di Mediobanca anche alla clientela BMPS.

Corporate & Investment Banking

L'Operazione consentirà di affiancare il potenziale di bilancio di BMPS all'attività di Investment Banking di Mediobanca e attivare un programma intenso di sviluppo a supporto della crescita delle aziende su tutto il territorio.

La complementarità tra i segmenti di clientela serviti (PMI e Large Corporate) e la gamma di prodotti offerti da BMPS e Mediobanca ai clienti corporate consentirà la creazione di un operatore leader nel Corporate & Investment Banking (CIB). Questo darà vita a un'offerta ampia e completa, coprendo tutti i principali prodotti, tra cui: servizi di commercial banking strettamente legati all'advisory finanziario, capital markets, structured finance CIB, accesso ed esecuzione nei mercati finanziari e servizi di specialty finance, come il factoring.

L'entità combinata assumerà una posizione di leadership nei settori dell'equity capital markets e dell'M&A, consentendo al Gruppo BMPS di cogliere opportunità di crescita nel segmento mid-market, dove BMPS ha una presenza consolidata e che sta registrando un significativo sviluppo, attraverso:

il potenziamento dell'expertise verticale di Mediobanca nelle aree M&A, Equity & Debt Capital Markets, migliorando la penetrazione della base clienti combinata attraverso strategie di cross-selling e upselling;
l'offerta di servizi di Advisory, in particolare M&A, ai clienti corporate di medie e grandi dimensioni;
il rafforzamento dell'offerta di structured e specialty finance per il settore corporate, supportata anche da un mix di funding più bilanciato, sfruttando la capacità di raccolta commerciale di BMPS;
l'accesso da parte dei clienti di Mediobanca Premier alla rete di filiali di BMPS presenti su tutto il territorio italiano.

Consumer Finance

Il posizionamento distintivo di Compass nel settore del credito al consumo beneficerà di un ulteriore impulso grazie al potenziamento della partnership esistente con BMPS e all'aumento della penetrazione nella base di clienti retail attraverso:

la valorizzazione dell'expertise consolidata di entrambe le banche in particolare Mediobanca nell'erogazione di soluzioni di credito al consumo, ampliando la gamma prodotti disponibili e migliorando l'accesso al credito a favore di una clientela diversificata;
l'ottimizzazione dell'offerta di prodotti quali prestiti personali, soluzioni di finanziamento e cessione del quinto, promuovendo un modello di servizio efficiente e competitivo che integri le risorse e le reti distributive di entrambi i gruppi.

Assicurazioni

Oltre alle sinergie di ricavo nei segmenti core di entrambe le entità, BMPS avrà l'opportunità di ampliare la propria offerta di bancassurance attraverso:

l'introduzione di polizze di Credit Protection Insurance (CPI) sui prestiti personali di nuova emissione, aumentando la penetrazione della base clienti di Mediobanca capitalizzando l'offerta esistente di BMPS;
il potenziamento della penetrazione della clientela, integrando l'offerta di prodotti bancari con quelli assicurativi già presenti nel portafoglio.

Sul fronte dei ricavi, per alcune aree quali Credito al Consumo, per il quale esiste già un accordo di collaborazione, si potrà beneficiare di una maggiore efficacia commerciale su tutto il territorio, così come mettere in atto una attiva collaborazione nell'area Corporate & Investment Banking abbinando all'azione di consulenza dell'Investment Banking di Mediobanca quella di Financing di BMPS.

Tali sinergie sono conseguibili in tutti gli scenari in cui le società del gruppo risultante ad esito dell'Offerta possano procedere a una cooperazione rafforzata attraverso il controllo di fatto dell'Offerente su Mediobanca.

Parimenti, sarà possibile realizzare sinergie sulle strategie di approvvigionamento congiunto, sull'integrazione dei processi operativi e informatici, nonché procedere alla integrazione operativa dei business verticali dei due gruppi.

Infine BMPS, in qualità di capogruppo, potrà accentrare la gestione della tesoreria, facilitando la realizzazione delle sinergie di funding.

La materializzazione di possibili ritardi nella realizzazione di tali sinergie nello scenario di adesioni all'Offerta tali da consentire a BMPS l'esercizio del controllo di fatto su Mediobanca è pertanto ascrivibile a possibili rallentamenti, assunti in via prudenziale, relativi all'implementazione di possibili attività di integrazione in assenza di una maggioranza nell'Assemblea straordinaria di Mediobanca.

L'implementazione delle sinergie genererà benefici crescenti man mano che si consoliderà l'azione di capogruppo nell'esercizio delle proprie attività di indirizzo e coordinamento attraverso le corrispondenti funzioni. Pertanto, il livello di adesione all'Offerta potrà avere un impatto essenzialmente sulla tempistica di realizzazione delle sinergie in quanto connesso alla velocità di implementazione dell'attività di indirizzo e coordinamento di capogruppo.

Infine, a titolo meramente illustrativo, si riportano di seguito i livelli di Common Equity Tier 1 ratio fully loaded consolidati stimati al 31 marzo 2025 (3 ) per il gruppo risultante ad esito dell'Offerta, in differenti scenari di adesione all'Offerta, tra cui quello con adesione pari al 35% (controllo di fatto):

17,8% nel caso di adesione all'Offerta pari al 100%;
16,6% nel caso di adesione all'Offerta pari al 66,67%;
16,2% nel caso di adesione all'Offerta pari al 50%;

³ Dati rivenienti da stime interne della Banca predisposte sulla base delle informazioni finanziarie disponibili al 31 marzo 2025. Tali stime includono gli impatti del processo preliminare di Purchase Price Allocation (PPA), inclusi eventuali fair value adjustment

• 15,6% nel caso di adesione all'Offerta pari al 35%.

L'Operazione mira, inoltre, a consentire un'accelerazione nell'utilizzo di Deferred Tax Assets ("DTA") detenute da BMPS, facendo leva su una base imponibile consolidata più elevata e iscrivendo a bilancio Euro 1,3 miliardi di DTA (attualmente fuori bilancio), portando il totale a Euro 2,9 miliardi. Nei successivi sei anni, l'utilizzo di tali DTA genererà un significativo beneficio di capitale (Euro 0,5 miliardi all'anno), in aggiunta al risultato netto.

A titolo di completezza si precisa che la richiamata accelerazione nell'utilizzo delle DTA deve intendersi subordinata all'acquisizione da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 50% nel capitale di Mediobanca. Avvalendosi delle disposizioni di cui agli art. 117 e seguenti del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986 n. 917), infatti, Mediobanca potrà aderire al consolidato fiscale nazionale di BMPS., a partire dal periodo d'imposta successivo a quello in cui tale partecipazione è stata acquisita (⁴ ). Per l'effetto, il conseguente incremento della base imponibile consolidata futura del Gruppo BMPS consentirà l'immediata iscrizione in bilancio pressoché integrale delle DTA da perdite fiscali consolidate pregresse, fino ad Euro 2,9 miliardi, e, rispetto alla situazione attuale, accelererà il processo di utilizzo delle stesse con il relativo beneficio in termini di capitale.

Diversamente, nel caso in cui all'esito dell'Offerta e dell'eventuale rinuncia alla Condizione Soglia, l'Offerente venga a detenere una partecipazione pari o inferiore al 50% del capitale di Mediobanca, quest'ultima, pur nell'ipotesi di controllo di fatto, non potrà essere inclusa nel consolidato fiscale nazionale dell'Offerente; in tale circostanza, BMPS potrà continuare ad utilizzare le perdite fiscali consolidate pregresse in compensazione dei redditi imponibili prodotti dalle società attualmente aderenti al consolidato fiscale nazionale e sia l'iscrizione nell'attivo patrimoniale di Euro 1,3 miliardi di DTA (attualmente fuori bilancio), sia i benefici derivanti dall' utilizzo delle DTA saranno comunque conseguiti, ancorché in un arco temporale più lungo. Nello specifico, il conseguimento dei benefici attesi terminerebbe nel 2036 con un utilizzo annuo medio delle DTA pari a circa Euro 0,3 miliardi, grazie anche all'aumento atteso della base imponibile connesso alla realizzazione delle sinergie generate dall'operazione.

Al perfezionamento dell'Offerta, BMPS elaborerà un piano industriale relativo alla realtà risultante dall'integrazione con Mediobanca che sarà oggetto di approvazione da parte degli organi competenti.

Si rileva infine che, mentre l'Offerta Mediobanca-Banca Generali sembrerebbe in potenza coerente con il razionale strategico dell'Offerta, le informazioni al momento disponibili all'Offerente non sono tali da permettere un'analisi compiuta essendo la stessa assemblea di Mediobanca stata rinviata nell'assunto dell'incompletezza del quadro informativo.

5.2 Principali contratti

Alla Data del Documento di Esenzione non vi sono contratti significativi interessati o che possano essere interessati dall'Operazione.

Alla Data del Documento di Esenzione la Banca non è a conoscenza di contratti in capo all'Emittente che possano essere interessati in modo significativo dall'Operazione.

5.3 Disinvestimenti

Alla Data del Documento di Esenzione l'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito a disinvestimenti significativi nel contesto dell'Operazione.

⁴ In considerazione del requisito previsto dall'art. 119, comma 1, lettera "a" del testo unico delle imposte sui redditi ("identità dell'esercizio sociale di ciascuna società controllata con quello della società o ente controllante"), l'esercizio sociale di Mediobanca (che alla Data del Documento di Offerta si chiude al 30 giugno) dovrà essere reso omogeneo a quello dell'Offerente.

5.4 Governo societario

Per quanto a conoscenza dell'Offerente non sono al momento previsti cambiamenti negli organi di amministrazione e controllo della Banca a seguito dell'Offerta; per ulteriori informazioni circa i membri del Consiglio di Amministrazione ed i Sindaci di BMPS, si rinvia al Paragrafo 2.1.4.1 del Documento di Esenzione.

Alla Data del Documento di Esenzione, per quanto a conoscenza di BMPS, non sussistono potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi adempiuti per conto di BMPS dai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'Offerente e i loro interessi privati o altri obblighi. Per una completa informativa circa i potenziali conflitti di interesse relativi all'Offerta si rimanda all'Avvertenza A.14 del Documento di Offerta, incorporato tramite riferimento nel Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto e consultabile sul sito internet di BMPS all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate governance/offerta-pubblica-di-scambio-totalitaria-volontaria.html e a quanto rappresentato al precedente Paragrafo 3.4.

Alla Data del Documento di Esenzione, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha comunicato all'Offerente di aver stipulato alcun accordo che preveda restrizioni alla cessione, entro un certo periodo di tempo, delle proprie partecipazioni in titoli dell'Offerente.

5.5 Partecipazioni azionarie

Per una dettagliata descrizione dell'assetto azionario di BMPS immediatamente dopo l'Operazione, si rimanda a quando rappresentato al precedente Paragrafo 4.5. del Documento di Esenzione.

5.6 Informazioni finanziarie pro-forma

Per un'informativa in merito ai prospetti dello stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2024 e del conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e alle relative note esplicative del Gruppo BMPS, si rimanda a quanto rappresentato al capitolo 5 del Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti (disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/assemblea-azionisti/archivio assemblee.html) incorporato mediante riferimento nel Documento di Esenzione ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.

6. DOCUMENTI DISPONIBILI

Per la durata di validità del Documento di Esenzione, le copie dei seguenti documenti potranno essere consultate sul sito internet dell'Offerente ovvero sul sito internet dell'Emittente, agli indirizzi di seguito indicati:

(i) Bilancio Consolidato 2024 BMPS, disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/investor-relations/risultati-finanziari/risultati-finanziari.html;
(ii) Resoconto Intermedio di Gestione del Gruppo BMPS al 31 marzo 2025, disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://gruppomps.it/investor-relations/risultati-finanziari/risultati finanziari.html;
(iii) Bilancio Consolidato Mediobanca 2023/2024, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati-presentazioni/risultati.html;
(iv) Relazione Finanziaria Semestrale Mediobanca 2024/2025, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati-presentazioni/risultati.html;
(v) Comunicato Stampa Mediobanca Novestrale 2024/2025, disponibile sul sito internet di Mediobanca all'indirizzo https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/risultati-finanziari/risultati-e bilanci.html;
(vi) Documento di Offerta, disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/offerta-pubblica-di-scambio-totalitaria volontaria.html;
(vii) Relazione degli Amministratori dell'Offerente sulla proposta di attribuzione della Delega, redatta ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti e in conformità all'allegato 3A - schema n. 3 al medesimo regolamento, e la nota integrativa alla predetta Relazione, predisposta da BMPS su richiesta della CONSOB ai dell'articolo 114, comma 5, del TUF, entrambe disponibili sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/assemblea azionisti/archivio-assemblee.html;
(viii) Documento Informativo redatto dall'Offerente ai sensi dell'articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti cui è allegato il parere emesso da KPMG Advisory S.p.A., in qualità di Esperto Indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate-governance/assemblea azionisti/archivio-assemblee.html;
(ix) Documento Informativo redatto dall'Offerente ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento BMPS in relazione all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta quale operazione con parti correlate, disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate governance/operazioni-con-le-parti-correlate.html;
(x) Relazione degli Amministratori dell'Offerente redatta ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del Codice Civile e 70, comma 7, lett. a) del Regolamento Emittenti relativa all'esercizio della Delega conferita dall'Assemblea degli azionisti di BMPS, in sessione straordinaria, in data 17 aprile 2025, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, corredata del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, emesso dalla Società di Revisione in data 26 giugno 2025, e dell'aggiornamento del parere emesso in data 14 marzo 2025 da KPMG Advisory S.p.A., in qualità di Esperto Indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, disponibili sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/corporate governance/offerta-pubblica-di-scambio-totalitaria-volontaria.html;

(xi) Piano Industriale 2024-2028, disponibile sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://www.gruppomps.it/investor-relations/piano-industriale/piani-industriali-e-aumenti capitale.html;
(xii) piano industriale "One Brand – One Culture" del Gruppo Mediobanca per il periodo 2025-2028, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 26 giugno 2025 e consultabile sul sito internet Mediobanca all'indirizzo http://mediobanca.com/it/investor-relations/piano-one-brand one-culture-aggiornamento-proiezioni-economico-finanziarie-2025-28.html.

7. DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Documento di Esenzione. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare hanno il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Aderenti

Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

Azioni Mediobanca

I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta legittimati ad aderire all'Offerta, che abbiano validamente portato le Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta ai sensi del Documento di Offerta.

L'aumento di capitale sociale di BMPS a servizio dell'Offerta, a pagamento in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta (o comunque trasferite a BMPS in esecuzione della riapertura dei termini ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti e/o della procedura di adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della procedura congiunta ai sensi dell'articolo 50 quinquies, comma 1 del Regolamento Emittenti, ove ne ricorrano i presupposti), e dunque con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente del 26 giugno 2025 ― nell'esercizio della Delega ad aumentare il capitale sociale allo stesso attribuita dall'Assemblea dell'Offerente del 17 aprile 2025, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile ― da eseguirsi mediante emissione di massime n. 2.230.000.000 Azioni BMPS, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell'Offerta apportate in adesione all'Offerta, anche come eventualmente rimodulata e/o modificata.

Azioni BMPS Le azioni ordinarie BMPS, prive di valore nominale, aventi godimento regolare.

Ciascuna delle n. 833.279.689 azioni ordinarie di Mediobanca (ivi incluse le azioni proprie detenute da Mediobanca), prive dell'indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0000062957, in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF e rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di

Esenzione.

Azioni Oggetto dell'Offerta Ciascuna delle massime n. 833.279.689 Azioni Mediobanca (incluse le azioni proprie) e delle massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive che Mediobanca potrebbe emettere, al verificarsi di determinate circostanze, a favore dei beneficiari di taluni Piani di Incentivazione (ove eventualmente emesse), oggetto dell'Offerta, pari a complessivamente n. 849.458.551 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative dell'intero capitale sociale. Banca Centrale Europea o BCE La Banca Centrale Europea, con sede in Francoforte (Germania), Sonnemannstrasse n. 20. Bilancio Consolidato 2024 BMPS Il bilancio consolidato del Gruppo BMPS per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 6 marzo 2025 e presentato all'Assemblea ordinaria dei soci in data 17 aprile 2025 BMPS o l'Offerente o la Banca Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Piazza Salimbeni, 3, Siena, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Arezzo – Siena e Codice Fiscale n. 00884060526, iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5274, codice meccanografico 1030 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena, all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 1030, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia. Codice Civile Il Codice Civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del marzo 1942, come successivamente modificato e integrato. Comunicazione dell'Offerente La comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa da BMPS in data 24 gennaio 2025 e pubblicata sul sito internet dell'Offerente CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3. Corrispettivo Il corrispettivo unitario corrisposto dall'Offerente agli Aderenti all'Offerta a fronte di ciascuna azione

	Mediobanca portata in adesione all'Offerta rappresentato, sulla base del Rapporto di Scambio, qualora non vi siano ulteriori aggiustamenti, da n. 2,533 Azioni BMPS per ogni azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta.
Corrispettivo Pre-Aggiustamento	Il corrispettivo unitario determinato dall'Offerente e indicato nella Comunicazione dell'Offerente, prima dell'aggiustamento, pari a n. 2,300 Azioni BMPS per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione.
Data del Documento di Esenzione	3luglio 2025, data di pubblicazione del presente Documento di Esenzione.
Data di Annuncio	Il 24 gennaio 2025, data in cui è stata diffusa la Comunicazione dell'Offerente.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e in cui avrà luogo il trasferimento delle Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, come individuata nel Documento di Offerta.
Data di Riferimento	Il 23 gennaio 2025, giorno di mercato aperto precedente la Comunicazione dell'Offerente.
Delisting	La revoca delle Azioni Mediobanca dalla quotazione su Euronext Milan
Documento di Esenzione	Il presente documento di esenzione, predisposto ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 02, lettera a), del Regolamento Emittenti e dell'articolo 2.2 del Regolamento Delegato (UE) 2021/528 ai fini dell'esenzione di cui agli artt. 1(4)(f) e 1(5)(e) del Regolamento Prospetti.
Documento di Offerta	Il documento di offerta predisposto dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 3 luglio 2025.
Documento Informativo	Documento Informativo redatto dall'Offerente ai sensi dell'articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti cui è allegato il parere emesso da KPMG Advisory S.p.A., in qualità di Esperto Indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del

Codice Civile.

Il mercato regolamentato italiano denominato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana S.p.A.

Il "Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 1030, che fa capo all'Offerente.

MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, 1, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00714490158, iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 4753, codice meccanografico 10631 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca, all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 10631, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria, avente ad oggetto le Azioni Mediobanca, promossa dall'Offerente, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.

L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da Mediobanca ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

I seguenti piani di incentivazione di lungo termine basati su azioni – che potrebbero essere serviti, in tutto o in parte, da azioni di Mediobanca di nuova emissione – approvati da Mediobanca medesima e

Euronext Milan

Giorno di Borsa Aperta

Gruppo o Gruppo BMPS

Mediobanca o l'Emittente

Offerta o Operazione

Offerta Mediobanca-Banca Generali

Piani di Incentivazione

attualmente in essere:

	- Piano di performance shares 2015, approvato dall'assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2015 (e aggiornato dall'assemblea ordinaria del 28 ottobre 2019);
	- Long Term Incentive Plan 2019-2023, approvato dall'assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2019;
	- Long Term Incentive Plan 2023-2026, approvato dall'assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2023; e
	- Piano di azionariato diffuso e co-investimento 2023-2026, approvato dall'assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2023.
Piano Industriale 2024-2028	Il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 5 agosto 2024, per il periodo 2024-2028, "A Clear and Simple Commercial Bank Revolving Around Customers, Combining Technology With Human Touch".
Piano Mediobanca 2025-2028	Il piano industriale dell'Emittente "One Brand-One Culture" come aggiornato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 26 giugno 2025 per il periodo 2025-2028.
Rapporto di Scambio	Il rapporto di n. 2,533 Azioni BMPS per ogni azione Mediobanca oggetto dell'Offerta, come descritto nel Documento di Offerta.
Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento	Indica il rapporto di n. 2,300 azioni BMPS per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, indicato nella Comunicazione dell'Offerente, prima dell'aggiustamento, come descritto nel Documento di Offerta.
Regolamento BMPS	Il "Regolamento di Gruppo in ambito di gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni esponenti bancari" adottato dal Consiglio di Amministrazione di BMPS e vigente alla Data del Documento di Esenzione.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente

modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Esenzione.

Il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, come successivamente modificato ed integrato, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la Direttiva 2003/71/CE.

PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Piazza Tre Torri n. 2 20145 Milano, iscritta all'albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze di cui all'articolo 161 del TUF ed iscritta al Registro dei Revisori Legali di cui agli artt. 6 e ss. del Decreto Legislativo n. 39 del 2010, come modificato dal Decreto Legislativo n. 135 del 2016 con il numero di iscrizione 119644

Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Esenzione.

Regolamento Prospetto

Società di Revisione

TUF

AI Terminal

Banca Monte dei Paschi di Siena

4171_rns_2025-07-03_be5cc261-32da-4df1-8132-6ac1cb38cf92.pdf

DOCUMENTO DI ESENZIONE

RELATIVO ALL'OFFERTA DI AZIONI ORDINARIE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A. NEL CONTESTO DELL'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI

MEDIOBANCA - BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SOCIETÀ PER AZIONI

Disclaimer

AVVERTENZA

INDICE

1. PERSONE RESPONSABILI DELLA REDAZIONE DEL DOCUMENTO DI ESENZIONE, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI E RELAZIONI DI ESPERTI

1.1 Indicazione delle persone responsabili della redazione del Documento di Esenzione

1.2 Attestazione di responsabilità

1.3 Parere o relazione dell'esperto

1.4 Informazioni fornite da terzi

1.5 Dichiarazioni regolamentari

2. INFORMAZIONI SULL'OFFERENTE E SULL'EMITTENTE

2.rmazioni sull'Offerente

2.1.1 Informazioni generali

2.1.1.1 Denominazione legale e commerciale

2.1.1.2 Ulteriori informazioni

2.1.1.3 Denominazione dei revisori contabili per il periodo cui si riferiscono i bilanci e nome dell'associazione professionale cui appartengono

2.1.2 Panoramica delle attività

2.1.2.1 Principali attività, comprese le principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati nell'ultimo esercizio

controllate.

2.1.2.2 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato

2.1.3 Investimenti

2.1.3.1 Principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già oggetto di impegno definitivo in capo all'Offerente, insieme alla prevista fonte dei

finanziamenti

2.1.4 Governo Societario

2.1.4.1 Membri degli organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

del Codice di Corporate Governance

Collegio Sindacale

2.1.4.2 Identità dei maggiori azionisti

2.1.4.3 Numero di dipendenti

2.1.5 Informazioni finanziarie

2.1.5.1 Bilanci

2.1.5.2 Principi contabili

2.1.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali

2.1.7 Sintesi delle informazioni comunicate a norma del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio

Comunicati stampa relativi a operazioni straordinarie

Comunicati stampa relativi ad eventi societari finanziari

Comunicati stampa relativi alla governance dell'Offerente

2.2 Informazioni sull'Emittente

2.2.1 Informazioni Generali

2.2.1.1 Denominazione legale e commerciale

2.2.1.2 Ulteriori informazioni

2.2.1.3 Denominazione dei revisori contabili per il periodo cui si riferiscono i bilanci e nome dell'associazione professionale cui appartengono

2.2.2 Panoramica delle attività

2.2.2.1 Principali attività, comprese le principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati nell'ultimo esercizio

Heylight S.A. Rue du Nant 8, c/o Berney Associés SA, 1207, Ginevra, Svizzera

2.2.2.2 Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività

dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato

2.2.2.3 Breve descrizione dei principali mercati, compresa la ripartizione dei ricavi totali per segmento operativo e mercato geografico per l'ultimo esercizio

2.2.3 Investimenti

2.2.4 Governo Societario

2.2.4.1 Membri degli organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

(www.mediobanca.it).

2.2.4.2 Identità dei maggiori azionisti

2.2.4.3 Numero di dipendenti

2.2.5 Informazioni finanziarie

2.2.5.1 Bilanci

2.2.5.2 Principi contabili

2.2.5.3 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio e tendenze che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative per l'esercizio in corso

2.2.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali

2.2.7 Sintesi delle informazioni comunicate a norma del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio

Comunicazioni stampa relativi a operazioni straordinarie

Comunicati stampa relativi ad eventi societari finanziari

Comunicati stampa relativi alla governance

3. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

3.1 Scopo e obiettivi dell'Offerta

3.2 Condizioni dell'Offerta

3.2.1 Informazioni sulle procedure e sui termini dell'Offerta e sulla legge che disciplina l'accordo di esecuzione dell'Offerta

3.2.2 Condizioni di Efficacia dell'Offerta

3.2.3 Commissioni o penali dovute laddove l'Offerta non sia completata

3.2.4 Notifiche e autorizzazioni richieste ai fini dell'Offerta

3.2.5 Modalità di finanziamento dell'Offerta

3.2.6 Calendario dell'Offerta