IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş.

Earnings Release • Jun 21, 2024

IEYHO ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

01.01.2024-31.03.2024 Dönemi

I. Kurumsal Bilgiler

Yönetim Kurulumuz

Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.'nin 26.05.2021 tarihinde yapılan 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Yönetim Kurulunun ikisi bağımsız üye olmak üzere aşağıda isimleri verilen toplam 9 kişiden oluşmasına, Yönetim Kurulu'nun üç yıl süre ile görev yapmasına karar verilmiştir.

Rıza Kutlu IŞIK	Başkan
Uğur IŞIK	Başkan Vekili
Turgut IŞIK	Üye
Ela IŞIK	Üye
Volkan GİRİŞKEN	Üye
S. Gökçen ODYAK	Üye
S. Levent DEMİRER	Üye
Can ÖZDEMİR	Bağımsız Üye
Z. Mehmet GÜNAL	Bağımsız Üye

06.06.2024 tarihinde 6 yılı doldurmuş olması sebebiyle yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden Ziya Mehmet Günal ve Can Özdemir'in yerine Ahmet Selamoğlu ve Serdar Kaşıkçı bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanmışlardır.

Sermaye Yapımız

Son durum itibarıyla Şirketimizin ortakları ve sermaye içindeki payları aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

Ortak	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Turgut Işık Mahdumları G.M Tur. Yat. A.Ş.	3.466.724,90	0,64	6,79
Nusret Altınbaş	54.955.109,00	10,11	9,48
Çemaş Döküm Sanayi A.Ş.	11.265.000	2,07	1,94
Diğer	473.908.899,33	87,18	81,78
Toplam	543.595.733,23	100,00	100,00

II. 3 Aylık Faaliyet ve Gelişmeler

2024 yılının ilk 3 aylık döneminde Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarında görülen başlıca faaliyetler ve yaşanılan gelişmeler şunlardır:

• Sermayesinin tamamı Şirketimize ait olan Işıklar Ambalaj, kraft torba üretimine 1972 yılında Bartın'da başlayan ve Türkiye'de bu alanda ilk özel girişim olma özelliğine sahip bir kuruluştur. Ürünlerini 100'e yakın ülkeye ulaştırma başarısını göstermiş ve Işıklar markasını kendi alanında tüm dünyaya tanıtmıştır. 1972 yılından beri edindiği tecrübesiyle, günümüz dinamizmini birleştirmiş, birikimlerini müşterileriyle paylaşarak sektöre yön veren kendini ve müşterilerini geleceğe hazırlayan bir okuldur. 300 milyon adet/yıl özellikli torba üretim kapasitesinde, W&H makine parkına sahip olan Işıklar Ambalaj Çumra Fabrikası, 1000'e yakın yurt içi ve yurt dışı müşterileri için katma değer yaratmakta ve bir çözüm ortağı olarak müşterileri ile işbirliği içinde çalışmayı tercih eden bir kuruluş yapısını benimsemektedir. Işıklar Ambalaj'ın bir iştiraki olan Işıklar PaperSack Ltd., Kuzey Irak Erbil'de çimento torbası fabrikası yatırımı yapan ilk uluslararası şirket konumundadır. Işıklar PaperSack Ltd. Erbil fabrikası, yıllık 80 milyon adet torba üretim kapasitesi ile tüm Irak Çimento sektörüne hizmet vermek amacıyla Mart 2013'te üretime başlamıştır.
• Cephe ve taban tuğlaları üretimi yapan bağlı ortaklığımız Işıklar İnşaat Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş.'nin 2024 yılı ilk 3 aylık döneminde üretim miktarı 4.453 bin adet olup, geçen yılın aynı döneminde üretim miktarı 6.348 bin adettir. 2024 yılının ilk 3 aylık döneminde 6.876 bin adet olan satışları 2023 yılı ilk 3 aylık dönemde 6.939 bin adet olarak gerçekleşmiştir. Üretimdeki Azalış oranı %30, satışlardaki azalış oranı ise %1 'dir.
• Bağlı Ortaklığımız Metemteks Sentetik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 2023 yılı 3 aylık dönemde 126 ton olan polyester iplik üretim miktarı, 2024 yılı 3 aylık döneminde % 15 azalarak 107 ton olarak gerçekleşmiştir. 2023 yılı 3 aylık dönemde 133 ton olan üretimden satışları, 2024 yılı 3 aylık dönemde 108 ton olarak gerçekleşmiştir. Üretimden satışları geçen yılın aynı dönemine göre % 8 oranında azalmıştır. 2024 yılı 3 aylık dönemde 18 ton olan ticari ürün satışları ise 2023 yılı 3 aylık dönemde 30 ton olarak gerçekleşmiştir.
• Bağlı Ortaklığımız Işıklar Holding A.Ş. 'nin Yönetim Kurulu 16.01.2024 tarihinde yaptığı toplantıda aşağıdaki kararı almıştır.

1-Genel Kurul Toplantılarında 1 (bir) pay sahibine 15 (onbeş) oy hakkı veren ve Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip olan 105.000 adet A grubu nama yazılı Işıklar Döküm Pazarlama A.Ş. paylarının 105.000 TL bedelle Çemaş Döküm Sanayi A.Ş.' den satın alınmasına.

2-Genel Kurul Toplantılarında 1 (bir) pay sahibine 15 (onbeş) oy hakkı veren ve Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip olan 1.831.053 adet A grubu nama yazılı BND Elektrik Üretim A.Ş. paylarının RSM Turkey Kurumsal Danışmanlık A.Ş.'nin hazırladığı 11 Aralık 2023 tarihli değerleme raporuna uygun olarak 8.129.876 TL bedelle Özışık İnşaat ve Gayrımenkul Yatırım A.Ş.'den satın alınmasına karar verildi.

Şirketimizin 2022 yılı Olağan Genel Kurul 2. toplantısı 25 Ocak 2024 tarihinde yapılmış, azlık pay sahiplerinin talebi üzerine toplantı Divan Başkanı kararıyla 1 ay sonraya ertelenmiştir.

Bağlı Ortaklığımız Işıklar Holding A.Ş.'nin Yönetim Kurulu 13.02.2024 tarihinde yaptığı toplantıda aşağıdaki kararı almıştır.

Genel Kurul Toplantılarında 1 (bir) pay sahibine 15 (onbeş) oy hakkı veren ve Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip olan 1.280.344.200 adette 12.803.442 TL nominal bedelli A grubu nama yazılı Özışık İnşaat ve Gayrimenkul Yatırım A.Ş. paylarının, RSM Turkey Kurumsal Danışmanlık A.Ş.'nin hazırladığı 11 Aralık 2023 tarihli değerleme raporuna uygun olarak 30.216.123,12 TL bedelle Çemaş Döküm Sanayi A.Ş.'den satın alınmasına, satış bedelinin Şubat 2024 sonuna kadar ödenmesine, karar verildi.

Bağlı Ortaklığımız Işıklar Holding A.Ş. 'nin Yönetim Kurulu 19.02.2024 tarihinde yaptığı toplantıda aşağıdaki kararları almıştır.

Genel Kurul Toplantılarında 1 (bir) pay sahibine 15 (onbeş) oy hakkı veren ve Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip olan 1.067.500.000 adette 10.675.000 TL nominal bedelli A grubu nama yazılı Özışık İnşaat ve Gayrimenkul Yatırım A.Ş. paylarının, RSM Turkey Kurumsal Danışmanlık A.Ş.'nin hazırladığı 11 Aralık 2023 tarihli değerleme raporuna uygun olarak 25.193.000 TL bedelle Çemaş Döküm Sanayi A.Ş.'den satın alınmasına, ,satış bedelinin Şubat 2024 sonuna kadar ödenmesine karar verildi.

Genel Kurul Toplantılarında 1 (bir) pay sahibine 15 (onbeş) oy hakkı veren ve Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip olan 1.112.993 adet A grubu nama yazılı BND Elektrik Üretim A.Ş. paylarının RSM Turkey Kurumsal Danışmanlık A.Ş.'nin hazırladığı 11 Aralık 2023 tarihli değerleme raporuna uygun olarak 4.941.689 TL bedelle Niğbaş Niğde Beton Sanayi A.Ş.'den satın alınmasına, satış bedelinin Şubat 2024 sonuna kadar ödenmesine, karar verildi.

Genel Kurul Toplantılarında 1 (bir) pay sahibine 15 (onbeş) oy hakkı veren ve Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip olan 500.000 adet A grubu nama yazılı BND Elektrik Üretim A.Ş. paylarının RSM Turkey Kurumsal Danışmanlık A.Ş.'nin hazırladığı 11 Aralık 2023 tarihli değerleme raporuna uygun olarak 2.220.000 TL bedelle Özışık Inşaat ve Gayrımenkul Yatırım A.Ş.'den satın alınmasına, satış bedelinin Şubat 2024 sonuna kadar ödenmesine karar verildi.

Bağlı Ortaklığımız Işıklar Holding A.Ş. 'nin Yönetim Kurulu 2.02.2024 tarihinde yaptığı toplantıda aşağıdaki kararı almıştır.

Genel Kurul Toplantılarında 1 (bir) pay sahibine 15 (onbeş) oy hakkı veren ve Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip olan 200.000 adet A grubu nama yazılı Işıklar Döküm Pazarlama A.Ş. paylarının 200.000 TL bedelle Çemaş Döküm Sanayi A.Ş.' den satın alınmasına karar verilmiştir.

Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. ile bağlı ortaklığı Işıklar Holding A.Ş. Yönetim Kurulları 27.02.2024 tarihli toplantılarında; Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. ile Işıklar Holding A.Ş.'nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu' nun 136, 137 , 155 ve 156 ıncı maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) 'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13' üncü maddesi ve ilgili diğer maddeleri , Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20'inci maddesi hükümleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde 30.09.2023 tarihli

finansal raporlar esas alınarak bütün aktif ve pasifi ile kül halinde Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. bünyesinde devralma yolu ile "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" işleminden vaz geçme kararı almışlardır. Söz konusu kararlara ilişkin yazımız 28.02.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na teslim edilmiştir.

Şirketimizin Yönetim Kurulu 28.02.2024 tarihinde yaptığı toplantıda aşağıdaki kararları almıştır.

1-Şirketimizin sahip olduğu 400.000.000 adet 4.000.000 TL nominal bedelli A Grubu Işıklar Holding A.Ş. Paylarından 300.000.000 adedinin Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş.'ye peşin bedelle satılmasına,

2 - Pay satış fiyatının Işıklar Holding A.Ş.'nin eski ortağı tarafından 16. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açılan 2018/44E. dosya no.lu ortaklığın feshi davasında, mahkeme tarafından atanan bilirkişi tarafından hazırlanan 28.09.2021 tarihli bilirkişi raporunda hesaplanan tutara, hisse devir tarihine kadar avans faizi yürütülmesi, bulunan tutara payların imtiyazlı olması nedeniyle % 30 prim farkı ilave edilerek pay başına 0,02283 TL olarak tespit edilmesine,

3 - İşlem tutarı olan 6.849.000 TL'nin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 9/2 maddesinde yer alan oranların altında olması nedeniyle değerleme raporu hazırlatılmamasına, karar vermiştir.

Şirketimizin 2022 yılı Olağan Genel Kurul 2. toplantısı 08 Mart 2024 tarihinde yapılmış, azlık pay sahiplerinin talebi üzerine toplantı TTK 420/2. maddesi uyarınca Divan Başkanı kararıyla 19.04.2024 tarihine ertelenmiştir.

Şirketimizin Yönetim Kurulu 20.03.2024 tarihinde yaptığı toplantıda: Sermaye Piyasası Kurulunun 14 Şubat 2023 tarihli ve 9/177 sayılı İlke Kararı çerçevesinde;IEYHO paylarında sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunulması ve pay sahiplerinin menfaatlerinin korunması amacıyla Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. tarafından Borsadan IEYHO paylarının geri alımın yapılmasına,-Şirket iç kaynaklarından karşılanmak üzere geri alım için ayrılacak azami fon tutarının 100.000.000 TL olmasına, geri alınacak azami pay sayısının ise bu tutarı geçmeyecek şekilde belirlenmesine,-Geri alım programının azami süresinin 2 ay olarak belirlenmesine,karar verilmiştir.

III. Finansal Sonuçlar

Şirketimizin Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmemiş 01.01.2023- 31.03.2023 dönemine ait konsolide finansal tablolarına göre; toplam konsolide satış gelirleri 2022 yılının ilk 3 ayında 254.011.687 TL iken, 2023 yılında % 26 artarak 318.964.749 TL'ye çıkmış, 2022 yılının ilk 3 ayında 37.366.711 TL konsolide net dönem karı oluşmuşken, 2023 yılında aynı dönemde -4.605.568 TL konsolide net dönem zararı gerçekleşmiştir.

Şirketimizin geçen yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı konsolide özet finansal bilgileri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

	31.03.2024	31.03.2023
HASILAT (TL)	587.836.771	594.136.165
BRÜT KÂR/ZARAR (-)	93.858.126	123.856.957
FAALİYET KÂRI/Z.RI (-)	(43.468.086)	(2.080.657)
VERGİ Ö. KÂRI/Z.RI (-)	(97.726.518)	86.500.465
VERGİ GELİRİ/GİDERİ (-)	(58.996.167)	(117.501.474)
AZINLIK PAYLARI ÖNCESİ NET KÂR	(141.832.432)	37.181.129
AZINLIK PAYLARI	(14.890.253)	(68.182.138)
AZINLIK PAYLARI SONRASI NET KÂR	(156.722.685)	(31.001.009)
	31.03.2023	31.12.2023
TOPLAM VARLIKLAR	3.524.301.841	3.706.953.571
TOPLAM ÖZKAYNAKLAR	2.310.998.737	2.616.675.051
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR	2.153.787.959	2.449.427.702

EKLER:

• 1) 31.03.2024 tarihli finansal tablo ve dipnotları
• 2) Sorumluluk Beyanı