Registration Form • Jun 24, 2024
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıda kurucular bölümünde adları, oturdukları yerler ve uyrukları yazılı kişiler arasında yürürlükteki mevzuat ve bu sözleşme hükümleri uyarınca ve ani kuruluş esaslarına göre bir anonim şirket kurulmuştur.
Abdullah Altunkum T.C. uyruklu Göztepe Kayışdağı Cad. No, 232/9 ihsan Apt Kadıköy İstanbul
Fatma Altunkum T.C. uyruklu Göztepe Kayışdağı Cad. No, 232/9 ihsan Apt Kadıköy İstanbul
Ahmet Altunkum T.C. uyruklu Göztepe Kayışdağı Cad. No, 232/9 ihsan Apt Kadıköy İstanbul
Cemalettin Gürsu T.C. uyruklu Küçükyalı, Üst Tahsinbey Sokak Lütuf Apt 23/21 İstanbul
Mahinur Gürsu T.C. uyruklu Küçükyalı, Üst tahsinbey Sokak Lütuf Apt 23/21 İstanbul
Şirket'in unvanı "Hareket Proje Taşımacılığı ve Yük Mühendisliği Anonim Şirketi"dir. İşbu Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
Şirket'in merkez adresi Samandıra, Eyüp Sultan Mah. Sekmen Cad. No. 28 Sancaktepe/İstanbul'dur.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca SPK'ya ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde Ticaret Bakanlığı'na ve ilgili resmi kuruluşlara bilgi vermek koşuluyla yurtiçinde ve yurtdışında şubeler, temsilcilikler, irtibat ofisleri, distribütörler, yazışma ofisleri, bürolar, depolar ve fabrikalar açabilir.
Şirket; her türlü kara, deniz, hava taşımacılığı, iş makinesi – ekipman kiralama, yenilenebilir enerji ve bunlarla bağlantılı ürünlere ilişkin montaj hizmetleri ve bu işlerinin gerektireceği her türlü mühendislik faaliyetinde bulunmak amacıyla kurulmuş olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle faaliyet göstermektedir.
Şirket'in amaç ve konusu başlıca şunlardır:
1- Yurtiçinde ve yurtdışında ve gerekse transit olarak, kara, deniz, hava ve demiryolu ile yük taşımacılığı yapmak, kara, hava ve deniz taşıma filoları kurmak, bu konularda yurtiçinde ve yurtdışında temsilcilikler almak, vermek, ardiyecilik, depoculuk, yurtiçi ve yurtdışı uluslararası deniz, kara ve hava nakliyeciliği ve acenteliği ile komisyonculuk transit navlun simsarlığı ve bu işlerim gerektireceği tahmil tahliye gümrükleme işlerini ifa etmek, soğuk ve sıcak hava tertibatı, frigorifik kamyon ve treylerle her türlü gıda mamullerinin naklini yapmak, kara, hava ve deniz taşıma ve yükleme, boşaltma, depolama ihalelerine iştirak etmek, ihaleyi almak ve gerektiğinde devir etmek, konusu ile ilgili yatırımlar yapmak, teşvik tedbirlerinden yararlanmak.
2-Nakliye ile ilgili hava, deniz ve kara taşımacılığında kullanılan uçak helikopter, tekne, vapur, gemi, tanker, otomobil, otobüs, kamyon, treyler gibi her türlü taşıma aracı satın almak, ithal etmek, imal ettirmek, kiralamak, kendi işinde kullanmak veya bunları işletmek mürettebatlı veya mürettebatsız olarak kiralamak veya kiraya vermek.
3-Yenilebilir enerji ve bunlarla bağlantılı ürünlere ilişkin montaj hizmeti sunmak, ekipman ve personel kiralamak.
4- Her türlü taşınmaz satın almak, inşa etmek, kiralamak veya kiraya vermek, satmak ve bunlar üzerinde rehin ve ipotek tesis etmek, ettirmek. Şüpheye mahal vermemek adına, Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Her türlü inşaat makinaları, endüstri ve iş makinaları ve yükleme boşaltma makinaları satın almak, ithal etmek, imal etmek veya ettirmek, kiralamak kendi işinde kullanmak veya üçüncü bir tarafa satmak veya kiraya vermek, bu makinalar için gerekli her türlü parçayı ithal etmek.
5-Şirket'in konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve yurtdışında yerli ve yabancı firmalar için mümessillik, acentelik, bayilik, distribütörlük faaliyetlerini yapmak, bu kapsamda lisans ve temsilcilik anlaşmaları yapmak ve Şirket adına bu gibi faaliyetleri yaptırmak,
6-Şirket faaliyetlerde bulunduğu meydan, liman, terminallerde, her türlü yolcu, bagaj ve kargo hizmetlerini yapmak ve yaptırmak, transit ticaretinde bulunup, serbest liman ve serbest ticaret bölgelerinde faaliyet göstermek.
7-Otomobil ile uluslararası yolcu taşımacılığı, zaman ve ücret tarifesine göre güzergahta düzenli yolcu taşımacılığı, birçok gidiş ve dönüş seferinde aynı varış yerine önceden gruplandırılmış yolcuları mekik sefer taşımacılığı, bunların dışında kalan talep üzerine yolcu taşımacılığı, bir zaman tarifesine göre eşya taşımacılığı, tarifesiz eşya taşımacılığı, ticari amaçla olmamak kaydıyla taşıt sahibinin iştigal konusu ile ilgili ve kendi hesabına yapılan eşya taşımacılığı, yolcu taşıma acenteliği, eşya taşıma acenteliği, eşya taşıma komisyonculuğu yapmak.
8-Her nevi yükleme, boşaltma, montaj işlerinde vinç ve iş makinası kiralamak ve kiraya vermek.
9-Bilumum elektrikli ve elektronik makinaların montajını yapmak.
10-Rüzgarla faaliyet gösteren elektrik enerjisi sağlamaya yönelik enerji santrallerinin parça parça veya tüm olarak nakliyatını yapmak, vinç ile yerlerine yerleştirmek, elektrik, mekanik ve hidrolik montaj işlerini yapmak.
11-Elektrik ve ısı santralleri için, kömür hazırlama, kömür yıkama, kireç hazırlama, filtre ve desülfürizasyon sistem ve ünitelerinin montajını yapmak, elektrik ve ısı üretimine ilişkin buhar tribünleri, gaz tribünleri, buhar kazanları, motorlar, jeneratörler, doğal gaz veya fueloil ve kömürle çalışan elektrik-ısı santralleri, enerji enstrümanları, filtreler, ısı geri kazınım ünitelerinin nakliye ve montaj işlerini yapmak, enerji nakil hatlarının ve yüksek gerilim hatlarının direklerinin montajını yapmak.
12-Her türlü biyolojik ve kimyasal arıtma tesislerinin, atıkların geri kazanım ünitelerinin montaj işlerini yapmak.
13-Her türlü çelik ve prefabrik binaların dış cephe kaplamalarının montajını yapmak.
Şirket sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı kapsamında gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, Şirket amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek amacıyla ve Şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla, aşağıda sayılan işleri de yapabilir:
A-Şirket yurtiçinde ve yurtdışında açılmış ve açılacak her türlü Şirket konusu dahilindeki resmi ve özel ihalelere iştirak edebilir, arttırma ve eksiltmelere katılabilir, taahhütlerde bulunabilir, ihaleleri alabilir, gerektiğinde başkalarına devir edebilir.
B-Şirket yukarıda açıklanan maksat ve konusu ile ilgili olarak menkul ve gayrimenkul satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, inşa edebilir ve ettirebilir.
C-Kendisine ait ve/veya başkalarına ait menkul ve gayri menkuller üzerine Şirket lehine rehin ve ipotek tesis edebilir, fek edebilir ve bunları tescil ettirebilir, bunlar üzerinde her türlü hakkı iktisap edebilir, aynı ve şahsi her türlü teminatı alabilir ve işin gerektirdiği hallerde her türlü teminatı verebilir. Şüpheye mahal vermemek adına, Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
D-Şirket sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulmak kaydıyla, iç ve dış pazarlardan her türlü kısa, orta ve uzun vadeli borç temin edebilir her türlü teminatlı ve teminatsız yurt içinde ve yurt dışından kredi alabilir ve bu amaçla, gerekirse taşınmazlarını ipotek ettirebilir ve rehnedebilir, alacaklarının ve haklarının tahsil edilmesi ve kullanılması amacıyla her türlü ayni veya şahsi teminat verebilir veya kabul edilebilir. Şüpheye mahal vermemek adına, Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
E-Şirket'in amaç ve uğraş konularıyla ilgili faaliyetleri için faydalı olan ihtira hak ve beratlarını, lisans, imtiyaz ve telif haklarını, marka, model, resmi ticaret unvanlarını, know-how gibi maddi hakları iktisap edebilir, kiralayabilir, devredebilir, kiraya verebilir, üzerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir.
F- Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve yatırım hizmet ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket amaçlarını gerçekleştirmek için şirketler kurabilir, kurulu şirketlerin hisselerinin tamamını veya bir kısmını devralabilir, bunlara iştirak edebilir.
G-Şirket faaliyet konuları ile ilgili fabrikalar, imalathaneler, şantiyeler, depolar, ardiyeler, hangarlar, bürolar kurabilir, işletebilir, kiralar ve kiraya verebilir.
Yukarıda belirtilen konular dışında Şirket asıl amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için, Esas Sözleşme değişikliği için SPK'nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın izninin alınması koşuluyla, Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun onayına sunulduktan ve bu yolda karar alındıktan sonra, ileride faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunen yasaklanmamış diğer her türlü işlere girişebilir, her türlü iş ve işlemi yapabilir ve ekonomik amaç ve faaliyette bulunabilir.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve ilgili diğer düzenlemelerine uyulur.
Şirket'in süresi, kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 26.12.2023 tarih ve E-29833736-110.03.03-47327 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 480.000.000,00 TL (Dört yüz seksen milyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 480.000.000 (Dört yüz seksen milyon) adet paya ayrılmıştır.
SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, [2023-2027] yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 115.200.000,00 (Yüz on beş milyon iki yüz bin) Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri 1,00 (Bir) Türk Lirası değerinde 115.200.000 (Yüz on beş milyon iki yüz bin) paya ayrılmıştır. Bu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu payların [17.280.000] adedi nama yazılı A Grubu, [11.520.000] adedi nama yazılı B Grubu ve [86.400.000] adedi hamiline yazılı C Grubu'dur.
A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı ve B Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. C Grubu payların ise hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.
Yönetim kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, aksine karar verilmemiş ise, A Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranları muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu ve C Grubu paylar karşılığında C Grubu paylar ihraç edilir. Mevcut A, B ve C Grubu pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda C Grubu pay çıkarılacaktır.
Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
B Grubu payların devrine ilişkin sınırlamalara aşağıda yer verilmektedir. A ve C Grubu payların devrine herhangi bir sınırlama getirilemez.
A Grubu ve B Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların C Grubu paya dönüşümü için, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili düzenlemelerine de uymak suretiyle, Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.
Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
B Grubu payların toplamının Şirket'in çıkarılmış sermayesinde temsil ettiği oranın %10 sınırının altına düşmesi halinde uygulama aşağıdaki şekilde gerçekleşecektir:
B Grubu pay sahiplerinin her biri, B Grubu payların toplamının Şirket'in çıkarılmış sermayesinde temsil ettiği oranın %10 sınırının altına düştüğü andan itibaren [15 gün] içerisinde B Grubu paylarının tamamının satışına ilişkin satış beyanını ve teklif koşullarını yazılı olarak diğer tüm A Grubu pay sahiplerine iletecektir. Yazılı bildirimi alan A Grubu pay sahiplerinden her biri [15 gün] içerisinde önalım hakkını kullanabilecektir. A Grubu pay sahiplerinin önalım hakkını kullanmak istediklerine ilişkin B Grubu pay sahiplerine yapacakları yazılı bildirimde teklif edilen devir bedeli, alım teklifinin yapıldığı günden önceki altı aylık dönem içinde Borsa İstanbul'da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından az olamaz.
Şayet A Grubu pay sahiplerinden hiçbiri önalım hakkını kullanmak istemez ise, A Grubu pay sahiplerine tanınan [15 günlük] sürenin sonundan itibaren [45 gün] içerisinde genel kurul toplanacak ve B Grubu paylara tanına yönetime aday gösterme imtiyazının kaldırılması hususu görüşülecektir. Anılan genel kurul toplantısında imtiyazın kaldırılmasının onaylanması durumunda anılan toplantıdan sonraki [7 gün] içerisinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplanacak ve B Grubu paylara tanınan aday gösterme imtiyazının kaldırılmasının onaylandığı genel kurul kararını onaylayacaktır. Her bir B Grubu pay sahibi; ancak B Grubu paylara tanınan imtiyazın yukarıda belirtilen şekilde kaldırılması akabinde paylarını üçüncü şahıslara serbestçe devredebilecektir.
Şirket'in Yönetim Kurulu, Genel Kurulu tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre yarısı A ve B Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilecek en az 5 (beş) en fazla 12 (on iki) üyeden oluşmaktadır.
Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına,5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 1 (bir) üyesi A Grubu ve 1 (bir) üyesi B Grubu pay sahiplerinin, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi A Grubu ve 1 (bir) üyesi B Grubu pay sahiplerinin, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi A Grubu ve 1 (bir) üyesi B Grubu pay sahiplerinin, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi A Grubu ve 1 (bir) üyesi B Grubu pay sahiplerinin, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi A Grubu ve 1 (bir) üyesi B Grubu pay sahiplerinin, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi A Grubu ve 1 (bir) üyesi B Grubu pay sahiplerinin, 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi A Grubu ve 1 (bir) üyesi B Grubu pay sahiplerinin ve 12 (on iki) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi A Grubu ve 1 (bir) üyesi B Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı veya alacakları yazılı bir karar ile, A Grubu ve B Grubu payların oy çokluğuyla belirlenir.
Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim Kurulu üyeliğinin süresi en çok 3 (üç) yıldır. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atayacaktır. A Grubu ve B Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır.
Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.
Yönetim Kurulu, Yönelim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekilini üyeleri arasından en çok bir yıl için seçer. Süresiz dolan Başkan ve Başkan Vekilinin yeniden Başkan ve Başkan Vekili olarak atanmaları mümkündür.
TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.
Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Yönelim Kurulu Şirket'in işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılar Şirket'in merkezinde veya Yönetim Kurulu çoğunluğunun kabul etmesi halinde uygun görülen başka bir yerde yapılır. Üyeler, Yönetim Kurulu toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ̆ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili, devredilmediği takdirde, Yönetim Kurulu'na aittir. Kanuni hükümler saklıdır.
Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerin gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgili sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatleri ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurul üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu duruma iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Yönetim Kurulu'nun TTK Madde 374'te düzenlenen görev ve yetkileri ile Madde 375'te düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.
TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Şirket'in Genel Kurulu, şirkette pay sahibi olanların TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır.
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a. Davet şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK'da ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.
b. Toplantı vakti: Şirket'in genel kurulu her yıl olağan, gerektiğinde olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul, hesap devresinin bitiminden itibaren 3 ay içinde ve en az yılda bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantısı şirket işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
c. Oy verme ve vekil tayini: Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar, sahiplerine 5 (Beş) oy hakkı; B Grubu ve C Grubu paylar, sahiplerine 1 (Bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
Genel kurul toplantılarına pay sahipleri kendileri katılabileceği gibi, kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan tayin edecekleri vekiller vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
d. Müzakerelerin yapılması ve nisaplar: Şirket genel kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.
Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ile sair düzenlemelerine tabidir.
e. Toplantı yeri: Şirket'in Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yapılabilir.
f. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
g. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Yönetim Kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
h. Bakanlık Temsilcisi: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Esas Sözleşme'de yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Esas Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş̧ ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. TTK Madde 479/3-a uyarınca genel kurulda Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak oyda imtiyaz kullanılamaz. SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas Sözleşme'deki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.
Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
İşbu Esas Sözleşmedeki değişikliklerin, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.
Şirket'in hesap yılı Ocak ayının ilk günü başlar ve Aralık ayının son günü biter.
Şirket'in karın tespiti ve dağıtımı hususunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Şirket'in genel gider ve masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, aşağıdaki şekilde tevzi olunur.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, %5 nispetinde kanuni yedek akçeye ayırılır.
Birinci Kâr payı:
İkinci Kâr payı:
d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak, dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak, TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca herhangi bir yedek akçe olarak ayrılabilir.
Genel Kanuni Yedek Akçe
Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınmaz.
Genel kurul, SPKn, SPK düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.
Şirket, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemeleri hükümlerine uygun olarak, yurt içinde ve/veya yurt dışında satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu SPK tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.
Şirket'in ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma araçları niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.
Şirket'in sona ermesi, infisahı, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında kararlar ve işlemler hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü̈ kazanç̧aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü̈ bağış yapabilir.
Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur.
Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK'nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Şirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır. SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.
İşbu Esas Sözleşme'de yazılı olmayan hususlar hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.