ÖZERDEN AMBALAJ SANAYİ A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jun 24, 2024

ÖZERDEN AMBALAJ SANAYİ A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
SERMAYE VE PAYLARIN NEV'İ VE DEVRİ MADDE 6: Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.04.2014 tarih ve 11/337 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.	SERMAYE VE PAYLARIN NEV'İ VE DEVRİ MADDE 6: Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.04.2014 tarih ve 11/337 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000-TL (YüzmilyonTürkLirası) olup, bu sermaye her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 100.000.000. (Yüzmilyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları(5 yıl) için geçerlidir.2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için;	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları(5 yıl ) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.	Şirket Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000-TL (BeşyüzmilyonTürkLirası) olup, bu sermaye her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 500.000.000 (Beşyüzmilyon) paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 21.000.000 TL (YirmibirmilyonTürkLirası) olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1(Bir)Türk Lirası itibari değerde 4.674.657,54 adet A grubu nama yazılı ve 16.325.342,46 adet B grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 21.000.000 adet paya bölünmüştür. Ana sözleşmenin 8., 13. ve 20. Maddelerinde ifade edildiği üzere (A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı, genel kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı, tasfiye kararı alınmasında ve tasfiye memurlarını aday gösterme imtiyazı vardır. (B) Grubu hamiline yazılı paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Şirketin çıkarılmış sermayesi 21.000.000 TL (YirmibirmilyonTürkLirası) olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1(Bir)Türk Lirası itibari değerde 4.674.657,54 adet A grubu nama yazılı ve 16.325.342,46 adet B grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 21.000.000 adet paya bölünmüştür. Ana sözleşmenin 8., 13. ve 20. Maddelerinde ifade edildiği üzere (A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı, genel kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı, tasfiye kararı alınmasında ve tasfiye memurlarını aday gösterme imtiyazı vardır. (B) Grubu hamiline yazılı paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar çıkartılır.	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının
kısıtlanması durumunda (A) grubu pay çıkarılmaz,
sadece (B) grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilir.
Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları
kısıtlanmaksızın yapılacak bedelli sermaye
artırımlarında sadece B Grubu pay ihraç edilmesine
karar verilmesi durumunda A Grubu pay sahiplerine
sermayedeki payları oranında B Grubu pay alma hakkı
verilir. Bedelsiz sermaye artırımı yapılması
durumunda çıkarılacak bedelsiz paylar grup ayrımı
yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün
paylara payları oranında eşit olarak verilecektir.

A Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden genel kurul kararlarının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. İlgili hususlarda TTK'nın 454. madde hükümleri uygulanır. A Grubu nama yazılı ve B Grubu hamiline yazılı paylar serbestçe devredilebilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar çıkartılır.

Ayrıca Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim Kurulu'nun itibari değeri üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.

Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (A) grubu pay çıkarılmaz, sadece (B) grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilir. Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılacak bedelli sermaye artırımlarında sadece B Grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda A Grubu pay sahiplerine sermayedeki payları oranında B Grubu pay alma hakkı verilir. Bedelsiz sermaye artırımı yapılması durumunda çıkarılacak bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara payları oranında eşit olarak verilecektir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında sadece B grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda A grubu pay sahiplerine sermayedeki payları oranında B grubu pay alma hakkı verilir.

A Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden genel kurul kararlarının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. İlgili hususlarda TTK'nın 454. madde hükümleri uygulanır. A Grubu nama yazılı ve B Grubu hamiline yazılı paylar serbestçe devredilebilir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, SPK düzenlemelerinde şarta bağlı sermaye arttırımına konu edilebileceği belirtilen borçlanma araçlarının ihracı nedeniyle ortaklıktan alacaklı olanlara, ortaklık varantı sahiplerine ya da pay edindirme programları çerçevesinde pay edinme hakkı elde eden çalışanlarına yönelik olarak dönüştürme, kullanım veya alım haklarının kullanılması suretiyle şarta

bağlı sermaye artırımı gerçekleştirilmesine karar verebilir. Yönetim Kurulu, şarta bağlı sermaye artırımının yapılabilmesi için yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanmasına karar verebilir. Şarta bağlı sermaye artırımlarında SPK'nın paya ve borçlanma araçlarına ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulu, şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin olarak alacağı kararda, artırılacak sermaye tutarına, ihraç edilecek payların grubuna ve türüne, dönüştürme, kullanım veya alım hakkından yararlanabilecek gruplara,
çalışanlara pay edindirme programları çerçevesinde her bir çalışan bazında verilecek pay tutarına, pay alım hakkının kullanım süresi ile pay tutarının hesaplanma yönetimine ilişkin bilgiye yer verir.