BAŞKENT DOĞALGAZ DAĞITIM GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Jun 24, 2024

BASKENT DOĞALGAZ DAĞITIM GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM SİRKETİ'NİN 10.06.2024 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAČI

Başkent Doğalgaz Dağıtım Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Sirketi'nin 10.06.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısı saat 11.00'da Kızılırmak Mahallesi Ufuk Üniversitesi Caddesi No:13 A/B Cukurambar CANKAYA/ANKARA adresindeki Sirket Merkezinde. Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 07.06.2024 tarih ve E-94566553-431.03-00097650567 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Tuncer BAŞBOZKURT gözetiminde yapıldı.

Toplantıya ait davetin; kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 16.05.2024 Tarih ve 11083 sayılı nüshasının 1321. ve 1322. Sayfasında ve Şirketin www.baskentdogalgaz.com.tr adresinde, Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)'de, Kamuyu Aydınlatma Platformuna ait web sitesinin ilgili sayfalarında yasa ve yönetmeliklerde öngörüldüğü şekilde süresinde ilan edildiği anlaşıldı. Hazır bulunanlar listesinin (Merkezi Kayıt Kurumundan alına n listeye göre) tetkikinde, sirket paylarının 700.000.000 adet olduğu, toplam itibari değeri 700.000.000 TL olan 15.551 adet payın asaleten, 10.314.194 adet payın tevdi eden temsilcileri 593.000.000 adet payın diğer temsilciler tarafından temsil edildiği böylece toplam 603.329.745 adet payın temsil edildiği. gerek Kanun gerekse esas sözlesmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Celal ALTUNKAYNAK tarafından yapılan açılış konuşmasını müteakip, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 'Pay Sahipleri' ile ilgili bölümünde yer alan ilkeler çerçevesinde, Genel Kurul'da kullanılabilecek toplam oy adedi, sahip oldukları imtiyazlar ve oy kullanma prosedürünü içeren Bilgilendirme Dokümanı hakkında ortaklara bilgi verilmiştir. PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş'yi temsilen Sn. Simay USTABAY'ın hazır olduğu görülmüştür.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fıkraları gereğince, Sirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi.

Torunlar Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilcisi tarafından verilen önerge ile Toplantı Başkanlığı'na Sn. Mahmut KARABIYIK aday gösterildi. Başkaca aday gösteren ya da adaylığını açıklayan olmadı. Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığı'na Sn. Mahmut KARABIYIK'ın seçilmesi 866 ret oyuna karşılık 603.328.879 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

$\mathbf{1}$

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 14. Maddesi çerçevesinde Toplantı Başkanı Sn. Mahmut KARABIYIK tarafından, "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Seçil HIZLI'yı elektronik genel kurul sistemini kullanıcısı ve oy toplama memuru, Sn. Tunç ÖZDEMİR'i tutanak yazmanı olarak görevlendirdiğini açıkladı.

Genel Kurul Toplantı Tutanağının Genel Kurul adına Başkanlık Divanı'nca $2.$ imzalanması ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesi.

Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına başkanlık divanınca imzalanması hususu oya sunuldu 865 ret oyuna karşılık 603.328.880 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

2023 yılı hesap dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve 3. müzakere edilmesi.

2023 yılı faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu yasal süresinden itibaren sirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu ve Şirket internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığı bilgisi verildi. Faaliyet raporu ve finansal sonuçlar hakkında genel bilgi verildi, ayrıca Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirket web sitesinde detaylı olarak yayınlandığı bilgisi verildi. Rapor hakkında lehde veya aleyhte söz alan olmadı.

2023 vili hesap dönemi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali $\overline{4}$ . Müşavirlik A.S. tarafından düzenlenen bağımsız denetim rapor özetinin okunması ve görüşülmesi

Bağımsız Dış Denetim Sirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. rapor özeti Bağımsız Dış Denetim Şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Sn.Simay USTABAY tarafından okundu. Rapor hakkında lehde veya aleyhte söz alan olmadı.

2023 hesap dönemi Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaya $5.$ sunulması,

Sirketin bilanço, kar ve zarar hesabı Sn. Çakır KÖKER tarafından okundu, müzakere edildi. Oylamaya geçildi. Okunan finansal tabloların kabulüne 993.816 ret oyuna karşılık 602.335.929 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile karar verildi. Finansal tablolar hakkında lehde veya aleyhte söz alan olmadı.

Yönetim Kurulu Üveleri'nin 2023 yılı faalivetlerinden dolayı ibralarının 6. görüsülmesi, oya sunulması ve karara bağlanması

Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı, ibra edilmeleri oylandı. Yönetim Kurulu Üveleri 1.434.936 ret ovuna karsılık 601.894.809 kabul oyu ile oy cokluğuyla ile avri avri ibra edildiler.

7. 2023 yılı hesap dönemi kâr dağıtımı ile ilgili yönetim kurulu teklifinin ve kâr dağıtım tarihinin müzakeresi, oya sunulması ve karara bağlanması,

Yönetim Kurulu'nun 13.05.2024 tarih ve 2024/06 sayılı Kararı ile hazırlanarak Kamuyu Aydınlatma Platformu ve şirketimiz internet sitesinde duyurulan Kar Dağıtım önerisi okundu.

31 Aralık 2023 tarihinde sona eren hesap döneminde, Şirketimizin Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan Gelir Tablosuna göre Net Dönem Kârı 1445.228.761.45 TL, UFRS'ye göre düzenlenmiş mali tablolardaki Net Dönem Kârı ise 3.899.067.802TL' dir. VUK'a göre hazırlanan mali tablolara göre; 31.12.2023 tarihli bilançonun enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde 2.026.950.885 TL cari yıl ve geçmiş yıl karını içeren Geçmiş Yıl Karları/(Zararları) hesabı 2.727.249.491 TL negatif bakiye vermekte olup, azalışı karşılayacak tutarda özkaynak hesaplarına ilişkin Enflasyon Düzeltme Farkları tutarı bulunmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı ve diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, işbu karar $\mathbf{i}$ ekindeki kar payı dağıtım tablosunda ayrıntılı olarak belirtildiği üzere, dağıtılacak kâr payı toplamından ödenmiş sermayenin yüzde beşi düşüldükten ve bulunan tutardan 141.022.876.15 TL genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra, TFRS'ye göre düzenlenmiş mali tablolarda 2023 yılı kârının tamamı ile geçmiş yıl karlarından ve yedek akçelerinden 550.794.114,70 TL olmak üzere toplam 1.855.000.000 TL'nin kâr payı olarak dağıtılması,

2022 yılı Olağan Genel Kurulunda verilen yetkiye istinaden 09.08.2023 tarih ve 2023/14 iisayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kâr payı avansı olarak dağıtılan 315.000.000 TL'nin dağıtılacak kârdan mahsup edilmesi,

Kalan 1.540.000.000 TL'nin 700.000.000 TL sermayeyi temsil eden hisse senedi sahiplerine $\overline{111}$ hisse başına brüt 2,20 TL (hisse başına brüt %220) tutarında kâr payı olarak, nakden dağıtılmasına 865 ret oyuna karşılık 603.328.880 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile karar verildi.

Oylama sonra EGKS sistemine Neslihan Oruç Tarafından aşağıdaki notun gönderildiği görüldü:

$, 2$

$\overline{3}$

11:14 > NESLİHAN ORUÇ 7. Gündem Maddes Tçin Öneris 11:14 > 30 Club Türkiye oluşumunu temsilen katıl yorum. SPK, Kurumsal Yönetim Ilkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az yüzde 25 oranında olmak üzere, kadın üye
olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyum politikası belirlediniz mi SPK raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açık amanız gerekmektedir, Kadın YK üyesi atanmaması gerekçenizi i açıklar mısınız Saygılarım a 11:15 > 7 nolu maddenin görüsülmesi bitmistir.

Konu görüşülen gündem maddesi ile ilgili olmadığı için herhangi bir cevap verilmedi.

Yönetim Kurulu Baskan ve Üvelerinin huzur haklarının belirlenmesi, 8.

Ücret Komitesinin 07.06.2024 tarihli kararı ile yapılan öneri doğrultusunda, Yönetim Kurulu Baskanına aylık net 150.000 TL, Yönetim Kurulu Baskan Vekili'ne aylık net 150.000 TL ve Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 27.500 TL huzur hakkı ödemesinin yapılmasına 10.315.060 ret oyuna karşılık 593.14.685 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile kabulüne karar verildi.

9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2024 yılı için Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülmesi ve onava sunulması,

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme Hakkında Yönetmelik, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi ve Yönetim Kurulunun 31/03/2024 Tarihli toplantısında alınan karar ile 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetim kuruluşu PWC Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesi ve sözleşme imzalanması önerisi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve 993.816 ret oyuna karsılık 602.335.929 kabul ovu ile ov cokluğuvla ile kabul edildi.

10. 2023 vilinda vapilan bağıs ve vardımlar hakkında genel kurula bilgi verilmesi ve 2024 yılında vapılacak bağıs ve vardımların üst sınırının belirlenmesi, 2025 yılında 2024 yılı olağan genel kurulu yapılıncaya kadarki dönemde yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi.

2023 yılında Kahramanmaraş merkezli depremler için 20.500.000 TL bağış ve yardım yapıldığı ve yapılan bağışların 28.04.2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da ortaklar tarafından onaylandığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Bağış ve Yardım Politikasına uygun olarak yapılmak üzere 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst limitinin 25.000.000 (yirmibeşmilyon) TL olarak belirlenmesi ile 2025 yılında 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılıncaya kadar 2024 yılı bağış tutarını aşmamak üzere bağış yapılabilmesi hususlarında yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin önerge 10.315.060 ret oyuna karşılık 593.014.685 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2023 yılı 11. içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,

2023 yılında UFRS'ye göre düzenlenmiş Bağımsız Denetim Raporunda ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12. 12. Maddesini 4. Fıkrası uyarınca üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipoteklerin Genel Kurul'un bilgisine sunulması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin 12.maddesine göre, 2023 yılı hesap döneminde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaat bulunmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgisi verildi.

$\overline{\mathbf{A}}$

Ana Sözleşmenin Kârın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 19'ncu maddesi ve Sermaye $13.$ Piyasası Kurulu 23 Ocak 2014 tarihli ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği çerçevesinde, 2023 hesap dönemi için Kâr Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere Yönetim Kurulu'na vetki verilmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması,

Ana Sözleşmenin Kârın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 19'ncu maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu 23 Ocak 2014 tarihli ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği çerçevesinde, 2024 hesap dönemi için Kâr Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine 866 ret oyuna karşılık 603.328.879 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile karar verildi.

14. 2024 hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının 2024 hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edileceği hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması,

2024 hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının 2024 hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilmesine 866 ret oyuna karşılık 603.328.879 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile karar verildi.

15. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun 14.12.2023 tarih ve 815567 sayılı yazısı gereğince, 02/12/2023 tarihli ve 32387 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Doğal Gaz Piyasası Lisans Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmeliğin 31'nci maddesinin b bendi hükmünün ana sözleşmeye derç edilmesi için ana sözleşmede değişiklik yapılması hususunun görüşülerek karara bağlanması, (İlgili kurumlardan olumlu görüş alınması halinde)

Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun 14.12.2023 tarih ve 815567 sayılı yazısı gereğince, 02/12/2023 tarihli ve 32387 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Doğal Gaz Piyasası Lisans Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmeliğin 31'nci maddesinin EPDK izni dağıtım tesislerinin teminat olarak gösterilemeyeceği, üzerine ipotek olmadan koydurulamayacağı ve rehin verilemeyeceğine ilişkin b bendi hükmünün ana sözleşmeye derç edilmesine ilişkin müracaatın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.06.2024 tarih E-12233903-340.17-55095 sayılı ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Müdürlüğü'nün 06.06.2024 tarih, E-50035491-431.02.00097639392 sayılı yazıları ile olumlu görüldüğü anlaşılmıştır. Şirket Ana Sözleşmesinin "Amaç ve Konu Faaliyet Kapsamı, Faaliyet Yasakları, Yatırım Sınırlamaları" başlıklı 3'üncü maddesine, 18'inci bendden sonra gelmek üzere 19'ncu bend olarak;

"19) Lisans sahipleri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun izni olmadan iletim (LNG hariç), dağıtım ve depolama tesislerini teminat olarak gösteremez, üzerine ipotek koyduramaz ve rehin veremez. Dağıtım lisansı sahibi tüzel kişiler ile kamu tüzel kişisi olmayan depolama lisansı sahibi tüzel kişiler, Kurulun uygun göreceği haller dışında; teminat olarak hisse rehni, kısıtlayıcı etki doğuracak alacağın temliki, lisans kapsamındaki hakların temliki, hesaplarının rehni, ticari

5

işletme rehni, sigorta poliçelerinin temliki, ipotek ve malvarlığı rehni işlemleri ile bu mahiyette sonuç doğurabilecek herhangi bir işlem gerçekleştiremez, ortakları da dahil üçüncü kişiler lehine kefil, garantör, kreditör, lehine ipotek veren olamaz, ayrıca müsterek ve/veya müteselsil borclu sıfatı ile her nam adı altında olursa olsun üçüncü kişinin borcuna kefalet veya garantörlük verilmesi anlamına gelecek bir işlem tesis edemez." eklenmesi hususu 866 ret oyuna karşılık 603.328.879 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile karar verildi.

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 395-396. Maddeleri $16.$ gereğince şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapıp yapmadıkları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olup olmadıkları ve diğer işlemleri yapıp vapmadıkları hususunda bilgi verilmesi,

• Sn. Mehmet TORUN, Sn. Aziz TORUN, Sn. Mahmut KARABIYIK ve Sn. İsmail Kazanç'ın Torunlar Enerji San. Ve Tic. A.Ş.'nde,
• Sn. Mehmet TORUN, Sn. Aziz TORUN, Sn. Mahmut KARABIYIK ve Sn. İsmail Kazanc'ın Torunlar GYO A.S.'nde,
• Sn. Mehmet TORUN, Sn. Aziz TORUN ve Sn. İsmail KAZANÇ'ın Torunlar Gıda San ve Tic.A.S'nde,
• Sn. Mahmut KARABIYIK'ın Yeni Gimat GYO A.S.'nde, $\bullet$
• Sn. Mehmet TORUN, Sn. Aziz TORUN ve Sn. İsmail KAZANÇ'ın Teknovel Bilgi ve İletisim Teknoloji San .Tic. A.S.' nde,
• Sn.İlhami ÖZSAHİN'in Sakarya Elektrik Dağıtım A.Ş.'nde
• Sn.Mahmut KARABIYIK ve Sn.Prof. Dr. D.Ali ALP'in AKCEZ Enerji Yatırımları San.ve Tic.A.S.'nde,
• Sn. Mehmet TORUN ve Sn. Mahmut KARABIYIK'in Kütahya Şeker Fabrikası A.S.'nde.
• $\ast$ Sn.İsmail KAZANÇ'ın Sakarya Elektrik Perakende Satış A.Ş.'nde,

SPK'nın II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 no'lu Maddesi gereğince, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapabilmeleri ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabilmeleri ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak olabilmelerine ilişkin 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerceklestirilen islemler olmadığı hakkında ortaklara bilgi verildi.

17. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer islemleri vapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395-396. Maddeleri gereğince izin verilmesi,

2023 yılı için Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde bahis konusu faaliyetleri (Şirketle İşlem Yapma, Şirket'e Borçlanma, Şirketle Rekabet Edebilme) gerçekleştirebilmeleri için izin verilmesi 866 ret oyuna karşılık 603.328.879 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile karar verildi.

18. Dilek ve temenniler,

Divan Başkanı Genel Kurula herhangi bir dilek, temenni, soru ve yorum paylaşmak isteyen katılımcı olup olmadığını sordu.Söz alan olmadı.

19. Kapanış.

Gündemde başka görüşülecek bir konu kalmadığından ve herhangi bir itiraz bildirilmediğinden toplantı Başkan tarafından saat 11:31 kapatıldı.

Mahallinde 4 (dört) nüsha tanzim edilen işbu genel kurul toplantı tutanağı okunup imza altına alınmıştır.