ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERİ A.Ş.

AGM Information • Jun 25, 2024

ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERİ A.Ş. 25.06.2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş..'nin ("Şirket"), 1 Ocak 2023 ve 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait olağan genel kurulu gündemindeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 25.06.2024 Çarşamba günü saat 14:00'te Merkez Mahallesi Ayazma Caddesi Papirus Plaza No:37 K:4 Kağıthane İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 14.06.2024 tarih ve 97960645 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn.Hakan Özkan'nın gözetiminde başlamıştır.

Toplantıya ait çağrı; yürürlükteki mevzuat ve Şirketin esas sözleşmesinde öngörüldüğü ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 23.05.2024 tarih ve 11088 sayılı nüshasında, Şirketin "www.escar.com.tr" alan adlı kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş' nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. İlaveten gündem maddelerine ilişkin zorunlu kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı bilgi dokümanı da Şirketin "www.escar.com.tr" kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda süresi içinde açıklanmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinden, Şirketin toplam 54.300.000,00.-TL/ Türk Lirası sermayesini temsil eden 54.300.000 adet paydan, 38.343.297.-TL'lik sermayeyi temsil eden 38.343.297 adet payın asaleten, 4.887.000 TL'lik sermayeyi temsil eden 4.887.000 adet payın vekaleten, elektronik olarak tevdi eden temsilcileri tarafından temsil edilen toplam 9.123.- TL'lik sermayeyi temsil eden 9.123 adet pay olmak üzere toplam 43.239.420 TL'lik sermayeyi temsil eden 43.239.420 adet payın toplantıda temsil edildiği, gerek mevzuatta ve gerekse Şirketin esas sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir. Toplantıda asaleten ve vekaleten temsil edilen A grubu 6.947.047 adet pay bulunmaktadır. Şirket esas sözleşmesinin 11.maddesi gereği A grubu payların 5 oy hakkı bulunmaktadır. Şirket yönetim kurulu üyelerinden Sn. Nora Karakaş, Sn.Daryo Kebudi, Sn.Azra Kebudi, Sn.Cengiz Arabacı, Sn.Alaettin Şafak Uras'ın toplantıda hazır bulundukları tespit edilmiştir. Şirketin 1 Ocak 2023 ve 31 Aralık 2023 hesap dönemi finansal tablolarının denetimini gerçekleştiren PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen Sayın Aybars Korun'un toplantıda hazır bulunduğu ve nisapların tespitine herhangi bir itiraz olmadığı tespit edilmiştir.

Şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını mevzuat gereğince yerine getirmiş olduğu, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası" bulunan Sn. Özlem Nazlı ARIKAN'ın görevlendirildiği tespit edilerek, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1.Açılış konuşmasının akabinde Toplantı Başkanlığı'nın toplantı başkanından, tutanak yazmanından ve oy toplama memurundan oluşmasına ve Toplantı Başkanlığına Sayın Mine Berra Doğaner'in, Tutanak Yazmanlığına Sayın Azra Kebudi' nin ve Oy Toplama Memurluğuna Sayın Daryo Kebudi' nin seçilmesine oy birliğiyle karar verildi. Toplantı Başkanı tarafından fiziki oy kullanım ve elektronik genel kurul uygulamasında oy kullanım esasları hakkında bilgi verildi. Toplantı Başkanı gündemin daha önceden ilan edildiğini ve ilan edilen gündem maddelerinin görüşüleceğini belirtti; gündem sırasının değiştirilmesi veya gündeme madde eklenmesine ilişkin herhangi bir talep olup olmadığını sordu. Herhangi bir talep olmadığı tespit edildi.

2- Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası hususunda oy birliği ile yetki verildi.

3- Toplantı başkanı 1 Ocak 2023 ve 31 Aralik 2023 hesap dönemine ait Şirketin 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun genel kurul toplantısından önce şirket merkezinde, şirketin kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi. Bu nedenle faaliyet raporunun okunmuş sayılması hususu oylamaya sunuldu. Yönetim kurulu faaliyet raporunun okunmuş sayılmasına oybirliği ile karar verildi. Şirketin 2023 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak Şirket Genel Müdürü Sn Nora Karakaş tarafından bilgi verildi. Genel Müdür konuşmasına başlarken Şirket kurucusu 23 yıl boyunca şirkete her adımda ışık tutan, her türlü zor zamanlarda dahi Şirket değerlerimize sahip çıkmanın önemini bilen, çok saygıdeğer Yönetim Kurulu Başkanımız Efrayim Kebudi'nin Ocak 2024 de vefatından duyduğu derin üzüntüyü belirtti. Akabinde verilen bilgiler özet halinde aşağıdaki gibidir: "2023 yılında Şirket'in Net Satışları bir önceki hesap dönemine oranla %52'lik bir büyüme ile 2.1 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Bu büyüme araç kiralama gelirlerinde %42 ve satılan ikinci el araç adetlerinin artmasıyla Satış Gelirlerinde %59 olmuştur. Sonuç olarak 2023 yılında brüt karımız yüzde 57 artışla 1.2 milyar TL ye yükselmiş oldu. FAVÖK marjımız yüzde 52 olarak gerçekleşmiş olup, geçen yıla göre yüzde 55 artışla 1.1 milyar TL ye ulaştı. Net dönem karımız yüzde 109 artışla 1.3 milyar TL olarak gerçekleşti. Öz kaynaklarımız ise 2022 sonundaki 3.1 milyar TL den güçlü dönem karının katkısıyla 4.1 milyar TL ye yükseldi. Şirketimizin göstermiş olduğu başarılı performansına paralel olarak piyasa değeri de bugün itibarıyla 18.7 milyar TL ye ulaşmıştır. Verilen bilgiler sonrasında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı.

4- Toplantı başkanı 1 Ocak 2023 ve 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Şirketin 2024 yılı Bağımsız Denetim Raporunun genel kurul toplantısından önce şirket merkezinde, şirketin kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi. Bağımsız denetim rapor özeti,

hazırlayan PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen katılan Sayın Aybars Korun tarafından okundu, müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

5- Toplantı başkanı 1 Ocak 2023 ve 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Şirketin 2023 yılı hesap dönemi bilanço, kar ve zarar hesaplarının (finansal tablolarının) genel kurul toplantısından önce şirket merkezinde, şirket kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunmuş sayılmasına ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan önerinin oylanması neticesinde, 2023 yılı hesap dönemi ile ilgili bilanço ve kar zarar hesaplarının okunmuş sayılmasına oybirliğiyle karar verildi. Finansal tablolar görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. 1 Ocak 2023 ve 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait finansal tablolar oylamaya sunuldu ve oy birliği ile kabul ve tasdik edildi.

6- Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi kapsamında; 23.01.2024 tarihinde vefat eden yönetim kurulu üyesi Efraim Kebudi yerine geçici olarak ve görev süresi sonuna kadar görev ifa etmek üzere, yönetim kurulunun 13.02.2024 tarihli ve 2024-2 sayılı kararı ile seçilen Betina Halyo genel kurul onayına sunuldu yapılan seçim oy birliği ile kabul edildi.

7- Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 1 Ocak 2023 ve 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin faaliyetleri bakımından ibraları oya sunuldu. Yönetim kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Şirketin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; Sayın EFRAYİM KEBUDİ, Sayın AZRA KEBUDİ, Sayın DARYO KEBUDİ, Sayın NORA KARAKAŞ, Sayın CENGİZ ARABACI, Sayın ALAETTİN ŞAFAK URAS Sayın TİJEN AKDOĞAN ÜNVER oybirliğiyle ayrı ayrı ibra edildiler.

8- Yönetim Kurulu üyelerine, görevleri süresince ve bu sıfatları sebebiyle ödenecek ücretler/huzur haklarının tespitine geçildi. Verilen yazılı önerge doğrultusunda toplantı başkanı yönetim kurulu üyelerine ödenmesi önerilen huzur haklarını açıkladı. Yönetim Kurulu Üyelerinden Daryo Kebudi, Azra Kebudi ve Nora Karakaş'a her birine aylık net 545.000-TL, Bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Alaettin Şafak Uras'a aylık net 50.000. TL, Tijen Akdoğan Ünver'e aylık net 50.000-TL, Cengiz Arabacı' ya aylık net 150.000-TL huzur hakkı ödenmesine diğer yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmemesi 9.123 adet red oyuna karşılık 43.230.297 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.

9- Yönetim Kurulu üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri hususunda yetki verilmesine oy birliğiyle karar verildi.

10- Şirketin 1 Ocak 2024 ve 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait finansal tablolarının gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat, gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi hususunda Şirket Yönetim Kurulu'nun 24.06.2024 tarihli ve 2024/16 sayılı kararı ile önerilen PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.' nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine 9.123 adet red oyuna karşılık 43.230.297 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.

11- Toplantı Başkanı tarafından, Şirketin 1 Ocak 2023 ve 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin olarak kâr dağıtımı ile ilgili yönetim kurulu önerisinin şirketin kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya duyurulmuş olduğu hakkında bilgi verilerek, Yönetim Kurulu'nun Şirketin 1 Ocak 2023 ve 31 Aralık 2023 hesap döneminde elde ettiği karın dağıtımına ilişkin teklifi okundu.

2023 yılına ilişkin TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 1.279.137.097 .- TL tutarında "Net Dönem Karı" oluşmuş olup bu tutardan TTK'nın 519. maddesi uyarınca yasal sınıra ulaşıldığından 1. tertip yedek akçe ayrılmamıştır. 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin ödenen 92.310.000 TL kâr payı avansları düşüldükten ve 2023 yılında yapılan 995.380 TL tutarında "Bağışlar" ilave edildikten sonra, Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Karı 1.187.822.477 TL 'dir.

Yasal Kayıtlara göre net dönem karı 453.135.578 TL olup bu tutardan TTK'nun 519. maddesi uyarınca yasal sınıra ulaşıldığından 1.tertip yedek akçe ayrılmamıştır. 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin ödenen 92.310.000 TL kar payı avansları bu tutardan düşüldükten sonra Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Karı 360.825.578 TL 'dir.

Böylelikle 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yasal Kayıtların esas alınması, 124.890.000 TL kar payı dağıtılması, brüt 124.890.000 -TL'nin; 54.300.000 TL sermayeyi temsil eden hisse senedi sahiplerine hisse başına brüt 2,30 TL ( hisse başına brüt % 230), hisse başına net 2,07 TL (hisse başına net % 207 TL) tutarında Kâr Payı ödenmesi, kar payı dağıtımından ve yasal yedek akçelerin ayrılmasından sonra kalan kısmın geçmiş yıl kar ve zararları olarak ayrılması ayrıca; ödenecek olan kar payının 26 Haziran 2024 ve 1 Ekim 2024 tarihlerinde nakden iki taksit olarak dağıtılması hususu

şeklindeki önerisi oylamaya sunuldu.

Yukarıda yer aldığı şekliyle kar dağıtımı yapılmasının kabulüne oy birliğiyle karar verildi.

	ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERİ A.Ş. 2023 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL)
1	Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye		54.300.000,00
2	Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		23.315.563,51
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi			Yoktur
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3	Dönem Karı	1.549.625.310,00	453.135.578,48
4	Ödenecek Vergiler (-)	270.488.213,00	0,00

5	Net Dönem Karı (=)	1.279.137.097,00	453.135.578,48
6	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0,00	0,00
7	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0,00	0,00
8	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)	1.279.137.097,00	453.135.578,48
	Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı (-)	92.310.000,00	92.310.000,00
	Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Karı/Zararı	1.186.827.097,00	360.825.578,48
9	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	995.380,00	0,00
10	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	1.187.822.477,00	360.825.578,48
11	Ortaklara Birinci Kar Payı	217.200.000,00	0,00
	- Nakit	217.200.000,00	0,00
	- Bedelsiz	0,00	0,00
	- Toplam	217.200.000,00	0,00
12	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00	0,00
13	Dağıtılan Diğer Kar Payı	0,00	0,00
	- Yönetim Kurulu Üyelerine	0,00	0,00
	- Çalışanlara	0,00	0,00
	- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0,00	0,00
14	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00	0,00
15	Ortaklara İkinci Kar Payı	0,00	0,00
16	Genel Kanuni Yedek Akçe	21.720.000,00	0,00
17	Statü Yedekleri	0,00	0,00
18	Özel Yedekler	0,00	0,00
19	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	1.040.217.097,00	453.135.578,48
20	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0,00	0,00

12-Şirket Esas Sözleşmesinin 15.maddesi çerçevesinde 2024 yılında elde edilecek dönem karından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatların izin verdiği tutara kadar kar payı avansı verilmesi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi; kar payı avansı verilmesi zaman ve koşullarının tespiti hususlarında Yönetim Kurulu'nun yetkili kılınması oy birliğiyle kabul edildi.

13- Toplantı başkanı tarafından, Şirketin %50 oranında iştirak ettiği Mint Elektrikli Araç Teknolojileri A.Ş.'nin kullanmış olduğu rotatif banka kredisi nedeni ile Mint Elektrikli Araç Teknolojileri A.Ş.'nin lehine 20.000.000 TL kefalet verildiği ve bu işlemden herhangi bir gelir veya menfaat elde etmediği konusunda genel kurula bilgi verildi.

14- 2023 yılı hesap döneminde Bağış ve Yardım Politikası çerçevesinde başta deprem bölgesi olmak üzere ihtiyaç sahiplerine toplam 995.380 TL tutarında bağış yapıldığı hakkında genel kurula bilgi verildi.

01.01.2024 - 31.12.2024 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırının 8.000.000 TL olarak tespitini içeren Yönetim Kurulu'nun 20.06.2024 tarihli ve 2024/14 sayılı teklifi oya sunuldu 9.123 adet red oyuna karşılık 43.230.297 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.

15- Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim Tebliği (II-17.1) hükümlerine göre 01.01.2023- 31.12.2023 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak KAP'da duyurulmuş ve Şirket Merkezinde Genel Kuruldan üç hafta öncesinde ortakların bilgisi ve incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Firması raporuna atıf yapılarak ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında genel kurula bilgi sunuldu. İlişki taraflarla yapılan işlemler tutarının mevzuatta belirtilen oranların altında kaldığı hususunda genel kurula bilgi verildi.

16- Toplantı başkanı tarafından, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya şirketin işletme konusuna giren bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlem bulunmadığı hususunda genel kurula bilgi verildi.

17- Toplantıya katılan pay sahipleri şirketin başarılarından dolayı Yönetim Kurulu'na ve şirket çalışanlarına teşekkür ederek dilek ve temennilerini bildirmişlerdir. Toplantı Başkanı tarafından, Türk Ticaret Kanunu'nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi.

Toplantı mahallinde düzenlenen işbu tutanak okunarak saat 15:15'de imza altına alındı. 25.06.2024

Toplantı Başkanı Mine Berra Doğaner Tutanak Yazmanı Azra Kebudi

Oy Toplama Memuru Daryo Kebudi

Bakanlık Temsilcisi Hakan Özkan