KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jun 25, 2024

KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A.Ş. 25.06.2024 Tarihinde Yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi'nin 2023 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısını yapmak üzere 25.06.2024 tarihinde saat 13:00'da şirket merkez adresi olan Çifte Havuzlar Mah. Eski Londra Asfaltı Cad. Kuluçka Mrk. A2 Blok No:151/1B İç Kapı No: B01 Esenler İstanbul adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 14.06.2024 tarih ve E-90726394-431.03-00097963671 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Neriman Yaman 'ın gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait çağrı; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 22 Mayıs 2024 tarih ve 11087 sayılı baskısında, Şirketin www.kafein.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'da ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu' nun 29' uncu maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı' na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmemiştir.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin MKK kayıtlarında gözüken 183.333 adet A Grubu, 183.333 adet B Grubu ve 19.383.334 adet C Grubu olmak üzere toplam 19.750.000 Türk Liralık sermayesine tekabül eden 19.750.000 adet paydan 23.793 adet payın asaleten, 4.940.382 adet payın vekaleten, 23.356 adet payın tevdi edilen temsilci ile toplamda 4.987.731 adet payın toplantıda temsil edildiği; böylece kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Şirket Yönetim Kurulu Başkan Vekili Neval Önen, Yönetim Kurulu Üyesi Kenan Sübekci, Bağımsız Denetim Kuruluşu adına Ayşe Karausta' nın toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiş olup, toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Neval Önen tarafından fiziki ve elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantı Başkanı olarak Yönetim Kurulu Başkan Vekili Neval Önen'in seçilmesi hususunda önerge okundu. Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığına Neval Önen'in seçilmesine 10.097.062 kabul oyuna karşılık 23.793 ret oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi. Toplantı Başkanı Türk Ticaret Kanunu'nun 419. Maddesi gereğince tutanak yazmanı olarak Zehra Arslantaşlı' yı, oy toplama memuru olarak İlker Çelikler' i belirleyerek, toplantı başkanlığını oluşturdu.

Gelen ekli muhalefet şerhi kapsamında Bağımsız Denetim şirketimiz adına Sn. Ayşe Karausta söz alarak aşağıdaki konuda görüş bildirmiştir.

"Vergi dairesine verilen solo beyannameler VUK (Vergi Usul Kanunu)'na göre, konsolide finansal raporlar ise UFRS (Uluslararası Finansal Raporlama Standardı) esas alınarak hazırlanmaktadır. İki raporlama formatı arasında teknik bazı farklılıklar bulunmaktadır. Özkaynaklar içerisinde kullanılan endeks oranları ve enflasyon muhasebesi bu farkı oluşturan unsurlar arasındadır."

2. 2023 yılı Faaliyet Raporunun okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve 10.120.854 kabul oyuna karşılık 1 ret oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan Faaliyet Raporu 10.120.854 kabul oyuna karşılık 1 ret oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

3. Şirketin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından verilen Bağımsız Denetim Raporunun okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve 10.120.854 kabul oyuna karşılık 1 ret oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Bağımsız denetim raporunun özeti Bağımsız Denetim Kuruluşu adına Ayşe Karausta tarafından okundu. Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu 10.120.854 kabul oyuna karşılık 1 ret oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

4. Şirketin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve 10.120.854 kabul oyuna karşılık 1 ret oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Finansal Tablolar 10.120.854 kabul oyuna karşılık 1 ret oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri onaya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.

5.1. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Ali Cem Kalyoncu' nun ibra edilmesi oylamaya sunuldu ve 23.356 kabul oyuna karşılık 23.793 ret oyu neticesinde oy çokluğu ile reddedildi. 5.2. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. Neval Önen'in ibra edilmesi oylamaya sunuldu ve 4.963.738 kabul oyuna karşılık 23.793 ret oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. 5.3. Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Kenan Sübekci' nin ibra edilmesi oylamaya sunuldu ve 4.963.738 kabul oyuna karşılık 23.793 ret oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

5.4. Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Hatice Sevim Oral' ın ibra edilmesi oylamaya sunuldu ve 4.963.738 kabul oyuna karşılık 23.793 ret oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

5.5. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. İbrahim Semih Arslanoğlu' nun ibra edilmesi oylamaya sunuldu ve 4.963.738 kabul oyuna karşılık 23.793 ret oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. 5.6. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Murat Ethem Sümer' in ibra edilmesi oylamaya sunuldu ve 4.963.738 kabul oyuna karşılık 23.793 ret oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

6. Kâr dağıtımı konusundaki 08.05.2024 tarih ve 13 sayılı yönetim kurulu önerisi aynen kabul edilerek 4.000.000 TL (brüt) nakit kâr payı dağıtılmasına ve nakit kâr dağıtımına 01.07.2024 tarihinde başlanmasına 10.097.062 kabul oyuna karşılık 23.793 ret oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Gelen ekli muhalefet şerhi kapsamında şirketimiz adıma Sn. Zehra Arslantaşlı söz alarak aşağıdaki konuda görüş bildirmiştir.

Şirketimiz mevcut ödenmiş sermayesi olan 19.750.000 TL'nin enflasyon şartlarıyla değerlendirildiğinde düşük kaldığı şirketimiz üst yönetimince de farkında olunan bir durumdur. Pay sahiplerinden gelen sermaye artırımına yönelik görüşler dikkate alınmakta. Konu üst yönetimce değerlendirilmekte olup, bir gelişme olması durumunda KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) üzerinden yatırımcılarımız ile paylaşılacaktır.

7. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2023 yılı hesap dönemi içerisinde, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere sağlanan ücret ve menfaatler kapsamında 19.395.013 TL ödeme yapıldığı hususunda finansal raporumuzun "ilişkili taraf açıklamaları" başlıklı 6 sayılı dipnotu çerçevesinde pay sahiplerine bilgi verildi.

8. Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12.4 sayılı maddesi kapsamında 2023 yılı içinde şirketimizce üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler bulunmadığı hususunda finansal raporumuzun "karşılıklar, koşullu varlıklar ve borçlar" başlıklı 24 sayılı dipnotu çerçevesinde pay sahiplerine bilgi verildi.

9. Şirketimiz Bağış ve Yardım Politikası kapsamında, 2023 yılı içerisinde ülkemizde yaşanan deprem felaketi nedeniyle AHBAP Derneği' ne 25.000 TL ve Düzce İli Merkez İlçesi Köylere Hizmet Götürme Birliği' ne 30.000 TL olmak üzere toplamda 55.000 TL bağış yapıldığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. 2024 yılı bağış ve yardım tutarı için 250.000 TL'lik üst sınır belirlenmesi 10.097.498 kabul oyuna karşılık 23.357 ret oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

10. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1.3.6. No'lu Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında 2023 yılı hesap dönemi içinde gerçekleştirilen herhangi bir iş ve işlem bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi. Yönetim Kurulu Üyelerine TTK' nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda iznin verilmesi 10.120.854 kabul oyuna karşılık 1 ret oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

11. Yönetim Kurulumuzun 15.02.2023 tarihli ve 3 sayılı toplantısı ile, Borsa İstanbul'da oluşan hisse değerlerimizin şirketimiz faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmaması nedeniyle, şirketimiz paylarına ilişkin olarak geri alım işleminin başlatılmasına, geri alıma konu edilecek pay sayısının azami 300.000 adet olmasına, bu işlemler için kullanılacak fonun şirketin iç kaynaklarından karşılanmak üzere azami 10.000.000 TL olarak belirlenmesine, geri alım işlemi için öngörülen azami sürenin 30.06.2023 tarihi olarak belirlenmesine, ve geri alım işleminin yapılacak ilk genel kurul toplantısı gündemine alınarak genel kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir. Program kapsamında tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere ortalama 25,11 TL fiyattan toplam 1.244.892 TL bedel ile 49.600 adet pay geri alınmıştır. Bu işlemle birlikte, 2022 yılında sahip olunan 117.000 adet geri alınan paylara cari dönemde eklenen 49.600 (%0,25) adet ilave ile, şirketimizin toplamda sahip olduğu geri alınan payları 166.600 (%0,84) adete ve ayrılan kaynağın toplam tutarı 3.367.789 TL' ye ulaşmıştır. Pay sahiplerimizin bilgisine arz edilmiştir.

12. Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından, Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verilerek, işbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde ve Genel Kurulun huzurunda tanzim edilerek okundu ve imza edildi.

Tarih: 25.06.2024

BAKANLIK TEMSİLCİSİ	TOPLANTI BAŞKANI	YAZMAN	OY TOPLAMA MEMURU
Neriman Yaman	Neval Önen	Zehra Arslantaşlı	İlker Çelikler

Madde No Katılımcı Pay Sahibi Muhalefet Şerhi 1 BÜLENT BALYEMEZ BÜLENT BALYEMEZ Kafein yönetimin yılda bir kere yaptığı genel kurul öncesi çok önemli olan vergi dairesine verilen kar ile bilonço arasındaki 100 milyon tl lik farkı açıklaması gerekmektedir. Bu durumun bilinmemesi nedeni ile piyasada oluşan maniplasyon dedikoduları ile şirketimiz bir günde 10 değer kaybetmiştir. Bu farkın Vergi usul kanunu ile uluslararası bilanço hesaplaması farkından geldiğinin ve halen bu kardan gelen paranın nakitde durduğu KAP şiel yatırımcılara anlatılması gerekmektedir

Madde No Katılımcı Pay Sahibi Muhalefet Şerhi

6 BÜLENT BALYEMEZ BÜLENT BALYEMEZ

• itirazlı şerh bırakmak istiyorum. A) Şirketimizin sermayesi çok düşük ciro çok yüksek kaldı. Temmettü dağıtımı yerine şirketin daha aktif ve verimli çalışabilmesi için var olan karın sermayeye eklenerek ortaklara bedelsiz dağıtılmasını talep ediyorum