Registration Form • Jun 25, 2024
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıda adları, soyadları, ikametgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ani surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
| Sıra No |
KURUCUNUN ADI SOYADI | İKAMETGÂH ADRESİ | UYRUĞU |
|---|---|---|---|
| 1 | Ankara Büyükşehir Belediyesi | ANKARA | TC |
| 2 | Ego Ankara Elektrik ve Havagazı Müessesesi | Toros Sokak Sıhhiye /Ankara | TC |
| 3 | Belko- Ankara Kömür ve Asfalt İşletmeleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi |
Köroğlu Sokak No:13 Çankaya/Ankara | TC |
| 4 | Belso-Ankara Soğuk Hava Depo İşletmeciliği Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi |
Toptancı Hal İçi Yenimahalle /Ankara |
TC |
| 5 | Portaş-Ankara Büyükşehir Belediyesi Proje Organizasyon İşletmeleri İnşaat Taahhüt Müşavirlik Ticaret Anonim Şirketi |
Yeşilvadi Sokak No:8/C Dikmen/Ankara | TC |
| Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13/11/2015 ve 31/1436 sayılı kararı uyarınca münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletmek |
üzere Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'na dönüşmüştür.
Şirketin Ticaret Unvanı "BAŞKENT DOĞALGAZ DAĞITIM GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ" dir. Bu ana sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır
Şirket 4646 Sayılı Kanun gereği Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun (EPDK) yayımladığı tebliğ, karar ve yönetmelikler ile bu kanunun geçici 3. Maddesine, 5669 sayılı kanunla eklenen e bendi doğrultusunda, doğal gaz dağıtım faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş olup, münhasıran alt yapı yatırım ve hizmetlerini yürütmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 48'nci maddesinde sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nde münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletmek üzere Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun izin verdiği faaliyetlerde bulunabilen bir sermaye piyasası kurumudur
Şirket, amaçlarını gerçekleştirebilmek için aşağıda belirtilen konularda faaliyet gösterir.
1)- Şirketin faaliyet esasları, faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile ayni hakların tesisi ile ilgili tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu ile Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.
2) Sermaye Piyasası Kurulu ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun düzenlemelerine uygun olarak Doğal gaz dağıtım şebekesi ve diğer tesisleri kurarak, kurdurtarak veya mevcut tesisleri devralarak doğal gaz dağıtımını ve mahalli gaz boru hattı şebekesi ile nakli faaliyetlerini yürütür, bu faaliyetlerle ilgili doğal gaz satın alır, satar ve dağıtım şebekesi için sevkiyat kontrol merkezi ve diğer tesisleri kurar ya da kurdurtur.
3)Sistemi planlı, programlı ve etkin bir biçimde işletir, güvenli ve verimli işletmecilik yapar.
4)Dağıtım lisansına dâhil dağıtım bölgesi içinde 4646 Sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu uyarınca çıkarılan mevzuata uygun şekilde dağıtım faaliyetleri ile ilgili, doğal gazı satın alır, satar, sorumluluk alanlarındaki abone ve serbest tüketicilerin dağıtım şebekesine girmesini sağlayarak doğal gazın bu tüketicilere satışı ve teslimi ile ilgili tüm hizmetleri gerçekleştirir.
5)Serbest tüketicilere ve bu tüketicilerin seçtikleri tedarikçilere talepleri halinde doğal gaz taşıma hizmetini ve yan hizmetleri sağlar.
6) Şirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile Doğal Gaz Piyasasına ilişkin kanun, yönetmelik, tebliğ, genelge, kurul kararları ile sahip olunan doğal gaz dağıtım lisansı hükümleri çerçevesinde aracılık yapmamak kaydıyla, şirketin amaç ve faaliyet konusu ile ilgili lisans kapsamında ve olağan faaliyetlerinin yürütülmesi için gerekli olan her nevi taşınır, tesis ve gayrimenkul alır, satar, kiralar.
7)Dağıtım şebekesinin ve ilgili tesislerin projelendirilmesi, yapımı ve işletmeciliği için gerekli her türlü mal ve hizmeti, ilgili mevzuat çerçevesinde yurt içinden ve yurt dışından satın alır, aldırır, imal eder veya ettirir.
8)Faaliyet alanındaki konularda eğitim, araştırma ve geliştirme çalışmaları yapar, yaptırır, bu konuda hizmet verir, yaptığı hizmet ve üretimlerin kalite ve güvenlik kontrollerinin yapılmasını sağlar.
9)Şirketin emniyetli, verimli ve mali açıdan güçlü çalışmasını sağlamayı amaçlayan mali, idari, ticari, hukuki ve teknik politikalarına uygun hareket eder. 10)Şirket işleri için iç ve dış piyasalardan kısa, orta ve uzun vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri, ihracat kredileri, açık krediler, senet üzerine avans kredileri, emtia üzerine avans kredileri, banka teminat mektubu ve benzeri krediler temin eder.
11)Şirketin amacına ulaşabilmesi için gerekli makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiralamak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek ve bu sayılanlar üzerinde her nevi ayni ve şahsi tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, gayrimenkullerle ilgili olarak Tapu Daireleri nezdinde ifraz, tevhit ve parselasyon ile ilgili her türlü tasarruf ve işlemlerde bulunur.
12)İç tesisat ve servis hatları ile ilgili gerçek ve tüzel kişilere, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından yayımlanan yönetmelik ve tebliğler uyarınca sertifika verir ve sertifika verdiği gerçek ve tüzel kişilerin ilgili yönetmeliklere göre mali ve teknik denetimlerini yapar.
13)Faaliyet alanına giren konularda, doğal gaz piyasası mevzuatınca öngörülen diğer işleri yapar.
14) Altyapı yatırımı ve hizmeti kapsamındaki tesislerin işletmeciliğini sahip olduğu dağıtım lisansı kapsamında kendisi yürütür. Altyapı yatırımı ve hizmeti kapsamındaki tesislerin işletmeciliğini yürütmek üzere işletmeci şirket kuramaz, kurulmuş olanlara iştirak edemez.
15)Yukarıda gösterilen konulardan farklı olarak, şirket için faydalı ve lüzumlu başka işlere girişilmek istendiği takdirde, öncelikle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun ve gerek olması halinde diğer Kurum ve Kuruluşların görüşü alındıktan sonra Yönetim Kuruluna sunulur. Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un oyuna sunulur ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri ancak Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun kararı onaması kaydı ile yapabilir.
16)Şirket şehir içi doğal gaz dağıtım faaliyeti dışında başka faaliyette bulunmaz.
17)Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalmak kaydıyla, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağış yapabilir.
18)Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.
19) Lisans sahipleri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun izni olmadan iletim (LNG hariç), dağıtım ve depolama tesislerini teminat olarak gösteremez, üzerine ipotek koyduramaz ve rehin veremez. Dağıtım lisansı sahibi tüzel kişiler ile kamu tüzel kişisi olmayan depolama lisansı sahibi tüzel kişiler, Kurulun uygun göreceği haller dışında; teminat olarak hisse rehni, kısıtlayıcı etki doğuracak alacağın temliki, lisans kapsamındaki hakların temliki, hesaplarının rehni, ticari işletme rehni, sigorta poliçelerinin temliki, ipotek ve malvarlığı rehni işlemleri ile bu mahiyette sonuç doğurabilecek herhangi bir işlem gerçekleştiremez, ortakları da dahil üçüncü kişiler lehine kefil, garantör, kreditör, lehine ipotek veren olamaz, ayrıca müşterek ve/veya müteselsil borçlu sıfatı ile her nam adı altında olursa olsun üçüncü kişinin borcuna kefalet veya garantörlük verilmesi anlamına gelecek bir işlem tesis edemez.
Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur. Ancak Ana sözleşmede yer alan faaliyet konularının değiştirilmesinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun onayının alınması zorunludur.
Bu maddenin uygulanmasında Doğal Gaz Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.
Şirketin merkezi Ankara'dır. Adresi Toros Sokak Sıhhiye /ANKARA'dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Ticaret Sicil Memurluğu'na tescil etmek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir. Bu süre Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan izin alınmak ve ana sözleşme değiştirilmek suretiyle kısaltılabilir.
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13/11/2015 tarih ve 31/1436 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulunun imtiyazın kaldırılması etkisini doğuracak imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alması Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu iznine tabidir.
Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 750.000.000.- TL (Yediyüzellimilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 750.000.000 (yediyüzellimilyon ) adet paya bölünmüştür.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 700.000.000.- TL (yediyüzmilyon Türk Lirası ) olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 700.000.000.- TL(yediyüzmilyon) adet paya ayrılmıştır.
Çıkarılmış sermayenin,
a) 1.000.000 adet payı temsil eden 1.000.000.- TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup A Grubunu ;
b) 1.000.000 adet payı temsil eden 1.000.000.- TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup B Grubunu,
c) 698.000.000.- adet payı temsil eden 698.000.000.- TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup C Grubunu, temsil etmektedir.
A ve B grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır.
Toplam 700.000.000,00 TL olan şirketin sermayesinin 683.849.577,46 TL'si ayni, 16.150.422,54 TL'si nakit sermayedir. Ayni sermaye 4325 sayılı kanunla kurulmuş EGO Genel Müdürlüğü'nün Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 38/2. ve 39. maddeleri ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın konu ile ilgili mevzuat hükümleri uyarınca kendi bünyesinde kısmi bölünme suretiyle işbu anonim şirkette doğal gaz ile ilgili Makine Tesisat, Gaz Nakil Tesis ve Hatları, gayrimenkulleri olarak konulmuştur. Ayni olarak konulan sermayenin tamamı Ankara Büyükşehir Belediyesi adına konulmuştur. Söz konusu bu ayni sermaye Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 02.08.2007 Tarih 2007/325 karar sayılı kararı ile görevlendirilen bilirkişilerin 30.07.2007 tarih 2007/387 D. İş. dosya no'lu bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Nakit olarak taahhüt edilen sermayenin tamamı ödenmiştir.
Şirket kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyü ile ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla, Doğal Gaz Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde kredi kullanabilir, her nev'i tahvili, kâr ve zarar ortaklığı belgeleri, finansman bonoları, hisse senedine dönüştürülebilir tahviller, gayrimenkul sertifikası, varlık teminatlı menkul kıymet ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca uygun görülecek diğer her türlü borçlanma araçlarını ihraç edebilir.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31 inci maddesi çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisine sahiptir.
İhraç edilecek borçlanma araçlarının limiti hususunda Doğal Gaz Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu maddede belirtilen fon ihtiyacını karşılayacak her türlü yöntem için Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu izni alınması gerekmektedir.
Hisselerin tamamı nama yazılıdır. Şirket ile ilişkilerde, nama yazılı pay ya da intifa hakkı sahibinin tespitinde şirket defter ve kayıtları esas alınır. Bu paylar, hisse senetleri çıkarılıncaya kadar muvakkat ilmühaberlerle temsil olunurlar. Yönetim Kurulu hisse senetlerinin gerektiğinde birden fazla hisseyi temsil eden küpürler halinde düzenlenmesini kararlaştırabilir.
a. 1.Şirket hisselerinin devri, Türk Ticaret Kanunu ve 4646 Sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu ile bu kanun uyarınca yayımlanan ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Onay alınmak şartı ile nama yazılı hisse senetlerinin devri, ciro ve teslim ile gerçekleşir. Devir işlemi pay defterine kaydedilir ve ayrıca hisse senedi üzerine işlenir.
a.2. Şirketin sermayesinin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu onayına tabidir.
a.3.Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir. Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu onayı, hisseyi devralan gerçek veya tüzel kişinin lisans başvurusu sırasında tüzel kişinin ortakları için aranan şartları taşıması kaydıyla verilir. Bu fıkra hükmü tüzel kişi ortağın yönetim ve denetimini belirleyen sermaye paylarının bir başka tüzel kişiye ait olması halinde gerçek kişi ortak ya da ortakları kapsayacak şekilde uygulanır.
a.4.Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerine imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması da hisse oranlarına bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun onayına tabidir.
a.5.Şirketin sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasına ya da bu oranın altında olsa dahi yönetim ve denetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren hisse senetlerine sahip olan veya bu hisseler üzerinde intifa hakkı elde eden gerçek veya tüzel kişilerin lisans başvurusu sırasında tüzel kişinin ortakları için aranan şartları taşıması zorunludur. Bu maddenin uygulanmasında Doğal Gaz Piyasası Lisans Yönetmeliği 42. Madde hükümleri uygulanır.
b.1.Payların halka arzından veya nitelikli yatırımcıya satışından önce ortaklık sermayesinin %10 ve daha fazlasını temsil eden payların devirleri ile herhangi bir orana bakılmaksızın imtiyazlı payların devirleri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu kapsamdaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 7'nci maddenin birinci fıkrasının ( e ) dışındaki bentlerinde yer alan şartlar aranır. %10'dan daha az orandaki pay edinimlerinde ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 7'nci maddenin birinci fıkrasının ( e ) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları taşıdıklarını teşvik edici belgeleri pay devrini takip eden 10 iş günü içinde Sermaye Piyasası Kurulu'na iletmekle yükümlüdürler.
b.2.Ortaklık paylarının halka arzından veya nitelikli yatırımcıya satışından sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 7'nci maddenin birinci fıkrasının ( e ) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. İmtiyazsız paylarla yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde ise, bu paylara sahip olan ortakların söz konusu şartları sağladıklarını tevsik edici belgeleri, pay edinimini takip eden 10 iş günü içinde Sermaye Piyasası Kurulu'na iletmeleri zorunludur. Yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların, söz konusu şartları sağlayamamaları halinde, yönetim kontrolü sağlayan paylarını, şartları sağlayamadıkları tarihten itibaren en geç üç ay içerisinde elden çıkarmaları zorunludur.
b.3. Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devrinde, imtiyazlı payları devralacak ortakların, Sermaye Piyasası Kurulu'nun pay alım teklifi zorunluluğuna ilişkin hükümleri kapsamında devir sonrası diğer ortakların paylarını satın almayı sağlayacak mali güce sahip olmaları ve bu durumu teşvik etmeleri zorunludur.
b.4. Yukarıda belirtilen esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kayıt olunmaz. Söz konusu fıkra hükümlerine aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
Bu ana sözleşmenin madde 8/B-a ve b bentlerinde yer alan hükümler saklı kalmak kaydı ile borsada işlem görmeyen nama yazılı paylar ancak Şirket'in onayı ile devredilebilir. Şirket hâkimiyetinin Torun Ailesi'nde kalmasının sağlanması maksadıyla, imtiyazlı payların, (1)Torun Ailesi'ne mensup olmayan kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi, (2)Şirket ile rekabet içinde olan başka şirket veya işletme ile rakiplerin sahibi, işleteni, doğrudan ya da dolaylı ortağı veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üst soyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hâkimiyetine sahip oldukları şirketlerin imtiyazlı pay iktisap etmek istemesi, (3)Şirketin, ekonomik bağımsızlığını koruması amacı doğrultusunda, imtiyazlı paylar toplamının % 10'unu bulan ya da bu oranı aşan miktarda payın doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi Türk Ticaret Kanunu'nun 492'nci ve 493'ncü maddeleri kapsamında "önemli sebep" sayılır. Şirket, imtiyazlı payların devri söz konusu olduğunda önemli sebep ileri sürerek pay devrini onaylamayı reddedebilir. Bununla birlikte, paylarını devretmek isteyen imtiyazlı pay sahibi, devretmek istediği payları, Devre Konu Payları satın almak isteyen potansiyel alıcının, piyasa koşullarına uygun olarak teklif ettiği fiyat ve diğer satış koşullarını öncelikle diğer imtiyazlı pay sahiplerine, aşağıda belirtilen usule uygun olarak, payları oranında satmayı teklif ettiği ve bu teklifin aşağıda yazılı olan süreç sonrasında, teklif edilenler tarafından kabul edilmediği takdirde, herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın devre konu payları potansiyel alıcıya teklif fiyat ve şartları ile serbestçe devredebilir.
Pay devri sırasında aşağıda sayılan hususlara uyulur:
i- Devreden, devretmek istediği pay miktarı, bu paylar için talep ettiği bedeli ve bu bedelin ödeme şartlarını içeren teklifini diğer imtiyazlı pay sahiplerine iletilmek üzere Yönetim Kurulu'na müracaat eder. Yönetim Kurulu bu müracaat üzerine, devretmek isteyen ortağın teklifini, diğer imtiyazlı pay sahiplerine bildirir ve bu konudaki cevaplarını sunmak için 30 gün süre verir.
ii- Devre konu payların tamamının söz konusu bildirim süresi içinde Bildirim Yapılan Pay Sahipleri tarafından satın alınmak istenmesi durumunda, devre konu payları satın almak isteyen pay sahipleri payları oranında satın alabilir. Devre Konu Payların tamamının tek bir Pay Sahibi tarafından satın alınmak istenmesi halinde devre konu payların tamamını, söz konusu pay sahibi tarafından satın alınabilir.
iii- Devredenin, devre konu payları, yukarıda düzenlendiği şekilde teklif edilen pay sahiplerine teklif etmemesi durumunda, Şirket, yukarıda belirtilen önemli sebeplerden herhangi birini ileri sürerek pay devrini onaylamaktan imtina edebilir.
iv- Bildirim Süresi içinde devre konu payların, bildirim yapılan pay sahipleri tarafından talep edilmemesi ya da sadece bir kısmının satın alınmasının talep edilmesi durumunda; Şirket, bildirim süresinin bitiminden itibaren en geç 15 (onbeş) gün içinde;
(a) Devre konu payların herhangi bir Bildirim Yapılan Pay Sahibi tarafından talep edilmemesi halinde Devre Konu Payların tamamını ya da
(b) Devre konu payların bir kısmının bildirim yapılan pay sahipleri tarafından talep edilmesi halinde ise bildirim yapılan pay Sahipleri tarafından talep edilmeyen kısmının tamamını, başvuru anındaki gerçek değeri üzerinden, kendi hesabına satın alabilir. Aksi taktirde, devreden, devre konu payların tamamını, teklif fiyat ve şartları ile potansiyel alıcıya serbestçe devredebilir ve devir pay defterine işlenir. Herhangi bir tereddüde mahal vermemek için belirtmek gerekir ki, Şirket'in işbu madde uyarınca, Devre konu payları gerçek değeri üzerinden satın alarak, devredenin paylarını potansiyel alıcıya devretmesine onay vermekten kaçınabilmesi için, devre konu payların tamamının, işbu maddede belirtildiği şekilde Şirket tarafından kendisi hesabına satın alınması gerekmektedir.
v-Yukarıda belirtilen usulün yanı sıra, söz konusu usule başvurulduğu hallerde dahi Şirket, her halükarda, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alabilir.
vi-Yukarıdaki maddede belirtilen usuller çerçevesinde, Şirket'in yapacağı işlemlerde ve alacağı kararlarda, devredenin aday göstermiş olduğu kişiler arasından seçilmiş olan ya da herhangi bir şekilde devreden ile ilişkisi bulunan yönetim kurulu üyesi ya da üyeleri müzakerelere katılamaz ve toplantı ile karar nisabında dikkate alınmaz. Böyle bir durumda, Yönetim Kurulu'nda, toplantı ve karar nisabında dikkate alınacak olan diğer üyelerin çoğunluğunun olumlu yönde oyuyla karar alınır.
vii-Ayrıca, devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmez ise Şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir. Paylar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse, Şirket, payları edinen kişiye, paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.
viii- A ve B grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. Bu kapsamda, (1)A grubunun ya da B grubunun kendi içindeki pay devirleri, (2)A grubu payların B grubuna, B grubu payların da A grubuna pay devri kısıtlanamaz.
Ayrıca, (3) herhangi bir imtiyaza sahip olmayan C grubu payların devri kısıtlanamaz.
ix-İşbu madde uyarınca devre konu payların Şirket'e başvurma anındaki "gerçek değeri" Şirket tarafından tayin edilir. Devredenin Şirket tarafından belirlenen gerçek değere itiraz etmesi halinde ise, gerçek değer, Şirket ve devreden ile doğrudan ve dolaylı olarak sermaye ve yönetim ilişkisi bulunmayan, bağımsız denetim kuruluşları, bu kuruluşların üyelik anlaşmasına sahip olduğu yabancı şirketlerle yapılan lisans, know-how ve benzeri sözleşmeler çerçevesinde faaliyette bulunan danışmanlık şirketleri, halka arza aracılık ve yatırım danışmanlığı yetki belgesinin her ikisine birlikte sahip olan aracı kurumlar veya mevduat kabul etmeyen bankalardan herhangi biri tarafından hesaplanır.
Öte yandan, TTK'nın 493 üncü maddesinin beşinci fıkrası saklıdır.
Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu, C Grubu paylar karşılığında C Grubu yeni paylar çıkarılır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü C Grubu ve nama yazılı olarak çıkarılır.
Sermaye artırımlarında, rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda, yeni ihraç edilen tüm paylar, nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile ihraç edilir.
Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Ana sözleşme ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerekli izin ve onaylar alındıktan sonra 'nitelikli yatırımcıya' satış yapılabilir.
Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak kaydıyla Dağıtım Tesisleri'nin teminat olarak gösterilmesi, üzerine ipotek koydurulması ve rehin verilmesi Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun iznine bağlıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uygunluğun sağlanması şartıyla, Şirketin;
a) Başka bir lisans sahibi ya da,
b) Lisans sahibi olmayan bir tüzel kişi ile, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi halinde, birleşme işlemi gerçekleşmeden önce Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu onayı alınması zorunludur.
Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu onayı ile birleşmeye izin verildiği takdirde, izin Kurum internet sayfasında duyurulur. Birleşme işlemine izin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu onayı ile yeniden izin almaksızın birleşme işlemlerine devam olunamaz.
Bu maddenin uygulanmasında Doğal Gaz Piyasası Lisans Yönetmeliği 43. madde hükümleri uygulanır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 408. Maddesi uyarınca Genel Kurul'un devredilemez yetkileri saklı kalmak kaydıyla, Şirket'in tüm işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek yedi kişiden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. A ve B grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin iki adedi A Grubu pay sahiplerinin, iki adedi B Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından ve diğer üç üye genel kurulda gösterilen adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin aday gösterilmesi ve seçiminde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeleri esas alınır.
Yönetim Kurulu üyeliklerine seçileceklerin nitelikleri ve şartları hususunda TTK ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel Kurul gerekli görürse işbu Esas Sözleşme hükümlerini dikkate alarak yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir. Görev süresi bitmiş bulunan üye yeniden seçilebilir.
Yönetim kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşaldığı hallerde, Yönetim Kurulu boşalan üyeliğe yerine geçici olarak yenisini seçip, ilk toplanacak Genel Kurul'un onayına sunar. Aday gösterme imtiyazı dahilinde seçilen üyelerin boşalması halinde, boşalan üyeliğe aday gösteren gurubun önerisi doğrultusunda seçim yapılır.
Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararları toplantıya katılanların oy çokluğuyla alır. Oylarda eşitlik olması halinde görüşülen husus reddedilmiş sayılır.
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından toplantıya çağırılır. Toplantı günü ve saatini gösteren gündem, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilerek en az 24 saat önce üyelere dağıtılır. Yönetim Kurulu kararıyla gündemde değişiklik yapılabilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri de kurul kararı alınmasına gerek görülmeden, konuların görüşülmesi ve karara bağlanmasıyla ilgili olarak önerge verebilir. Yönetim Kurulunca uygun görülmesi halinde bu önerge en geç ilk Yönetim Kurulu toplantısının gündemine alınır.
h-Toplantı Yeri ve Zamanı
Yönetim Kurulu, şirketin işleri gerektirdikçe ve her halde en az ayda bir defa toplanır. Toplantı yapılması başkanın isteği veya en az iki üyenin ortaklara yazılı önergelerinin varlığına bağlıdır.
Toplantı yeri şirketin merkezidir. Yönetim Kurulu önceden karar almak şartıyla başka bir yerde de toplanabilir.
Yönetim Kurulu'nda oylar kabul veya ret şeklinde kullanılır. Çekimser oy kullanılamaz. Ret oyu kullanan üye kararının altını ret gerekçesini yazarak imzalar.
Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça, Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife, diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekilde alınacak kararlar, yukarıda belirtilen şekilde ve sayıda yönetim kurulu üyesinin yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması, bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir, ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi, kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili, Genel Kurul tarafından seçilmediği takdirde Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Türk Ticaret Kanunu'nun yönetim kurulu başkanına, toplantıya davet ve yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından, yönetim kurulu başkan vekili de yetkilidir. Yönetim Kurulu, özellikle, Şirket adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatabilir, sulh ve ibra işlemleri yapabilir, iflas, iflas ve konkordato işlemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir, bağış yapabilir, kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir. Bu madde hükümlerinin uygulanmasında Doğal Gaz Piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu'na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu'nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanun'unun 375. maddesi saklıdır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini, Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır.
Yönetim Kurulu, şirket işlerinin idaresi için ortaklar arasından veya dışarıdan bir genel müdür tayin eder. Genel Müdür, Yönetim Kurulu'nun yetkisine giren işlerde Yönetim Kurulu'nun kendisine devrettiği yetkilerle, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu mevzuatı, kanun, tüzük yönetmelik, karar ve diğer mevzuat çerçevesinde şirketi yönetir. Genel Müdür, yetkilerinden bir kısmını astlarına devredebilir. Ancak yetki devri genel müdürün sorumluluğunu kaldırmaz.
Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen "Denetimden Sorumlu Komite, "Riskin Erken Saptanması Komitesi" , "Kurumsal Yönetim Komitesi", "Aday Gösterme Komitesi'', ''Ücret Komitesi" oluşturulur.
Komitelerin en az iki üyeden oluşması gerekir. İki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Komitelerin başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Denetimden sorumlu komitelerin tüm üyelerinin bağımsız yönetim kurulu üyesi niteliğinde olması gerekir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, denetimden sorumlu komite dışındaki diğer komitelerde üye olabilir.
İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz. Bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir.
Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek, Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komiteler, gerekli gördükleri kişiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Komiteler, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördükleri konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitelerin ihtiyaç duydukları danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır. Ancak bu durumda hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun şirket ile herhangi bir ilişkisinin olup olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir. Komiteler yaptıkları tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanır. Komiteler, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları Yönetim Kurulu'na sunar.
Denetim komitesi, her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumlu olup, özellikle aşağıdaki hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur. -Kamuya açıklanacak mali tabloların ve dipnotlarının mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunun denetlenmesi ve onaylanması,
-Şirket muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetimin ve şirket iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi,
-Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili şikâyetlerin incelenmesi ve sonuçlandırılması,
-Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları bu komitenin gözetiminde gerçekleşir,
-Bağımsız denetim kuruluşlarının ücretlendirilmesi işleminin
gerçekleştirilmesi ve genel kurulun onayına sunulması,
-Yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarının önlenmesi ve şirket ticari sırlarının kötüye kullanılmasını önleyecek önlemlerin alınması,
-Bağımsız denetim kuruluşları tarafından hazırlanan raporların teslim alınması ve onaylanması.
-Şirket sermayesinin %5'ine sahip pay sahipleri, seçilen bağımsız denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de bağımsız denetçinin taraflı davrandığı bir kuşkunun varlığı halinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurarak başka bağımsız denetçi atanmasını isteyebilir.
Denetim Komitesi en az üç ayda bir başkanın daveti üzerine toplanır. Gerekli gördüğü yönetici, iç ve bağımsız denetçiyi toplantılarına davet ederek bilgi alabilir.
Kurumsal Yönetim Komitesi, şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumlu olup, özellikle aşağıdaki hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur:
-Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin ne ölçüde uygulandığını araştırıp, uygulanmaması halinde bunun nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları belirleyerek, uygulamaları iyileştirici önlemlerin alınmasını önermek,
-Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını denetlemek,
-Yönetim Kurulu'na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konusunda çalışmalar yapar, -Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin performans değerlendirmesi, kariyer planlaması ve ödüllendirilmesi konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve gözetimini yapar.
Kurumsal yönetim komitesinin üyelerinin çoğunluğu, bağımsız üyelerden oluşur. Genel müdür bu komitede görev alamaz.
Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde ve Komite Başkanına bağlı olarak pay sahipleri ile Şirket arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin tam olarak yerine getirilmesini sağlamak amacıyla, Pay Sahipleri İlişkiler Birimi oluşturulur. Bu birimin başlıca görevleri aşağıdadır:
-Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,
-Pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini mevzuat çerçevesinde karşılamak,
-Genel Kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını izlemek,
-Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanı hazırlamak, -Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli önlemleri almak,
-Kamuyu aydınlatma ile ilgili her hususun mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetmek ve izlemek
Bu birim tüm çalışmalarında elektronik haberleşme olanaklarını ve Şirket'in internet sitesini kullanmaya özen gösterir.
Aday gösterme komitesinin görevleri şunlardır.
1) Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,
2.)Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak.
Riskin erken saptanması komitesi, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olup, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir.
Ücret komitesi, yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar. Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunar.
Şirket doğal gaz dağıtım lisansının iptalinin gerekmesi halinde, lisansın iptalinden önce Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun alacağı kararlar doğrultusunda, tüketicinin korunması ve hizmetin aksamaması açısından, lisans kapsamındaki faaliyetlerin yürütülmesi ve dağıtım şebekesinin işletilmesini teminen Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, şirket Yönetim Kurulu'nun veya şirketi idare edenlerin bir kısmının veya tamamının, geçici olarak değiştirilmesi suretiyle Kurum tarafından yerlerine yeni atama yapılabileceğini kabul eder.
Şirket lisansının iptal edilmesi durumunda Kurum'un, Şirket'in nam ve hesabına yüz yirmi gün içerisinde, şebekenin satışı ve yeni lisans sahibinin belirlenmesi için ihaleye çıkacağı ve bu süreçte, şebekenin yeni lisans sahibine satış bedelinin ve ihaleye ilişkin usul ve esasların Kurul tarafından belirleneceğini kabul eder.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu ana sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. İlgili mevzuat ve işbu ana sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.
Yönetim Kurulu özellikle;
f.1.Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar,
f.2.Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetini ve geçmiş etkinliğini sürekli ve etkin bir şekilde gözden geçirir,
f.3.Şirket faaliyetlerinin onaylanan yıllık finansman ve iş planlarının gerçekleşme düzeyini belirler ve bunların zaman ve koşullarını saptar,
f.4.Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır,
f.5.Şirketin faaliyetinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir,
f.6.Şirketin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, Şirket ile pay sahipleri ve/veya çalışanları arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesi için çözüm önerileri geliştirir,
f.7.Pay sahiplerinin haklarının kullanılmasında mevzuata, ana sözleşme hükümlerine, şirket içi düzenlemelere ve oluşturulan politikalara tam olarak uyulmasını sağlar ve bu amaca yönelik olarak kurumsal yönetim komitesi ve bünyesinde oluşturulan pay sahipleri ile ilişkiler birimi ile yakın işbirliği içerisinde olur,
f.8.Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip, onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır,
f.9.Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır,
f.10.Şirketin bilgilendirme politikasını belirler, şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirme esaslarını saptar,
f.11.Şirket ve çalışanları için etik kurallar belirler, nitelikli personelin uzun süre şirkete hizmet etmesini sağlamaya yönelik teşvik ve önlemler alır,
f.12.Genel kurul toplantılarının yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir,
f.13.Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini denetler,
f.14.Gerektiğinde Şirket adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatır, sulh ve ibra işlemleri yapar, bağış yapar, kambiyo taahhüdünde bulunur, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapar.
Yönetim Kurulu Başkanı'na bağlı olarak çalışmak üzere yeterli sayıda ve nitelikte elemandan oluşan bir sekretarya kurulur. Başlıca görevleri aşağıda gösterilmiştir:
g.1.Gerek Yönetim Kurulu'nun ve gerekse komitelerin toplantı hazırlıklarını yapmak ve toplantı tutanaklarını düzenlemek,
g.2.Kurul ve komitelerle ilgili dahili yazışmaları izlemek,
g.3.Gerekli dokümantasyonu düzenlemek,
g.4.Yönetim Kurulu duyuruları dahil arşiv oluşturmak ve güncel olarak izlemeyi sağlayıcı önlemleri almak,
g.5.Kurul ve komiteler arası iletişimi sağlamak.
g.6.Yöntim Kurulu başkanı tarafından verilen diğer işleri yapmak.
h.1. Şirket ile bu fıkrada sayılan taraflar arasında olan ve bu fıkrada sayılan
işlemlerin gerçekleştirilmesi amacıyla alınan yönetim kurulu kararlarının Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca karar oy birliği ile alınmadığı takdirde yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.
1)Ortaklıkta sermayenin %20 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar, 2)Ortaklıkta, Yönetim Kurulu'na aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,
h.2. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
h.3. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
Yönetim kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu'nun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kurulu'na bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK'nun 393'ncü maddesi hükmü saklıdır.
Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir.
j-Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri.
Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurulca tespit olunur. Söz konusu ücretin saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde tespit edilir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Yönetim Kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel Müdür olarak görev yapacak kişinin Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen şartları haiz olması zorunludur. Genel Müdürün münhasıran tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilmiş olması zorunludur.
Genel Müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirket'i yönetmekle yükümlüdür. Genel Müdür, yönetim kurulu üyeliği sıfatı taşımamakla birlikte, yönetim kurulu toplantılarına katılır, ancak oy hakkı yoktur. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresini aşan süreler için Genel Müdür atanabilir.
Şirket Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatta öngörüldüğü şekilde ve şartlarda denetime tabi olur. Türk Ticaret Kanunu kapsamında zorunlu dış denetime tabi olunmadığı dönemde dahi, Yönetim Kurulu, Şirket defter kayıt ve mali beyanlarının denetimi için bir uluslararası bağımsız denetim şirketi tayin edebilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 366. maddesi uyarınca, bağımsız denetçinin yanı sıra iç denetim amacıyla kendisine bağlı denetim düzeni kurabilir.
Şirketin hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
a-Toplantı zamanı: Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için Genel Kurul'u toplantıya çağırabilirler. Yönetim Kurulu'nun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi Genel Kurul'u toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 411'nci madde hükmü saklıdır.
b-Gündem: Şirketin genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Sermaye Piyasası Kurulu'nun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul gündemine alınması zorunludur. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi gündemde yer almasa da görüşülüp karara bağlanabilir.
Gerektiği takdirde Genel Kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde Türk Ticaret Kanunu ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurul'un toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.
c-Toplantı Başkanlığı: Toplantı Başkanı ve Oy Toplama Görevlisi ve Genel Kurul zamanının seçimine ilişkin esaslar iç yönerge ile belirlenir.
d- Hazır Bulunanlar Listesi: Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak "hak sahipleri çizelgesi"ne göre hazırlar. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek Genel Kurul'a katılırlar. Kayden izlenen paylar açısından Genel Kurul toplantısı tarihi ile sınırlı olarak pay devrinin yasaklanmasına ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin katılması esastır, ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenlerin de hazır bulunması gerekir. Bu fıkra çerçevesinde toplantıya katılamayanların, katılamama mazeretleri Divan Başkanı tarafından açıklanır.
e-Hazır Bulunması Gereken Yönetim Kurulu Üyeleri: Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları gerekli olup, kendilerine yöneltilecek soruları cevaplamaları sağlanır. Adaylar hakkında kimlik bilgileri, eğitim düzeyi, Şirket ile ilişkisinin düzeyi ve niteliği, deneyimi, finansal durumu ve sair niteliklerinin Genel Kurul'a açıklanması gerekir.
Genel Kurul tarafından aksine karar verilmedikçe, toplantılar ilgililere ve medyaya açık olarak yapılır. Pay sahibi veya vekili sıfatı olmaksızın toplantıya katılanların söz ve oy hakkı yoktur.
Türk Ticaret Kanunu'nun 438'nci maddesi hükmü saklıdır.
Genel Kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde Yönetim Kurulu'nun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel Kurul toplantısının Yönetim Kurul'u kararıyla, aynı mülki idare biriminde olmak kaydıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.
Genel Kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Pay sahipleri veya temsilcilerinin yanı sıra, toplantıda görevli olanlar ile basın mensupları başta olmak üzere söz hakkı olmaksızın misafir sıfatıyla Genel Kurul toplantılarına katılım gösterebilecek kişiler Şirket'in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri hakkındaki iç yönergesi ile belirlenir.
g-Oy Hakkı; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri oy haklarını toplam paylarının nominal değeri ile orantılı olarak kullanırlar. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir. Ancak toplantıda temsil edilen payların en az beşte birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna başvurulur.
h. Temsil; Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Bu konuda verilecek olan vekâletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinin saklıdır.
Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci olarak Genel Kurula yollayabilir.
Yetki belgesinin şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Payın birden fazla sahibi varsa içlerinden biri veya üçüncü bir kişi temsilci olarak atanabilir.
Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz.
i. Toplantı Yeri; Genel Kurul Şirket'in yönetim merkezi binasında veya İstanbul'da toplanır.
j. Toplantı Nisabı; Şirket'in tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı nisapları, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş özel ağırlaştırılmış nisaplar saklı kalmak kaydıyla sermayenin salt çoğunluğudur.
Şirket'in tüm Genel Kurul toplantılarında karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş özel ağırlaştırılmış nisaplar saklı kalmak kaydıyla toplantıya katılanların salt çoğunluğudur.
l. İç Yönerge; Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurul'un çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicili'nde tescil ve ilan edilir.
TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunması ile ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
Şirketin mevzuat gereği yapacağı ilanları ayrıca Şirket internet sitesinde de yayınlanır.
Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Şirket kar dağıtımı ve yedek akçe ayrılması konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenlemelere uyar.
Şirket'in, genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Genel Muhasebe İlkeleri uyarınca Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşürülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
a)Kalanın %5'i Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca çıkarılmış sermayenin %20'sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
b)Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak matrahtan, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarın altında olmamak kaydıyla Şirket'in kar dağıtım esaslarını da dikkate alarak Genel Kurulca belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır.
c)Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşürüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
d)Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin ikinci fıkrasının c bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
e)Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
f)Sermaye Piyasası Kanunu'nun 20. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.
Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kâr payları geri alınmaz Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kar geri alınamaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 512. maddesi hükmü saklıdır.
Bu ana sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel Kurul'da görüşülebilmesi için, Yönetim Kurulu'nun bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'ndan, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alması şarttır.
Ana sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili'ne tescil ettirildikten sonra ilan olunur ve bir nüsha da Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir.
Şirket tarafından ayrılan İhtiyat Akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 519 ve takip eden maddeleri hükümleri uygulanır.
Şirket, faaliyet esasları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen rapor ve belgeleri göndermekle yükümlüdür.
Sermaye Piyasası Kurul'unca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esas ve usullere göre kamuya duyurulur.
Bilanço, gelir tablosu, Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarının düzenlenmesi ve ilanı hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin tebliğleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uygulanır.
Şirket portföyünün oluşturulmasında ve idaresinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Genel amaçlı gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföylerini sektör, bölge ve gayrimenkul bazında çeşitlendirmeleri ve uzun vadeli yönetmeleri esastır. Şirket portföyünün para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmının, tebliğde belirtilen oranı aşması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun lisanslama düzenlemeleri çerçevesinde lisans belgesine sahip yeterli sayıda portföy yöneticisini istihdam etmek suretiyle Şirket tarafından yönetilebileceği gibi imzalanacak bir sözleşme kapsamında, yatırım danışmanlığı yetki belgesi almış bir kuruluştan yatırım danışmanlığı hizmeti veya portföy yönetim şirketlerinden portföy yönetim hizmeti alınabilir.
Şirketin aktif toplamının asgari %75'i altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşması şarttır.
Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası araçları veya bunları temsil eden belgeler Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde saklanır.
Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak "varlık tüm risk sigortası" ile sigorta edilmesi zorunludur.
Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın bu konudaki hükümlerine tabidir.
Bu maddenin uygulanmasında Doğal Gaz Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.
Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda sayılan durumlarda, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet gösteren Sermaye Piyasası Kurulu'nca listeye alınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen şartları taşıyan bir gayrimenkul değerleme şirketine, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen süreler içinde işleme konu olan varlıkların ve hakların değerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdür. Şirket, portföyünde bulunan para ve sermaye piyasası araçları ile iştiraklerin değerlemesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen ilkelere uyar.
Şirketin feshi ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu aynı zamanda tasfiye ile görevlendirilmediği takdirde Genel Kurulca üç tasfiye memuru seçilir.
Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütürler. Genel Kurulca karşıt bir karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki Şirket namına imza etmeye yetkilidir.
Sona erme ve tasfiye işlemlerinde izlenecek usuller ana sözleşme, TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın bu konudaki hükümlerine tabidir. Bu maddenin uygulanmasında Doğal Gaz Piyasası Mevzuatı hükümleri
saklıdır.
Şirket'in kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki ilgili mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.
Bu maddenin uygulanmasında Doğal Gaz Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Bu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu Hükümleri uygulanır.
Şirket ile pay sahipleri arasında ortaklık ilişkisinden doğacak uyuşmazlıklarda Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 14/2 hükmü uyarınca Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemeleri yetkilidir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.