KÜTAHYA PORSELEN SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Jun 25, 2024

KÜTAHYA PORSELEN SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

25.06.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 HESAP DÖNEMİ

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Kütahya Porselen Sanayi Anonim Şirketi'nin 01.01.2023 - 31.12.2023 Hesap Dönemi Olağan Genel Kurulu Toplantısı 25.06.2024 günü, saat 09:00'da Eskişehir Yolu 8.km Kütahya" adresinde Kütahya Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24.06.2024 tarih ve E-89818538-431.03.00098026560 no'lu yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi İl Müdürü Sn. İsmail Hakkı UYGUN gözetiminde başlamıştır. Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 09.06.2024 Tarih ve 11098 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş'nin E- genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde 39.916.800.000-TL toplam itibari değerde sirket sermavesini temsil eden 39.916.800 adet payın, toplam itibari değeri; 1,40-TL'ye tekabül eden 140 adet payın asaleten, toplam itibari değeri 29.577.300,357-TL'ye tekabül eden 2.957.730.037,70 adet pay vekaleten, olmak üzere toplam 29.577.301,757-TL'ye tekabül eden 2.957.730.175,70 payın toplantıda temsil edildiği, böylece gerek Kanun gerekse esas sözlesmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve Şirket yönetim kurulu üyelerinden Sema GÜRAL SÜRMELİ, şirketin 2023 yılı finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerceklestiren Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş'ni temsilen Sn. Helin GAZİLER 'in toplantıda hazır bulunduğunun anlaşılması ve Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir;

1- Gündemin 1. maddesi gereği toplantı, fiziki ortamda Yönetim Kurulu Genel Sekreteri Sayın Sibel AKYÜZ tarafından aynı anda açıldı. Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni uygulamak üzere İdari ve Mali İşler Müdür Yardımcısı Sn. Bülent YILMAZ görevlendirildi. Sayın Sibel AKYÜZ'in yaptığı açılış konuşmasını takiben Bakanlık Temsilcisi söz alarak; toplantıya asaleten ve vekaleten katılanlara herhangi bir itirazın olup olmadığını sordu. İtiraz eden olmadı.

Toplantı Başkanlığının oluşumuna geçildi. Verilen yazılı önergenin oylanması neticesinde, Sn. Tanzer Polat YILMAZ'ın Toplantı Başkanı, Sn Elvan BALTACI Tutanak Yazmanı, Sn. Nursema TEKİN Oy Toplama Memuru olması oy birliğiyle kabul edildi.

2- Toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası hususu oya sunuldu, mevcudun oy birliğiyle Toplantı Baskanlığı'na toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası hususunda yetki verildi. Toplantı Başkanı gündemi okudu; gündem sırasının değiştirilmesi ve gündeme madde eklenmesine ilişkin herhangi bir talep olup olmadığını sordu. Herhangi bir talep olmadığı tespit edildi.

3- Şirketin 01.01.2023-31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 faaliyet yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmasına geçildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun şirketin www.kutahyaporselen.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.S.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle, "Okunmuş" kabul edilmesi ve

$\rightarrow$ 4 $\rightarrow$

$\mathbf{1}$

özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılmasına ilişkin önergenin Toplantı Başkanı tarafından oylanması neticesinde, 2023 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılması oy birliği ile kabul edildi.

4- Şirketin 01.01.2023-31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 faaliyet yılına iliskin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özeti okundu.

5- Şirketin 01.01.2023-31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 faaliyet yılı Bilanco ve Gelir tabloları okundu.

Oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Şirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 faaliyet yılı finansal tabloları oy birliği kabul edildi.

6- 01.01.2023-31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 yılı hesap dönemine dair faaliyet karının dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu'nun 04.06.2024 tarihli ve 7 sayılı kararına ilişkin aşağıdaki metin okundu, görüşüldü, oya sunuldu.

Yönetim Kurulu'nun 04.06.2024 tarihli ve 7 sayılı kararında önerildiği üzere; Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan ve Güreli YMM ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş tarafından bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre vergi sonrası 37.599.186.-TL, Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun (VUK) ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen bireysel finansal tablolarımıza göre vergi sonrası 212.810.843,79.-TL net kâr elde edilmiştir.

Ancak, Şirketimiz kâr dağıtım politikasında öngörülen koşulların değerlendirilmesi suretiyle; mevcut ekonomik konjonktür, şirketin uzun vadeli stratejileri, yatırım, nakit akışı ve finansman politikaları ve ortaklarımızın, şirketimizin ve çalışanlarımızın uzun vadeli menfaatleri dikkate alınarak, mali bünyenin güclendirilmesi ve yeni finansman ihtiyacı yaratılmaması amacıyla 2023 hesap dönemi dağıtılabilir kârının dağıtılmayarak, genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan tutarın olağanüstü yedeklere (geçmiş yıl kârları hesabına) aktarılmasının yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere teklif edilmesine karar verilmiştir.

Yönetim kurulunun kar dağıtımı ile ilgili kararı oy birliği ile kabul edilmiştir.

7- Gündemin 7. maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Şirketimizin 01.01.2023-31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; Yönetim Kurulu Üyelerinin oy birliği ile ayrı ayrı ibraları kabul edildi.(Yönetim Kurulu Üveleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.)

8- Gündemin 8. maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespitine geçildi. Verilen önerge okundu; Yönetim kurulundaki görev ve sorumlulukları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu

py of py.

01/07/2024 tarihinden başlamak üzere bir yıl boyunca aylık üyelerinin her birine brüt 30.000,00 TL/AY (Otuzbin Türk Lirası), ödenmesi önerildi, oya sunuldu ve önerinin kabulü oy birliğiyle kabul edildi.

9- Gündemin 9. maddesi uyarınca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu'nun 01.01.2024 -31.12.2024 hesap dönemi için Şirketimizin Bağımsız Denetçisi olarak Ram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.S.'nin seçimine ilişkin kararı oya sunuldu, Ram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemi için Şirketimizin Bağımsız Denetçisi olarak seçilmesi oy birliğiyle kabul edildi.

10- Gündemin 10. maddesi uyarınca; 2023 yılında yapılan toplam 47.450,00.-TL bağış ve yardımlar konusunda pay sahipleri bilgilendirildi. Bu bağışlar;

• · Nafi Güral Eğitim Vakfı'na 42.500,00 TL
• Türk Eğitim Vakfı'na 4.950,00 TL $\bullet$

Şirket Yönetim Kurulu'nun 04.06.2024 tarih ve 9 sayılı 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde vapılacak bağışlar için üst sınırın, 500.000,00 TL (Beşyüz bin Türk Lirası) olarak belirlenmesine ilişkin karar oya sunuldu ve 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde yapılacak bağışlar için üst sınırın 500.000,00 TL (Beşyüz bin Türk Lirası) olması oy birliğiyle kabul edildi.

11- Gündemin yönetim kurulu üyelerine şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınmasına ilişkin 13. maddesine geçildi. Bu madde kapsamında yönetim kurulu üyelerine, Şirket'in faaliyet konusuna giren veya girmeyen isleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesi hususu onaya sunuldu ve mevcudun ov birliğiyle kabul edildi.

Avrıca, Sermave Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri doğrultusunda, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmının, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı NG Grup şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta oldukları 2023 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hakkında pay sahipleri bilgilendirildi.

12- Sirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihli hesap dönemini kapsayan 2023 faaliyet yılında verilmiş olan herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı, hakkında bilgi verildi.

$\rightarrow$ + $\rightarrow$

13- Toplantı Başkanınca; Türk Ticaret Kanunu'nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde imzalandı. 25.06.2024

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

İsmail Hakkı UYGUN

TUTANAK YAZMANI

Elvan BALTACI

TOPLANTI BAŞKANI

Tanzer Polat YILMAZ

OY TOPLAMA MEMURU

Nursema TEKIN