FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Registration Form • Jun 26, 2024

FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ :

Madde 1- Bu sözleşmenin ikinci maddesinde adları, soyadları, açık adresleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim şirketlerin Ani Surette Kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

ŞİRKETİN KURUCULARI :

Madde 2-	1) Ertuğrul KURDOĞLU Kuruçeşme, Kireçhane Sok. No: 18 Beşiktaş/İstanbul	T.C. Uyruklu
		adresinde mukim
	2) Halil Sedat ÜRÜNDÜL Valikonağı Cad. Engin Apt. No: 151/8	T.C. Uyruklu
	Nişantaşı/İstanbul	adresinde mukim
	3) Erhan KURDOĞLU Kuruçeşme, Kireçhane Sok. No: 18 Beşiktaş/İstanbul	T.C. Uyruklu
		adresinde mukim
	4) Ali Ömer ÜRÜNDÜL Valikonağı Cad. Ahenk Apt. No: 155/10 Nişantaşı/İstanbul	T.C. Uyruklu
		adresinde mukim
	5) Korhan KURDOĞLU Kuruçeşme, Kireçhane Sok. No: 18 Beşiktaş/İstanbul	T.C. Uyruklu
		adresinde mukim
	6) Tuna KURDOĞLU	T.C. Uyruklu
	Kuruçeşme, Kireçhane Sok. No: 18 Beşiktaş/İstanbul	adresinde mukim

ŞİRKETİN UNVANI :

Madde 3- Fasdat Dağıtım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 'dir.

ŞİRKETİN SÜRESİ :

Madde 4- Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ :

Madde 5- Şirketin merkezi İstanbul İli Beşiktaş ilçesidir. Adres Dikilitaş Mahallesi Emirhan Caddesi Ata Plaza No:109 Kat:16 Beşiktaş-İstanbul'dadır. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve İlan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve İlan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebidir.

Şirket yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, temsilcilikler, muhabirlikler, ajanslıklar ve irtibat büroları gibi üniteler kurabilir.

ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU :

Madde 6- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

A - İMALAT, PAKETLEME ve AMBALAJLAMA FAALİYETLERİ :

Şirket gıda sektörü ile ilgili olarak her türlü gıda maddesinin imalatı, ambalajlanması, paketlenmesi faaliyetleri ile iştigal edebilir. Bu maksatla gerek yurt içinden ve gerekse yurt dışından her türlü hammadde, yardımcı madde ve malzeme ile makina ve teçhizatı, ekipmanları, yedek parçaları satın alabilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir, bu faaliyetlerin icrası ile ilgili olarak gerek yurt içinden ve gerekse yurt dışından menkul ve gayrimenkulleri satınalabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, ipotek veya rehin olarak verebilir, yine bu faaliyetlere münhasır olarak gerek yurt içinden ve gerekse yurt dışından lisans, know-how, alametifarika, ihtira beratını satınalabilir, satabilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir.

B - DAĞITIM, NAKLİYE, DEPOCULUK ve TAAHHÜT İŞLERİ :

Yurt içinde ve dışında gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlara ait yaş ve kuru her türlü gıda maddeleri başta olmak üzere; işlenmiş, paketlenmiş, taze, donuk kırmızı ve beyaz et ve et ürünlerinin ve sair her türlü malın depolanması, muhafazası, dondurulması ve soğutulması, her türlü nakliye araçlarıyla nakliyesi, toptan veya perakende olmak üzere her türlü satışı ve dağıtımı, kurye hizmetleri ve her türlü ulaştırma işleri, yükleme, boşaltma işleri, taşıma komisyonculuğu, her türlü gümrükleme işleri, ambarcılık ve benzeri işlerle ilgili her türlü taahhüt ve organizasyon işlerini yapabilir, yaptırabilir. Karayoluyla yurtiçi lojistik işletmeciliği yapabilir.

C - PETROL ve PETROL TÜREVLERİNDEN MAMÜL ÜRÜNLERİN PAZARLANMASI ve DAĞITIMI :

Yürürlükteki mevzuat uyarınca gerekli olan izinlerin alınması kaydıyla, akaryakıt ve madeni yağlar başta olmak üzere her türlü petrol ürünlerini ve türevlerini alabilir, satabilir, pazarlanmasını ve depolanmasını yapabilir, bu cümleden olarak akaryakıt istasyonu ve benzeri dağıtım ve pazarlama tesislerini inşaa ettirebilir, satın alabilir veya satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, işletebilir ve bu işlerin gerektirdiği tarzda açılan ihalelere katılabilir, konuyla ilgili olarak her türlü iş ve işlemleri yapabilir.

D - EĞLENCE ve DİNLENCE TESİSİ, LOKANTA, KONAKLAMA ve BENZERİ SOSYAL TESİSLERİN İŞLETİLMESİ :

Gerek yurt içinde ve gerekse yurt dışında olmak üzere ve gerekli yasal işlemlerin de tamamlanması kaydıyla her türlü lokanta, dinlenme, konaklama ve eğlence tesisleri, shoping mall, konaklama tesisi, süpermarket ve benzeri tesisleri inşaa ettirebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, işletebilir, franchising alabilir veya verebilir ve bu işlerle ilgili olarak her türlü iş ve işlemleri yapabilir.

E - DIŞ TİCARET İŞLERİ :

Şirket yürürlükteki ithalat ve ihracat rejimi mevzuatı hükümleri çerçevesinde her çeşit gıda, ambalaj malzemesi ve sınai mamülün, makina ve teçhizat ile bunların yedek parçalarının, elektronik alet ve edevat ile bunların yedek parça ve aksamının ithalini ve ihracını, imalatını yapabilir veya fason olarak yaptırabilir, pazarlamasını, geçici ithalini veya ihracını yapabilir, serbest bölgelere katılabilir ve buralarda ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyet gösterebilir, başka kişi ve kuruluşların ithalat işlemlerinde aracılık, danışmanlık ve kolaylaştırıcı işlemleri yapabilir.

Yukarıda belirtilen işlerin yürürlükteki ve yürürlüğe girecek olan mevzuat hükümleri çerçevesinde hukuka uygun olarak gerçekleştirilmesi için şirket :

• 1) Şirket faaliyeti ile ilgili olan ve bu faaliyetler için faydalı bulunan ihtira haklarını ve beratlarını, alameti farikaları, lisans ve imtiyazları, ticaret ünvanlarını, resim ve modelleri iktisap edebilir, kullanabilir, satın alabilir veya satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, kısmen veya tamamen devredebilir, mevzuat hükümleri çerçevesinde bu konularla ilgili yerli ve yabancı kişi ve kuruluşlarla işbirliği yapabilir.
• 2) Yurt içinde ve dışında faaliyet gösteren gerek merkezden ve yerinden yönetim esaslarına göre kurulmuş olan kamu tüzel kişileri, özel hukuk gerçek ve tüzel kişileri ile şirket faaliyetlerinin gerektirdiği ölçüde ve

her sıfatla alım, satım, kira, istisna, komisyon yetkisi, hizmet, kefalet, müşavirlik, bayilik, mümessillik, acentelik, distribütörlük, müteahhitlik sözleşmeleri akdedebilir ve bu sözleşmeler kapsamında sayılan iş ve işlemleri yapabilir, yurt içinde veya yurt dışında yerleşik gerçek ya da tüzel kişi ya da kuruluşlarla her türlü teknik yardım, know-how ve patent anlaşmaları yapabilir, patent, ihtira berâtı gibi her türlü sınai hakları kazanabilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, ipotek veya rehin alabilir veya verebilir, satın alıp satabilir, devredebilir.

• 3) Satış mağazası, merkezi teşhir yerleri, emtia depolama ve dağıtım tesisleri satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, inşa edebilir, ettirebilir, kısmen veya tamamen satıp devredebilir, başka kişi ve kuruluşlara rehin ve ipotek verebilir.
• 4) Tapu kütüğüne gayrimenkul olarak tescil edilebilen bilumum hakları, kat mülkiyeti kütüğüne yazılı gayrimenkullerin mülkiyet haklarını, gayrimenkuller üzerinde tesis edilebilen intifa, sükna ve diğer irtifak haklarını, gayrimenkul mükellefiyeti, rehin hakları ve diğer ayni hakları, gayrimenkul satış vaadi dahil bütün şahsi hakları kazanabilir, rehin ve ipotek edebilir, alabilir, verebilir. Her türlü ayni ve şahsi hakları devir ve ferağ edebilir, başkalarına tanıyabilir, sona erdirebilir, tescil, şerh ve terkin ettirebilir. Bütün bu işlemleri aracılık yapmamak kaydıyla şirket leh ve aleyhinde yapabilir.
• 5) Her türlü menkul ve gayrimenkul malları iktisap ve tasarruf edebilir, bu malları satın alabilir, yeniden inşa ettirebilir veya satabilir, alacaklarına karşılık lehine rehin veya ipotek alabilir, ayni veya şahsi irtifak tesis edebilir veya bu kabil irtifakları kabul edebilir, lüzumu halinde kısa, orta, uzun vadeyle borçlanabilir, kendi ihtiyacı için yerli ve yabancı banka, factoring, leasing ve finans kuruluşlarıyla sözleşmeler akdedebilir. Borçlarına karşılık mal ve emlakını teminat olarak gösterebilir, rehin veya ipotek verebilir.
• 6) Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlarla, yürürlükteki mevzuata uygun olarak ortaklıklar kurabilir, kurulmuş ortalıklara katılabilir, aracılık yapmamak kaydıyla bunların hisse senetlerini ve tahvilllerini satın alabilir, satabilir.
• 7) İştigal konusuyla sınırlı kalmak kaydıyla yurt içinde ve dışında her türlü mali, idari ve ticari tasarruf, her türlü taahhüt ve faaliyetlerde bulunabilir.
• 8) Yurt içinde ve dışında şube, acenta, distribütörlük ve temsilcilikler, irtibat büroları açabilir, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerin temsilcilik, acentalık, bayilik ve distribütörlüklerini yapabilir, kendisi sahip olduğu bu gibi hakları başkalarına tanıyabilir, bayilik, acentalık, distribütörlük ve temsilcilikler verebilir.
• 9) Şirket, taşınmazlarını gerek şirketin ve gerekse üçüncü şahıs ve şirketlerin bankalardan alacağı kredilerin (borçların) teminatını teşkil etmek üzere ipotek verebilir.

Yukarıda gösterilenlerden gayri, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Yönetim Kurulu'nun uygun teklifi ve bu hususta Genel Kurulca karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilir.

SERMAYE VE HİSSELER :

Madde 7- Şirket'in sermayesi beheri 1.-TL kıymetinde nama yazılı 3.988.117. adet paya ayrılmış olup 3.988.117.-TL'dir.

Bu sermayenin;

3.988.117. adet paya karşılık 3.988.117.-TL'si TFI Tab Gıda Yatırımları Anonim Şirketi'ne aittir.

Şirket bilançosunda kayıtlı 1 adet gayrimenkulün (taşınmazın) Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20 nci maddelerine göre kısmi bölünme yapılmak suretiyle yeni kurulan TFI Temel Gayrimenkul Ticaret Anonim Şirketi'ne sermaye olarak konulması ve bu konulan değerin şirketimiz ortağına verilmesi sebebiyle 3.988.117.-TL olan şirket sermayesi 2.788.117.-TL azalmıştır. Sermaye azalması ile birlikte şirket sermayesi eş zamanlı olarak 2.788.117.-TL artırılmıştır. Artırılan sermayenin tamamı sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanmıştır. Sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanan kısım için pay sahibine payı nispetinde bedelsiz pay verilmiştir.

Yönetim Kurulu, pay senetlerini bir veya daha fazla payı ihtiva eden kupürler halinde bastırmaya ve dağıtmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay senetleri bastırılıp dağıtılıncaya kadar geçerli olmak üzere nama yazılı muvakkat pay ilmühaberi çıkarabilir ve dağıtabilir.

HİSSELERİN NEVİ VE HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ :

Madde 8- Bu madde Ana Sözleşmeden kaldırılmıştır.

HİSSE SENETLERİNİN ŞEKLİ :

Madde 9- Pay Senetleri Türk Ticaret Kanunu'na uygun surette bastırılacaktır. Pay Senetleri basım tarihindeki Yönetim Kurulu Başkanı ve diğer bir yönetim kurulu üyesinin imzasını taşıyacaktır.

Pay senetleri nama yazılı olup, yönetim kurulu pay senetlerini TTK hükümleri çerçevesinde dilediği kupürler halinde bastırılmasına yetkilidir.

BORÇLANMA ARAÇLARI :

Madde 10- Şirket, Yönetim Kurulu Kararı ile, yurt içinde ve yurt dışında, gerçek ve/veya tüzel kişilere satılmak üzere, yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak, her türlü tahvil, finansman bonosu, varlığa dayalı senetler, varant, oydan yoksun pay, katılma/intifa senetleri, kar zarar ortaklığı belgesi de dahil her çeşit menkul kıymeti ve kıymetli evrakı, her türlü borçlanma aracını ve diğer her türlü borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, bu ihraçlarla ilgili esasları belirleyebilir ve bu ihraçlara ilişkin işlemleri yürütebilir.

YÖNETİM KURULU :

Madde 11- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde seçilecek en az bir üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ :

Madde 12- Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTILARI :

Madde 13- Yönetim Kurulu işlerin icap ettiği hallerde yönetim kurulu başkanının daveti ile toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı TTK hükümlerine tabidir.

YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ :

Madde 14- Bu madde Ana Sözleşmeden çıkarılmıştır.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI :

Madde 15- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanı altına konmuş şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Şirket Türk Ticaret Kanununun ilgili madde hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan şirket iç yönergesine uygun olarak teşkilatlanır ve yönetilir. Şirket iç yönergesi şirketin yönetimini düzenler. Bunun için gerekli olan görevleri tanımlar yerlerini gösterir özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Şirket iç yönergesi noterce onaylı yönetim kurulu kararı ile tespit olunur. Şirket iç yönergesi YK çalışma prensiplerini içerir.

YK kanun ve iş bu esas sözleşme çerçevesinde sahip olduğu yönetim ve temsil yetkisini şirket iç yönergesine uygun olarak kısmen veya tamamen bir veya birkaç YK üyesine veya üçünçü kişi yada kişilere kendi süresini aşan sürelerle devretmeye ve gerekli gördüğünde geri almaya yetkilidir. Bu şekilde yönetim ve temsil yetkisi devredilenlere gerektiğinde ödenecek ücreti YK tespit eder.

TTK 370. maddesi hükümüne göre YK temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devir edebilir.

DENETÇİLER :

Madde 16- Bu madde Ana Sözleşmeden çıkarılmıştır.

DENETÇİLERİN VAZİFELERİ :

Madde 17- Bu madde Ana Sözleşmeden çıkarılmıştır.

GENEL KURUL :

Madde 18- Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin oy hakkı sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.

Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Genel kurul şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket Anonim Şirketlerde elektronik ortamda yapılacak genel kurullara ilişkin yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

VEKİL TAYİNİ :

Madde 19- Bu madde Ana Sözleşmeden çıkarılmıştır.

TOPLANTI NİSABI :

Madde 20- Bu madde Ana Sözleşmeden çıkarılmıştır.

OY VE OY VERME HAKKI :

Madde 21- Bu madde Ana Sözleşmeden çıkarılmıştır.

İLANLAR :

Madde 22- Şirkete ait ilanlar TTK 35. maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile an az 15 gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı taktirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.

YILLIK RAPOR :

Madde 23- Bu madde Ana Sözleşmeden çıkarılmıştır.

HESAP DÖNEMİ :

Madde 24- Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır. Ancak birinci hesap devresinden farklı olarak, şirketin kuruluş tarihinden başlayarak o yılın Aralık ayının sonuncu günü biter.

KÂRIN DAĞITILMASI :

Madde 25- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkartılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem karından her yıl % 5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; Kalan miktarın % 5' i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.

Net dönem karının geri kalan kısmı genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutar yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.

YEDEK AKÇELER :

Madde 26- Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında TTK 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ :

Madde 27- Bu madde Ana Sözleşmeden çıkarılmıştır.

KESİN KURULUŞUN BAŞLAMA TARİHİ :

Madde 28- Bu madde Ana Sözleşmeden çıkarılmıştır.

SERMAYENIN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI :

Madde 29- Sermaye artırımı ve azaltımlarında TTK hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER :

Madde 30- İş bu ana sözleşmede hakkında hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.