AYES ÇELİK HASIR VE ÇİT SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Jun 27, 2024

AYES ÇELİK HASIR VE ÇİT SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ 27 HAZİRAN 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Ayes Çelik Hasır ve Çit Sanayi Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 27 Haziran 2024 Perşembe günü, saat 10.00'da Maltepe Mahallesi Serçe Kale Sokak No:1 Zeytinburnu/İSTANBUL (Grand Makel Hotel Topkapı Toplantı Salonu) adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25 Haziran 2024 tarih ve 98097372 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Mahmut Gündoğdu'nun gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 3 Haziran 2024 tarih ve 11095 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) E-Şirket Portalında ve Şirketimizin www.ayescelik.com internet sitesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce olmak üzere yasal süresi içinde yapılmıştır.

Genel Kurula yapılan çağrıya ilişkin kurallara uyulduğu ve toplantıya ait çağrı hakkında bir itirazın olmadığı görülmüştür.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, Şirket'in toplam 30.056.400,00-TL çıkarılmış sermayesine tekabül eden 30.056.400 adet hamiline yazılı paydan 5.137.140,60 TL sermayesine tekabül eden 5.137.140,60 adet payın asaleten, 6.697.597,16 TL sermayesine tekabül eden 6.697.597,16 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 11.834.737,76 TL sermayesine tekabül eden 11.834.737,76 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece Kanun ve Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlandığının anlaşılması ve Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine ve müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli dokümanların mevcut olduğunun, Yönetim Kurulu Başkanı Abdulkerim Dündar ve Yönetim Kurulu Üyelerinden Mustafa Tuncel, Hamdi Yüce, Kenan Yeşilhark ve Faris Kaya'nın toplantıda hazır bulunduğu ve Bağımsız Denetim Şirketi Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen İbrahim Selçuk Gültekin'in Genel Kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem maddelerinin görüşülmesine geçmeden önce, Genel kurulun, toplantıya ait yapılan davet konusu gündemi ihtiva edecek şekilde görüşüleceği ve gündemdeki konuların müzakere edilerek genel kurulda oylanacağı ve Tutanağa yazılı olarak aktarılacağı bilgisi ile Hazirunda yer alan ortaklarımız tarafından verilen önergeler Toplantı Başkanlığınca alınarak gündeme uygun bir şekilde Tutanağa işleneceği bilgisi verildi. Genel kurulda oylama Sermaye Piyasası Kurulu'nun Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplama Tebliği'nin 11. Maddesinin 4.bendi gereğince oy pusulaları vasıtasıyla yazılı olarak yapılacaktır.

Çağrı yoluyla vekalet toplayan vekil Sinan Kılıç'ın temsil edeceği payların toplamı 246.539 adettir.

Bu bilgilendirme dahilinde gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

1- Toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Abdulkerim Dündar tarafından açıldı. Şirket Esas sözleşmesinin 20. maddesi ve Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereği Toplantı Başkanlığını Yönetim Kurulu Başkanı Abdulkerim Dündar'ın yapacağı bilgisi verildi. Toplantı Başkanı, Tutanak Yazmanı olarak Talip GEDİK'i, Oy Toplama Memuru olarak ise Hakan GERMİ, Fikri ÜNAL ve Hamza SEZER'i görevlendirdi.

2- Toplantı Tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi, toplantıya katılan ortakların 1.891.397,82 adet ret oyuna karşılık 9.943.339,94 adet kabul oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

3- Gündemin üçünçü maddesine ilişkin olarak Hamza Sezer ve Nuri Tahtabaşı tarafından verilen önerge uyarınca "Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu toplantı tarihinden önce ve kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, Şirketin internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan yayımlanmış ve incelemeye açılmıştır. Faaliyet raporu basılı şekli ile hissedarlara dağıtılmıştır. Bu nedenle okunmayarak okunmuş kabul edilmesini" ifade eden teklif 1.891.397,82 adet ret oyuna karşılık 9.943.339,94 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi. Kabul edilen önerge uyarınca faaliyet raporu okunmadan müzakereye geçildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşüldü. Söz alan ortakların sorularına cevap verildi.

İştiraki olduğumuz Eyüp ilçesindek Livza Ayes Mnd Adi Ortaklığı inşaatı ile ilgili de soru soruldu. Yönetim kurulu başkanı soruyu cevaplandırdı.

Doğan ULUĞ söz aldı, Yeniden değerlemenin neden yapılmadığını sordu.Yönetim Kurulu Başkanı enflasyon düzeltmesinin yapıldığını ve yeniden değerleme ile ilgili ara dönem finansal tablolara kadar yapılmasının planlandığını söyledi

İsmail Arzu Arpaçay söz aldı, inşaat demiri sistemi ile ilgili bilgi istedi. Şirket çalışanı Hamza Sezer detaylı bir şekilde bilgi verdi.

Yönetim Kurulu Başkanı Borçlanma politikası Borç Tutarı ile ilgili açıklama yaptı. Finansal yatırımlar ve tutarları ile ilgili ayrıntılı bilgi verdi. Başkaca söz alan olmadı.

4- Gündemin 4 numaralı maddesinde yer alan "2023 yılına ait bağımsız denetim raporunun okunması" hususuna ilişkin olarak, Salih SİNCAR tarafından verilen önerge ile "Genel Kurul Toplantısı öncesinde ortaklara sunulmuş olduğu dikkate alınarak bağımsız denetim raporunun sadece görüş paragrafının okunmamasının" teklif edildiği görüldü. Önerge müzakereye açıldı, katılanlara söz isteyen olup olmadığı soruldu, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, yapılan oylamada önerge, 465.300,82 adet ret oyuna karşılık 11.360.627,94 adet kabul oyuyla oy çokluğuyla kabul edildi. Bağımsız Denetim Kuruluşunun 2023 yılı bağımsız denetçi raporunun görüş paragrafı Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen katılan Sn. İbrahim Selçuk Gültekin tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından bilgi verildi.

5- Toplantının TTK 420.maddesi uyarınca azlığı temsil ettiği belirtilerek 1.842.495,00 Adet payı temsil eden pay sahibinin imzasını taşıyan liste toplantı başkanlığına sunuldu. Yapılan inceleme sonucunda azlığın temsil ettiği pay oranının TTK 420. Maddesi uyarınca Halka açık şirketlerde sermeyenin yirmide birine tekabül ettiğinden gündemin 5-6-7. Maddeleri Toplantı Başkanı tarafından ertelendi.

6- Toplantının TTK 420.maddesi uyarınca azlığı temsil ettiği belirtilerek 1.842.495,00 Adet payı temsil eden pay sahibinin imzasını taşıyan liste toplantı başkanlığına sunuldu. Yapılan inceleme sonucunda azlığın temsil ettiği pay oranının TTK 420. Maddesi uyarınca Halka açık şirketlerde sermeyenin yirmide birine tekabül ettiğinden gündemin 5-6-7. Maddeleri Toplantı Başkanı tarafından ertelendi.

7- Toplantının TTK 420.maddesi uyarınca azlığı temsil ettiği belirtilerek 1.842.495,00 Adet payı temsil eden pay sahibinin imzasını taşıyan liste toplantı başkanlığına sunuldu. Yapılan inceleme sonucunda azlığın temsil ettiği pay oranının TTK 420. Maddesi uyarınca Halka açık şirketlerde sermeyenin yirmide birine tekabül ettiğinden gündemin 5-6-7. Maddeleri Toplantı Başkanı tarafından ertelendi.

8- Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine geçildi. Yönetim kurulu tarafından verilen önerge ile "Yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıllığına toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak görevi kabul ettiğini beyan eden Prof. Dr. Faris KAYA (T.C. Kimlik No'lu), Kenan YEŞİLHARK (T.C. Kimlik No'lu), Mustafa TUNCEL (T.C. Kimlik No'lu), Abdulkerim DÜNDAR (T.C. Kimlik No'lu) ve Hamdi YÜCE (T.C. Kimlik No'lu) 'yi" teklif etti. Başka bir teklif olmadığından oylamaya geçildi. Yönetim kurulu üyeliklerine Faris KAYA, Kenan YEŞİLHARK, Mustafa TUNCEL, Abdulkerim DÜNDAR ve Hamdi YÜCE 3 (üç) yıl için .842.495,00 Adet ret oyuna karşılık 9.992.242,76 adet kabul oyuyla oy çokluğuyla seçildi.

9- Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine geçildi. Pay sahibi vekilleri Kamil ÖZEL ve Osman TÜMER tarafından verilen önerge ile "Yönetim Kurulu huzur hakkı ücreti olarak ilk altı ay 70.000 TL (Yetmiş bin TL), 2. altı ay için tefe-tüfe ortalamasında artış yapılarak ödenmesini oylanmasını" teklif ettiği görüldü. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı ücretlerinin ilk altı ay için 70.000 TL aylık net ücret ödenmesi şeklinde belirlenmesine, ikinci altı ay için ise tefe-tüfe ortalaması oranı kadar bir tutarın da mevcutta belirlenen 70.000 TL aylık net ücret tutarına ilave edilerek ödenmesi 1.842.495,00 Adet ret oyuna karşılık 9.992.242,76 adet kabul oyuyla oy çokluğuyla kabul edildi.

10- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirketimizin denetimi için Yönetim Kurulu Kararı ile teklif edilen Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş.'nin 2024 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilmesine toplantıya katılanların 546.805,88 adet ret oyuna karşılık 11.279.422,88 adet kabul oyla oy çokluğu ile tasdik edilerek kabul edilmiştir.

11- Gündemin on birinci maddesi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde 2023 yılına ilişkin Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı konusunda bilgi verildi.

12-Yönetim kurulu üyelerine, Şirket'in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395.ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesi hususu onaya sunuldu.

Toplantıya katılanların 546.805,88 adet ret oyuna karşılık 11.279.422,88 adet kabul oyla oy çokluğu ile tasdik edilerek kabul edilmiştir.

13- Dilek ve temenniler bölümünde ortaklardan söz alan pay sahipleri şirketin üst pazara geçişi ile ilgili dilek ve temennilerde bulundu.

Türk Ticaret Kanunu'nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

Bu toplantı tutanağı toplantı mahallinde ve bilgisayarda tanzim edilerek ve okunarak imza edildi. 27 Haziran 2024, İstanbul.

Mahmut GÜNDOĞDU Abdulkerim DÜNDAR Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı

Talip GEDİK Hakan GERMİ/ Fikri ÜNAL/ Hamza SEZER Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memurları