TUREKS TURUNÇ MADENCİLİK İÇ VE DIŞ TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jun 27, 2024

TUREKS TURUNÇ MADENCİLİK İÇ VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

BEDELLİ SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN HANGİ AMAÇLARLA KULLANILDIĞINA İLİŞKİN RAPOR

VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır. 27.06.2024

1. Raporun Amacı:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. maddesi uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılmış olan bedelli sermaye artırımı sonrasında elde edilen fonun hangi amaçlarla kullanıldığına ilişkin olarak, kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlanması ve bu raporun ortaklığın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda yayınlanması zorunludur.

Tureks Turunç Madencilik İç ve Dış Ticaret A.Ş. ("Şirket") paylarının 08 Kasım 2023 tarihinde Borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımı sonuçlarını içeren 1 Ocak 2024-31 Mart 2024 hesap dönemine ilişkin finansal tabloları 12 Haziran 2024 tarihinde KAP'ta ve Şirket'in internet sitesinde (www. marblesystemstureks.com.tr) kamuya açıklanmıştır.

İşbu rapor, sermaye artırımından elde edilen fonun Şirket Yönetim Kurulunun 19 Eylül 2023 tarih ve 24 sayılı kararı ile onaylanan ve fonun kullanım yerlerine ilişkin raporda belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirmeleri içermek üzere, 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla sermaye artırımından elde edilen fonun kullanımını göstermek amacıyla Denetimden Sorumlu Komite tarafından hazırlanmıştır.

	Sermaye Payı
Ortağın Adı Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
Mehmet Münir Turunç	102.870.022	45,00%
Osman Cavit Turunç	35.971.712	15,74%
Seher Artemiz Akyatan	19.026.919	8,32%
Diğer	70.731.347	30,94%
TOPLAM	228.600.000	100.00%

2. Şirketin Ortaklık Yapısı:

KAP'ta yer alan verilere göre Şirket'in ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır;

3. Fon Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı:

Şirket Yönetim Kurulu'nun 19 Eylül 2023 tarih ve 24 sayılı toplantısında Pay Tebliği'nin 33. maddesi kapsamında hazırlanan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Rapor"un ("Fon Kullanım Raporu") kabulüne ve sermaye artırımından elde edilecek net gelirin Fon Kullanım Raporu içeriğine uygun bir şekilde kullanılmasına karar verilmiştir. Fon Kullanım Raporları 30 Ekim 2023 tarihinde KAP'ta kamuya açıklanmış olup, konuya ilişkin olarak ayrıca Şirket paylarının halka arzına ilişkin İzahnamede ayrıntılı bilgi verilmiştir.

Söz konusu Raporda Şirket,sermaye artırımı ile ihraç edilecek payların halka arz edilmesi sonucunda elde edilecek net geliri aşağıdaki tabloda verilen aralıklar içerisinde kalınmasına özen gösterilerek kullanılmasını öngörmüş olup, ayrıca Fon Kullanım Raporunda fon kullanım oranlarının Şirket menfaatleri doğrultusunda değişkenlik gösterebileceği de ifade edilmiştir.

Planlanan Fon Kullanım Konuları
Kullanım Alanı	Kullanım Oranı (%)
Finansman Maliyetinin Azaltılması	35-40
Fabrikada Kapasite Artırıcı Makine Yatırımı ve Teknolojik Yatırımlar ile Enerji Maliyetini Düşürücü Yatırımlar	30-35
İşletme Sermayesinin Güçlendirilmesi	30-35
Toplam	100

4. Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonun Kullanımı:

Şirket paylarının ilk halka arzı kapsamında yapılan izahname başvurusu, 27 Ekim 2023 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul") tarafından onaylanmış ve Kurul'un 2023/65 sayılı bülteninde yayınlanmıştır. Şirket'in sermayesinin 180.000.000 TL'den 228.600.000 TL'ye artırılması nedeniyle ihraç edilen toplam 48.600.000 TL nominal değerli payları 1 TL nominal değerli bir pay 10,97 TL satış fiyatı üzerinden Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığıyla 2-3 Kasım 2023 tarihlerinde "Borsada Satış" yoluyla halka arz edilmiş ve 8 Kasım 2023 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası Ana Pazarında "MARBL" kodu ve sürekli işlem yöntemiyle işlem görmeye başlamıştır.

Halka arz sonucunda, Şirketin brüt halka arz geliri 533.142.000 TL olmuş, halka arz sürecine ilişkin giderler düşüldüğünde net 501.103.617 TL tutarında halka arz geliri elde edilmiştir.

Halka arz geliri 08 Kasım 2023 tarihinde Şirket kayıtlarına yansıtılmış olup, bu tarihten 31 Mart 2024 tarihine kadar yukarıda bahsi geçen Fon Kullanım Raporu çerçevesinde yapılan işlemler konu bazında aşağıda açıklanmaktadır.

4.1 Finansman Maliyetinin Azaltılması :

Fon Kullanım Raporunda da ifade edildiği üzere Şirket, halka arzdan elde edilen net gelirin, %35- 40'ına tekabül eden kısım ile kısa vadeli TL ve uzun vadeli ABD doları cinsinden banka kredilerinin kapatılmasının planlandığı belirtilmişti. Bu kapsamda halka arzdan elde edilen gelir ile 31.03.2024 tarihi itibariyle kredileri için faiz dahil ödenen tutar 179.930.398 TL'dir.

4.2 Fabrikada Kapasite Artırıcı Makine Yatırımı ve Teknolojik Yatırımlar ile Enerji Maliyetini Düşürücü Yatırımlar:

Fon Kullanım Raporunda da ifade edildiği üzere Şirket, halka arzdan elde edilen net gelirin %30- 35'ini Fabrikada Kapasite Artırıcı Makine Yatırımı ve Teknolojik Yatırımlar ile Enerji Maliyetini Düşürücü Yatırımlar finansmanında kullanmayı planlanmıştır.

26 Aralık 2023 tarihli KAP duyurusunda açıklandığı üzere; Şirket, Gerilim Yenilenebilir Enerji ve Teknolojileri A.Ş ile 12.05.2019 tarih ve 30772 sayılı Resmi Gazete 'de yürürlüğü giren Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği kapsamında, Organize Sanayi Bölgesi 1.Cadde 5.Sokak N8 Afyonkarahisar adresinde bulunan merkez fabrikasının çatısına 1.989,9 kWp 'lik Çatı Üzeri Güneş Enerji Santrali ve Afyonkarahisar ili Dinar İlçesi Sütlaç Köyünde bulunan imar çalışmaları tamamlanmış 49.145,32 m2 arsa vasıflı alan üzerine güneş panelleri ile 4.712,4 kWp 'lik Arazi Üzeri Güneş Enerji Santrali projelerinin imza akdini tamamlamıştır.

Toplamda 6.702,3 kWp 'lik kurulu güce sahip projeler karşılığında beklenen üretim 9.930.888 kWh olup işletmenin ve ocakların 1 yıllık elektrik ihtiyacının tamamını karşılaması ile beraber yaklaşık 4.270,3 ton karbon ayak izine katkı sağlanması hedeflenmektedir. Çatı Ges projesinin kabul işlemleri 29.05.2024 tarihinde tamamlanmış olup üretime geçilmiştir. Arazi Ges projesinin kurulum işlemleri tamamlanmış olup en kısa zamanda üretime geçmesi öngörülmektedir. Projenin toplam maliyeti 4.380.000 ABD Dolarıdır.

Diğer taraftan fabrikadaki enerji verimliliğini artırmak için hava kompresörü yatırımı ve kapasite artırıcı yatırımlar kapsamında siparişi geçilen makinaların peşinatları ödenmiştir.

Bu kapsamda, 31.03.2024 tarihi itibariyle enerji maliyetini düşürücü yatırımlar ile kapasite artırıcı makine ve teknolojik yatırımları için harcanan tutar 75.470.967 TL'dir.

4.3 İşletme Sermayesinin Güçlendirilmesi :

Fon Kullanım Raporunda da ifade edildiği üzere Şirket, halka arzdan elde edilen fonun %30- 35'lik kısmını işletme sermayesinin güçlendirilmesinde kullanmayı hedeflemiştir. 31.03.2024 tarihi itibariyle işletme sermayesinin güçlendirilmesi için kullanılan tutar 173.374.931 TL'dir.

5.Sonuç:

Halka arz gelirinin Şirket hesaplarına geçtiği 08 Kasım 2023 ile 31 Mart 2024 tarihleri arasındaki dönemde fon kullanımına ilişkin detaylar aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Fon Kullanım Amacı	Planlanan Oran- (%)	Planlanan Asgari Azami Tutar (TL)	Kullanılan Tutar (TL)
Finansman Maliyetinin Azaltılması	35-40	175.386.265-200.441.446	179.930.398
Fabrikada Kapasite Artırıcı Makine Yatırımı ve Teknolojik Yatırımlar ile Enerji Maliyetini Düşürücü Yatırımlar	30-35	150.331.085-175.386.265	75.470.967
İşletme Sermayesinin Güçlendirilmesi	30-35	150.331.085-175.386.265	173.374.931

Halka arzdan sağlanan fonların kullanımı incelendiğinde, halka arz izahnamesinde ve Fon Kullanım Raporu'nda yer alan planlamaya uyulduğu ve 31.03.2024 tarihine kadar halka arz gelirinden 428.776.296 TL tutarında kullanım yapıldığı görülmektedir.

Halka arzdan elde edilen fonun 31.03.2024 itibariyle kalan kısmı ise risksiz bankacılık ürünlerinde değerlendirildiği anlaşılmıştır.

Saygılarımızla,

Denetimden Sorumlu Komite