DİTAŞ DOĞAN YEDEK PARÇA İMALAT VE TEKNİK A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jun 27, 2024

DİTAŞ DOĞAN YEDEK PARÇA İMALAT VE TEKNİK A.Ş. SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONLARIN KULLANIMINA İLİŞKİN RAPOR

Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Pay Tebliği (VII-128.1)'nin ("Tebliğ"), "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlığınıtaşıyan 33 üncü maddesinin 1 inci fıkrasında; "Sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlaması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir." denilmektedir.

Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş. ("Şirket")'nin, "Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonların Kullanımına İlişkin Rapor" ("Rapor"), en son sermaye artırımından elde edilen fonun İzahname'de belirtilen şekilde kullanıp kullanılmadığına ilişkin kontrolü ve değerlendirmesi amacıyla, yukarıda belirtilen Tebliğ hükmü uyarınca öngörülen süre içerisinde Şirket'in Denetimden Sorumlu Komitesi tarafından hazırlanmıştır.

1. SERMAYE ARTIRIMINDAN SAĞLANAN FON

Şirket'in 100.000.000,-Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 42.500.000,-Türk Lirası olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 85.000.000,-Türk Lirası'na artırılması talebi, SPK'nın 12.10.2023 ve 60/1293 sayılı Kararı ile uygun görülmüştür. Söz konusu Karar, 12.10.2023 tarihli SPK Bülteni vasıtasıyla kamuya ilan edilmiştir.

Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 85.000.000,-Türk Lirası'na artırılmasında, ihraç edilen 42.500.000,-Türk Lirası nominal değerli paylardan, 42.437.157,79 -Türk Lirası kısmına isabet eden yeni pay alma hakları, yeni pay alma hakları kullanım süresi (18.10.2023 - 01.11.2023) içerisinde pay sahiplerimiz tarafından kullanılmıştır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan 62.842,21-Türk Lirası nominal değerli paylar ise, SPK'nın "İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği" (II-5.1)'nin 15 inci maddesi ile belirlenen tutar veya oranın altında kalması nedeniyle "tasarruf sahiplerine satış duyurusu" yayımlanmasına gerek olmaksızın, yapılan özel durum açıklaması doğrultusunda, 06-07 Kasım 2023 tarihlerinde 2 iş günü süreyle Osmanlı Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığıyla Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da, "Borsa'da Satış" yöntemi ile satışa sunulmuştur. Satışa sunulan 62.842,21- Türk Lirası nominal değerli payların tamamının satışı 18,60 - 30,32 TL fiyat aralığından (ağırlıklı ortalama fiyat 18,614 TL) tamamlanmıştır. Sermaye artırım işlemlerinin, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen esaslara uygun olarak tamamlandığına yönelik olarak 09.11.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda açıklama yapılmıştır (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1216290). Mezkur sermaye artırımında, 1.106.910,24 Türk Lirası "emisyon primi" olmak üzere toplam brüt 43.606.928,81 Türk Lirası fon girişi sağlanmıştır.

Şirket'in mezkur sermaye artırımında kullanılmak üzere Garanti Bankası Bakırköy Kurumsal Şubesi'nde açtırmış olduğu "özel" hesaba toplam 43.606.928,81-Türk Lirası tutarında fonun transfer edildiği; ihraç edilen toplam 42.500.000,-Türk Lirası nominal tutar ile ihraçtan elde edilen toplam 43.606.910,24-Türk Lirası fon tutarı arasında oluşan 18.57,-Türk Lirası'nın küsurattan kaynaklandığı ve "diğer gelir" olarak kaydedildiği; 1.106.910,24- Türk Lirası tutarındaki olumlu farkın, yeni pay alma hakları kullanılmayan payların satışı sonucu oluştuğu ve "emisyon primi" olarak kaydedildiği Şirket kayıtlarında görülmüştür.

Yukarıda özetlenen sermaye artırım işlemlerinin tamamlanmasını takiben, gerekli belgeler SPK'ya iletilmiş ve SPK'nın Şirket'e hitaben 21.12.2023 tarihli ve 47066 sayılı "Sermaye Artırımının Tamamlanması Hk." konulu yazısında; "Kurulumuzun 12.10.2023 tarih ve 60/1293 sayılı kararı ile onaylanması ile başlatılan sermaye artırımı işlemlerinin tamamlanmış olduğu ilgide kayıtlı yazılarınız ve ekindeki belgelerden anlaşılmıştır" denilerek, sermaye artırımının tamamlanmasına dair Şirket'in 01.12.2023 tarih ve 2023/27 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Esas Sözleşme'nin sermayeye ilişkin 6 ncı maddesinin yeni şekli ile tescil ve ilan edilebileceği ifade edilmiştir.

Tescil işlemi 25.12.2023 tarihli ve 10986 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiş, sermaye artırım işlemleri hukuken tamamlanmıştır.

2. SERMAYE ARTIRIMINDAN SAĞLANAN FONUN KULLANIMI

Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından; nakit ve herhangi bir vadeye bağlı olmaksızın, mezkûr sermaye artırımında ortaya çıkacak nakit sermaye koyma borcundan mahsup edilmek ve Şirket faaliyetlerinde kullanılmak üzere 16.05.2023 tarihinde Şirket hesaplarına intikal ettirilen 27.758.120,-Türk Lirası tutarındaki 'sermaye avansı'nın;

a) 22.162.750,- Türk Lirası tutarındaki kısmı Şirket'in Garanti Bankasından kullandığı kredi ve faizinin kapatılmasında,

b) 5.595.370,- Türk Lirası tutarındaki kısmı ise Şirket işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasında

kullanılmış olup sermaye artırımından sağlanan bakiye 15.848.808,81-Türk Lirası tutarındaki fonun;

a) 15.574.159-TL tutarındaki kısmı Şirket'in bankalardan kullanmış olduğu kredilere ilişkin finansman yükünün azaltılmasında ve

b) Bakiye kısmı ise sermaye artırımına ilişkin oluşan masrafların (SPK kayıt ücreti, aracı kurum ücreti, BIST ve MKK ücretleri, noter ve tescil giderleri vb.)

karşılanmasında kullanılmıştır.

Kamuoyu ve yatırımcılarımızın bilgisine sunulur.

Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Bülent SAVAŞ Ahmet Fatih TAMAY 27.06.2024 27.06.2024