MAKİM MAKİNA TEKNOLOJİLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jun 27, 2024

MAKİM MAKİNA TEKNOLOJİLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 27 Haziran 2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

MAKİM MAKİNA TEKNOLOJİLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 27 Haziran 2024 Perşembe günü saat 14:00'da Ahi Evran OSB Mah. ASO Bulvarı No:1/101 Konferans Salonu Sincan/ANKARA adresinde Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26.06.2024 tarih ve E-94566553-431.03-00098103296 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Satılmış BATUR gözetiminde yapılmıştır.

Toplantı daveti, Kanun ve Esas Sözleşmeye uygun olarak gündemi de ihtiva edecek şekilde, 27 Mayıs 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (www.kap.gov.tr) Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 31.05.2024 tarih 11094 sayılı nüshasında, Şirket'in www.makim.com.tr internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilân edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. İlgili mevzuat ile Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereği toplantıda hazır bulundurulması gereken belgelerin eksiksiz olarak toplantı yerinde bulunduğu tespit edilmiştir.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden; Şirketin her biri 1 TL nominal değerde toplam 112.000.000 adet paydan; 34.688.888 adet A grubu (34.688.888 TL asaleten) 47.597.684 adet B grubu (37.285.710 TL asaleten, 10.311.974 TL vekaleten) olmak üzere toplam 82.286.572 adet itibari değerli Şirket paylarının toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerek esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine Toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Tacettin İLERİ tarafından, Şirketin Bağımsız Denetçisini temsilen Ahmet ORUÇ toplantıda hazır bulunduğu belirtilerek elektronik ve fiziki ortamda eş zamanlı olarak açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Açılış ve Toplantı Başkanlık divanının seçilmesi, Genel Kurul toplantı tutanaklarının Toplantı Başkanlık divanı tarafından imzalanmasına yetki verilmesi,

Gündemin 1.Maddesi gereğince, Tacettin İLERİ ve Ahmet GÖNÜLLÜ tarafından verilen önerge doğrultusunda Toplantı Başkanlığına Sayın Tacettin İLERİ'nin, Genel Kurul Tutanak Yazmanlığına Sayın Emel KOÇAK'ın, Oy Toplama Memurluğuna Sayın Necati ÖZEN'in seçilmesi ve Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Genel Kurul Başkanlık Divanına yetki verilmesi Genel Kurul onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Ayrıca Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Şirket'in Yatırımcı İlişkileri Sorumlusu Onur ÇELİK görevlendirdi. Gündem maddeleri ilan edildiği şekilde Genel Kurul'a okunmuş ve gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.

2- Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan 2023 yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Gündemin 2. Maddesi gereğince, 2023 Yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Genel Kurul Toplantısının ilanı ile birlikte KAP'ta, Şirket İnternet sitesinde ve MKK E-Genel Kurul Şirket uygulamalarında hissedarlarımızın incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması hususuna ilişkin Tacettin İLERİ ve Ahmet GÖNÜLLÜ tarafından verilen önerge Genel Kurul onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Akabinde 2023 yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

3- 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özetinin okunması ve müzakere edilmesi,

Gündemin 3. Maddesi gereğince, 2023 Yılı Faaliyet dönemine ilişkin hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu rapor özetinin Genel Kurul Toplantısının ilanı ile birlikte KAP'ta, Şirket internet sitesinde ve MKK E-Genel Kurul Şirket uygulamalarında hissedarlarımızın incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması hususunu ilişkin Tacettin İLERİ ve Ahmet GÖNÜLLÜ tarafından verilen önerge oylamaya sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.

4- 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması,

Gündemin 4. Maddesi gereğince, 2023 Yılı faaliyet dönemine ilişkin Finansal Tabloların Genel Kurul Toplantısının ilanı ile birlikte KAP'ta, Şirket İnternet sitesinde ve MKK E-Genel Kurul Şirket uygulamalarında hissedarlarımızın incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması hususuna ilişkin Tacettin İLERİ ve Ahmet GÖNÜLLÜ tarafından verilen önerge Genel Kurul onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Akabinde Finansal Tablolar onaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

5- Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

Gündemin 5. Maddesi gereğince, TTK ve İlgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yönetim Kurulu üyelerinin sahip oldukları pay sahipliğinden kaynaklanan oy haklarını kullanmadığı oylama sonucunda; 10 ret oyuna karşılık 12.908.786 kabul oyu alarak oy çokluğuyla ibra edilmiştir.

Elektronik olarak söz alan Cemile AVŞAR, 5.madde ile ilgili: SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az yüzde 25 oranında olmak üzere kadın üye olmasını önermektedir. Bu ilkeye uymak için oluşturulan hedef ve uyum politikanızı açıklamanızı rica ederim. SPK raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir, Kadın YK atanmaması gerekçenizi sorumu okuduktan sonra hem yazılı hem sözlü açıklar mısınız? Saygılarımla. Diye yazdı. Daha sonra yazılı olarak "SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda Kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum" diyerek ret oyu verdi. Bunun üzerine söz alan Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Tacettin İLERİ bu konuda mevcut bir politikamız olmadığını Yönetim Kurulu seçiminde bu göreve seçilecek kişilerin yeterli ehliyete sahip olup olmadıkları konusunda titiz davrandıklarını söyledi.

6- Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı ve prim gibi hakların belirlenmesi,

Gündemin 6. Maddesi gereğince, Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek huzur hakkının belirlenmesi konusunda Tacettin İLERİ ve Ahmet GÖNÜLLÜ tarafından verilen önerge doğrultusunda; Şirket Yönetim Kurulumuzun, kendi aralarında alacakları dağıtım kararına

göre, üyelerine aylık toplam 750.000-Türk Lirası'na kadar net huzur hakkı ödenmesi konusunda yetkilendirilmesi hususu genel kurul onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

7- Yönetim Kurulunun 2023 yılı kâr payı dağıtımı veya dağıtılmaması ile ilgili teklifinin görüşülerek kabul, değiştirilerek kabul veya reddi,

Gündemin 7.Maddesi gereğince, 2023 yılı kar dağıtımı konusunda Şirket Yönetim Kurulunun 27.05.2024 tarihli toplantısında alınan karar aşağıdaki şekilde Genel Kurulun bilgisine sunuldu.

Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin 17'nci maddesi ve Kar Payı Dağıtım Politikamız çerçevesinde;

Vezin Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen, 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin, TMS/TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolar ile yasal kayıtlara göre oluşan finansal tabloların incelenmesi sonucunda;

• TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 134.184.245-TL tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu; bu tutardan TTK'nın 519. maddesi uyarınca hesaplanan 11.826.321,39-TL tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe" ayrıldıktan ve 2023 yılında yapılan 488.038 TL tutarında "Bağışlar" ilave edildikten sonra, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin olarak 122.845.961,61 TL tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Karı" hesaplandığı,

• Yasal Kayıtlara göre tutulan 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ait "Dönem Vergi Gideri" ayrıldıktan sonra 239.125.073,65 TL tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu, bu tutardan TTK'nın 519. maddesi uyarınca hesaplanan 11.826.321,39-TL tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe" ayrıldıktan ve 2023 yılında yapılan 360.959 TL tutarında "Bağışlar" ilave edildikten sonra 227.659.711,26 TL tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Karı" oluştuğu,

• 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait 2023 yılı karından işletme sermaye ihtiyacı ve yapılmakta olan yatırımlar göz önüne alınarak kar dağıtımı yapılmamasına,

-"Genel Kanuni Yedek Akçe" ayrıldıktan sonra kalan 227.298.752,26 TL tutarındaki karın olağanüstü yedeklere eklenmesine,

Hususuna ilişkin yönetim kurulunun teklifi oylamaya sunuldu ve oy birliği ile kabul edilmiştir.

8- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Gündemin 8. Maddesi gereğince, 01.01.2023-31.12.2023 tarihli hesap döneminde Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere sağlanan menfaatlerin toplamı 6.641.000-TL olduğu konusunda bilgi verildi.

9-Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Denetim Komitesinin önerisi ve Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda belirlenen Bağımsız Denetim Şirketinin seçiminin onaylanması,

Gündemin 9. Maddesi gereğince, 11 Mart 2024 tarihli KAP duyurumuzda yer aldığı üzere Denetim Komitesi önerisi ile Yönetim Kurulu tarafından belirlenen Vezin Bağımsız Denetim A.Ş.'nin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetçi olarak seçilmesi hususu oylamaya sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.

10-Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri uyarınca Şirket'in sosyal yardım amacıyla 2023 yılında yapmış olduğu bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın belirlenmesi,

Gündemin 10. Maddesi gereğince, 2023 yılında 488.038-TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı bilgisi verildi. Ayrıca 2024 yılı için Şirketin bağış ve yardımda bulunabilmesi ve buna ilişkin üst sınırın belirlenmesi amacı ile Tacettin İLERİ ve Ahmet GÖNÜLLÜ tarafından verilen "Şirketimizin 2024 yılında yapılacak bağış ve yardım üst sınırının 31.12.2023 tarihi itibariyle Şirket özkaynaklar toplamının en fazla %0,5 olarak belirlenmesi (yıl sonu itibariyle 2.758.523 TL) ve bu sınıra kadar bağış ve yardım yapılabilmesi hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine" ilişkin önerge oylamaya sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.

11- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Gündemin 11. Maddesi gereğince, Şirket 2023 yılı hesap döneminde üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile ilgili işlem yapmamış ve gelir veya menfaat elde etmediği bilgisi verildi.

12- 2024 yılı için Yönetim Kontrolünü elinde bulunduran Pay Sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Gündemin 12. Maddesi gereğince, Şirket 2023 yılı içerisinde yönetim kontrolünü elinde bulunduran Pay Sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınları ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde herhangi bir işlem yapmadığı bilgisi verildi.

Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında izin verilmesi oylamaya sunuldu ve 2 ret oyuna karşılık 173.444.438 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

13- Dilekler ve Kapanış.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından, Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sorulmuş, Alper KARAKOÇ, Oğuzkağan CAN, Egehan KIRAL ve Serdar BAYRAM söz alarak Yönetim Kuruluna teşekkür etti ve Şirket hakkında yönetim kuruluna sorular sordu söz alan Yönetim Kurulu Başkanı Tacettin İLERİ soruları detaylı olarak cevapladı. Başkaca söz alan olmadı ve alınan kararlara itiraz olmadığı görüldüğünde toplantı başkanı toplantıyı kapattı.

İşbu tutanak toplantı yerinde 27 Haziran 2024 tarihinde düzenlenerek imza edildi. 27 Haziran 2024 Saat 15:10 Sincan/ANKARA

Toplantı Başkanı	Bakanlık Temsilcisi	Tutanak Yazmanı	Oy Toplayıcı
Tacettin İLERİ	Satılmış BATUR	Emel KOÇAK	Necati ÖZEN