YAPRAK SÜT VE BESİ ÇİFTLİKLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jun 27, 2024

YAPRAK SÜT VE BESI ÇIFTLIKLERI SANAYI VE TICARET A.Ş. 14 HAZİRAN 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 14 Haziran 2024 Cuma Günü, saat 11:00'da, şirket merkez adresi olan Ağaoğlu My Newwork, Barbaros Mahallesi Ihlamur Bulvarı No:3/89 Ataşehir / İstanbul adresinde 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısı, T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 12.06.2024 tarih ve 97845995 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Sn. Şafak Yerli gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 23 Mayıs 2024 tarihli ve 11088 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 222'inci ve 223'üncü sayfalarında, 20 Mayıs 2024 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP), MKK Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve şirketin internet sitesinde ilân edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 14.200.000 TL'lık toplam itibari değerine karşılık tekabül eden 14.200.000 adet paydan; toplam itibari değeri 11.274.046 TL sermayesine tekabül eden 10.258.994 adet payın asaleten, 1.015.052 adet payın vekaleten temsil edildiği ve böylece Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Erol GÖKER tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Başkanlık Divanının teşkili ile yapılan seçim sonucu Toplantı Başkanlığı'na Erol GÖKER, Oy Toplama Memurluğu'na Seçil ERTUNA ve Tutanak Yazmanlığı'na Hamza KANDUR'un seçilmelerine katılanların 11.274.046 kabul oyu ve oy birliğiyle karar verildi.

2- Toplantı tutanaklarının pay sahipleri adına Başkanlık Divanında bulunanlarca imzalanmasına katılanların 11.274.046 kabul oyu ve oy birliğiyle karar verildi.

3- Toplantı Başkanı, 2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek raporun okunmuş sayılmasını ortakların onayına sundu; katılanların oy birliğiyle karar verildi. Müzakereye açılarak söz alan olmadı ve 2023 yılı faaliyet raporunun onaylanmasına katılanların 11.274.046 kabul oyu ve oy birliğiyle karar verildi.

4- 2023 yılı Bağımsız denetim raporunun özeti (görüş sayfası) ECOVIS Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen katılan Sn.Murat Bayram tarafından okundu ve müzakereye açıldı, söz alan olmadı."

5- Toplantı Başkanı, 2023 yılına ait finansal tabloların Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek raporun okunmuş sayılması ortakların onayına sunuldu, katılanların oybirliği ile onaylandı. 2023 yılına ait finansal tablolar müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, katılanların oy birliğiyle 2023 yılı finansal tabloları tasdik edildi.

6- Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 hesap dönemi faaliyetleri işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine, katılanların 11.274.046 kabul oyu ve oy birliğiyle karar verildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasında yönetim kurulu üyeleri sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.

7- Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu adaylarını açıkladı.Toplantıya bizzat katılamayan adayların Yönetim Kurulu üyeliği adaylık ve görev kabul beyanlarını Bakanlık Temsilcisi gördü.Yapılan seçim sonucunda Yönetim Kurulu üye sayısı 2 (iki) bağımsız üye ile birlikte toplam 6 (altı) üye olarak belirlenerek, Yönetim Kurulu Üyeliklerine;

Toplantıda hazır bulunan T.C. kimlik no.lu Erol GÖKER'in, Toplantıda hazır bulunan T.C. kimlik no.lu Şebnem GÖKER'in, Toplantıda hazır bulunan T.C. kimlik no.lu Hamza KANDUR'un, Burhaniye 1. Noterliğinden 12.06.2024 tarih ve 06177 sayılı muvafakatname ile seçilmeyi kabul eden T.C. kimlik no.lu Zeynep GÖKER KIRCIOĞLU'nun,

Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ise;

Edremit 7. Noterliğinden 11.06.2024 tarih ve 4195 sayılı muvafakatname ile seçilmeyi kabul eden T.C.kimlik no.lu Melek Elçin SÜER'in,

Burhaniye 1. Noterliğinden 11.06.2024 tarih ve 06154 sayılı muvafakatname ile seçilmeyi kabul eden T.C.kimlik no.lu Soner ACAR'ın,

1 (Bir) yıllığına görev yapmak üzere seçilmelerine, katılanların 11.274.046 kabul oyu ve oy birliğiyle karar verildi.

Yönetim Kurulundan Erol GÖKER ve Şebnem GÖKER'in şirket ünvanı veya kaşesi altında atacakları münferit imzaları ile şirketi en geniş şekilde temsil ve ilzama yetkili olmalarına, katılanların 11.274.046 kabul oyu ve oy birliğiyle karar verildi.

8- Toplantı başkanı, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen Şirket'in kamuya açıklanmış olan ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde bulunan "Ücret Politikası"nı okuyarak bilgi verdi. Bu politika kapsamında 2023 yılına ilişkin finansal tablolarımızın 6 no.lu dipnotunda da belirtildiği üzere 2023 yılı içerisinde Şirket tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Üst Düzey Yöneticilere 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre hesaplanan toplam 7.999.020 TL (tarihi maliyetlere göre 3.959.549 TL) menfaat sağlandığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

9- 2024 faaliyet dönemi ile ilgili olarak bütün yönetim kurulu üyelerine aylık net 20.000 TL huzur hakkı ödenmesine, katılanların 11.274.046 kabul oyu ve oy birliğiyle karar verildi.

10-Denetimden Sorumlu Komitemizin görüşleri doğrultusunda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerince, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal tablolarının bağımsız denetiminin yapılması ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetlerin yürütülmesi için "Yetkili Kuruluş" olarak Büyükdere Caddesi Nevtron İş Hanı No:119 Kat:6 Esentepe-Şişli/İSTANBUL adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 223598 sicil numarası ile Zincirlikuyu Vergi Dairesinde 2720056034 vergi numarası ile kayıtlı ve 0272005603400010 mersis no.lu ECOVIS Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine katılanların oy birliğiyle karar verildi.

11- Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun II-14.1 Tebliği hükümleri çerçevesinde Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan ve ECOVIS Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetime tabi tutulan 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre 136.326.975 TL tutarında net dönem karı (tamamı ana ortaklığa düşen net dönem kârı), Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Tek Düzen Hesap Planı'na göre tutulan 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolara göre ise 63.630.094,82 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Kârı" elde edilmiştir. Buna göre;

Kâr Dağıtım politikamıza uygun olmak üzere, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak Şirketimizin serbest nakdini arttırmak, dağıtılmayan karı yatırımlarda kullanmak ve finansman giderlerini minimum düzeyde tutmak amacıyla bu yıl kâr dağıtılmaması yönündeki yönetim kurulunun kar dağıtımına ilişkin önerisi 11.274.046 ret oyu ile ve oy birliğiyle reddedildi.

• VUK kayıtlarına göre hesaplanan 63.630.094,82 TL tutarında net dönem kârından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan 1.175.777,92 TL tutarında genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra yasal kayıtlardan karşılanabilen 31.240.000 TL (her 1-TL'lik hisse başına brüt 2,2 TL, her 1-TL'lik hisse başına net 1,98 TL ) tutarında brüt kar payının nakit olarak dağıtılmasına, 31.240.000 TL nakit kar payı dağıtımından sonra hesaplanan 3.053.000 TL tutarındaki ikinci kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan 28.161.316,90 TL kârın olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına,

• TMS/TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolardaki konsolide 136.326.975 TL net dönem kârından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan 1.175.777,92 TL tutarında birinci genel kanuni yedek akçe düşüldükten sonra yasal kayıtlardan karşılanabilen 31.240.000 TL nakit kar payı dağıtımından sonra hesaplanan 3.053.000 TL tutarındaki ikinci kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan 100.858.197,08 TL net dönem kârının geçmiş yıl kârlarına aktarılmasına, nakit kâr payının 24 Temmuz 2024 tarihinden itibaren yapılmasına,

• VUK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 31 Aralık 2023 tarihli bilançonun enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde 63.630.094,82 TL net dönem karını ihtiva eden ve 33.125.649,04 TL negatif bakiye veren Geçmiş Yıl Kar/Zararlarının enflasyon düzeltmesi kaynaklı Özkaynak Hesaplarına ilişkin Enflasyon düzeltme farklarından mahsup edilmesine,

katılanların 11.274.046 kabul oyu ve oy birliğiyle karar verildi.

12- Toplantı başkanı 2023 yılında toplam 100.000 TL (31.12.2023 tarihindeki salım gücüne göre 146.437 TL) bağış yapıldığı hususunda hissedarlara bilgi verdi. 2024 yılına ilişkin olarak Şirket tarafından yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 1.000.000 TL olarak belirlenmesine,

katılanların 11.274.046 kabul oyu ve oy birliğiyle karar verildi.

13- Yönetim Kurulu başkanı Erol GÖKER üçüncü kişiler lehine Şirket tarafından 2023 yılı içerisinde teminat, rehin ve ipotek verilmediği hususunda hissedarlara bilgi verdi.

14-2023 yılı içerisinde ilişkili taraflarla ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesinde sayılan kişilerle yapılan işlemlerle ilgili olarak, 1.3.6 maddesi kapsamına girecek şekilde bir işlemin bulunmadığı ve bunun dışında ilişkili taraflarla yapılan tüm işlemlerin 31 Aralık 2023 tarihli finansal tabloların 6 no.lu dipnotunda detaylı olarak açıklanmış olduğu hususunda hissedarlara bilgi verildi.

15-Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri hükmü gereğince faaliyette bulunabilmelerine katılanların oy birliğiyle karar verildi. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapılmadığı ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması yada aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlem olmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verildi.

16- Dilek ve temenniler kısmında söz alan olmadı.

Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya saat 11:25'te son verildi.

Şafak Yerli Erol Göker Seçil Ertuna Hamza Kandur Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Oy Toplama Memuru Tutanak Yazmanı