DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT

Remuneration Information • Jun 27, 2024

DO & CO AKTIENGESELLSCHAFT

ÜCRETLENDİRME RAPORU

2023/2024 MALİ YILI

Ücretlendirme raporu, DO & CO Aktiengesellschaft Yönetim Kurulu ve Gözetim Kurulu'nun 2023/2024 mali yılındaki ücretlendirmesine ilişkin kapsamlı bir genel bakış sunmaktadır.

Bu ücretlendirme raporu, 20 Temmuz 2023 tarihinde gerçekleştirilen 25. Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda son ücretlendirme raporuna ilişkin yapılan oylamanın sonucunu yansıtmaktadır.

Ücretlendirme politikasının ilkeleri

Ücretlendirme politikası, DO & CO Aktiengesellschaft'ın tüm yönetim kurulu üyelerinin performansa bağlı ücretlendirilmesi için bir çerçeve oluşturmaktadır. Ücret politikasının temel amacı, Şirket'in yararına, özellikle uzun vadeli gelişimine ve ekonomik başarısına yönelik uygun teşvikler sağlamaktır. Ücretlendirme politikası, yönetim organları üyelerinin ücretlendirilmesini açık, şeffaf ve anlaşılır hale getirmeyi amaçlamaktadır. Ücretlendirme politikası yürürlükteki yasalar ve ÖCGK'nin tavsiyeleri ile uyumludur ve kurumsal hedefler, strateji ve Şirket hissedarlarının çıkarlarının uyumlu olmasını sağlamalıdır.

Gözetim Kurulu, 15 Haziran 2020 tarihli toplantısında ücretlendirme politikasını kabul etmiş ve 31 Temmuz 2020 tarihinde onaylanmak üzere Olağan Genel Kurul'a sunmuştur. Gözetim Kurulu, 26. Olağan Genel Kurul Toplantısında onaylanmak üzere güncellenmiş bir ücretlendirme politikası sunacaktır.

Yönetim Kurulu için ücretlendirme

Gözetim Kurulu ve Ücretlendirme Komitesi, ücretlendirme politikasının ve özel ücretlendirme uygulamalarının hazırlanması ve geliştirilmesinden sorumludur.

Ücretlendirme politikası, Yönetim Kurulu üyelerini olağanüstü başarılı performans göstermeleri için motive etmeyi ve hissedarların ve çalışanların da çıkarları doğrultusunda Şirket ve Şirket'in gelişimi için özel bağlılığı, kişisel liyakati ve başarıyı ödüllendirmeyi amaçlamaktadır. Piyasa ile uyumlu ve rekabetçi bir ücretlendirme, uzun vadeli stratejik hedeflere ulaşmak ve Şirket'in başarısını sürdürülebilir bir şekilde artırmak için bir teşvik görevi görür. Ayrıca, ekonomik ortamın getirdiği özel zorluklar da ücretlendirme yapısında dikkate alınmaktadır.

Yönetim Kurulu'nun ücretlendirmesi, sabit ve değişken, performansa bağlı kriterlerden oluşmakta olup, Yönetim Kurulu üyelerinin sabit ücretlendirmesi görev ve sorumluluklarının kapsamına göre belirlenmektedir. DO & CO Aktiengesellschaft ayrıca, bireysel sözleşmeler uyarınca bazı ayni menfaatler de sağlamaktadır.

2023/2024 mali yılı ve bir önceki mali yıl için toplam ücretler aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

Yönetim Kurulu'na Ödenen Toplam Ücret
	2023/2024	2022/2023
Vergi sonrası kalan (bin TL cinsinden)	2 572 933,58	1 248 918,15
Yönetim Kurulu'na ödenen toplam ücret (bin TL cinsinden)	260 989.88	120 697.90
Ortalama çalışan ücreti (TL cinsinden)	1 995 237,68	2 573 191,61
*Bu hesaplama sadece DO & CO AG calisanlarının (Yönetim Kurulu haric) brüt villik ücretlerini (harcırahlar, depozitolar,

Sayın Attila Doğudan'a 2023/2024 mali yılında toplam 34.405.860 TL (önceki yıl: 35.033.421 TL) ücret ödenmiştir. Bu ücret 27.530.710 TL sabit ücret (önceki yıl: 27.530.710 TL), 437.878 TL sosyal güvenlik primleri (önceki yıl: 421.185 TL), 5.166.434 TL gayri nakdi yardım (önceki yıl: 5.166.434 TL) ve Grup bünyesindseki başka bir Şirket tarafından ödenen 1.270.838 TL ödemeden oluşmaktadır (önceki yıl: 1.915.092 TL). Değişken ücret bulunmamaktadır (önceki yıl: bulunmamaktadır). Dolayısıyla sabit ücret bileşenleri, ödenen toplam ücretin %100'ünü oluşturmaktadır.

Sayın Gottfried Neumeister'e 2023/2024 mali yılında toplam 166.806.899 TL ücret ödenmiştir (önceki yıl: 42.298.009 TL). Bu ücret 166.061.618 TL sabit ücret (önceki yıl: 40.076.350 TL), 256.210 TL ödenen sosyal güvenlik primleri (önceki yıl: 432.476 TL), 489.071 TL Grup içindeki başka bir Şirket tarafından ödenen ücretten oluşmaktadır (önceki yıl: 1.789.183 TL). Ayni ücret ve değişken ücret bulunmamaktadır (önceki yıl: bulunmamaktadır). Dolayısıyla sabit ücret bileşenleri, ödenen toplam ücretin %100'ünü oluşturmaktadır. Gottfried Neumeister 30 Haziran 2023 tarihinde Yönetim Kurulu'ndan ayrılmıştır.

Sayın Attila Mark Doğudan'a 2023/2024 mali yılında toplam 17.529.709 TL ücret ödenmiştir (önceki yıl: 15.487.244 TL). Bu ücret 17.076.010 TL sabit ücret (önceki yıl: 15.054.768 TL), 453.699 TL ödenen sosyal güvenlik primlerinden oluşmaktadır (önceki yıl: 432.476 TL). Ayni ücret, Grup içindeki başka bir şirket tarafından ödenen ücret ve değişken ücret bulunmamaktadır (önceki yıl: bulunmamaktadır). Dolayısıyla sabit ücret bileşenleri, ödenen toplam ücretin %100'ünü oluşturmaktadır.

Sayın M. Serdar Erden'e 2023/2024 mali yılında toplam 16.671.309 TL ücret ödenmiştir (önceki yıl: ödenmemiştir). Bu ücret 15.972.447 TL sabit ücret (önceki yıl: ödenmemiştir) ve 698.827 TL tutarında aynı ücretten oluşmaktadır (önceki yıl: ödenmemiştir). Ödenen sosyal güvenlik primleri, Grup içindeki başka bir şirket tarafından ödenen ücret ve değişken ücret bulunmamaktadır (önceki yıl: bulunmamaktadır). Dolayısıyla sabit ücret bileşenleri, ödenen toplam ücretin %100'ünü oluşturmaktadır. Sayın M. Serdar Erden 1 Eylül 2023 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu'na atanmıştır.

Sayın Johannes Echeverria'ya 2023/2024 mali yılında toplam 13.399.301 TL ücret ödenmiştir (önceki yıl: 0 TL). Bu ücret 12.407.533 TL sabit ücret (önceki yıl: ödenmemiştir), 292.906 TL ödenen sosyal güvenlik primleri (önceki yıl: ödenmemiştir) ve 698.827 TL Grup içindeki başka bir şirket tarafından ödenen ücretten oluşmaktadır (önceki yıl: ödenmemiştir). Aynı ücret ve değişken ücret bulunmamaktadır (önceki yıl: bulunmamaktadır). Dolayısıyla sabit ücret bileşenleri, ödenen toplam ücretin %100'ünü oluşturmaktadır. Johannes Echeverria 1 Eylül 2023 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu'na atanmıştır.

Sayın Bettina Höfinger'e 2023/2024 mali yılında toplam 12.176.798 TL ücret ödenmiştir (önceki yıl: ödenmemiştir). Bu ücret 11.948.224 TL sabit ücret (önceki yıl: ödenmemiştir), 228.575 TL ödenen sosyal güvenlik primlerinden oluşmaktadır (önceki yıl: ödenmemiştir). Ayni ücret, Grup içindeki başka bir şirket tarafından ödenen ücret ve değişken ücretten bulunmamaktadır (önceki yıl: bulunmamaktadır. Dolayısıyla sabit ücret bileşenleri, ödenen toplam ücretin %100'ünü oluşturmaktadır. Bettina Höfinger, 1 Eylül 2023 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu'na atanmıştır.

Sabit ücret bileşenleri

Yönetim Kurulu'nun bireysel üyelerinin sabit ücretlerinin miktarı, öncelikle ilgili Yönetim Kurulu üyesinin özel görev ve sorumluluklarına dayanmaktadır ve üstlenilen görevlerin bireysel iş yükünü ve karmaşıklığını dikkate almaktadır. Bireysel mesleki geçmiş ve ilgili mesleki deneyim, rekabetçi bir ücretlendirme sağlamak amacıyla, şirketin ve piyasanın durumu gibi, sabit ücretin hesaplanmasında uygun bir şekilde dikkate alınmaktadır.

Sabit ücret, sözleşmeyle kararlaştırılan yıllık ücret oluşur ve on dört aylık taksitler halinde ödenmektedir. Sabit ücret, tüm fazla mesaileri, Grup veya bağlı şirketlerdeki Yönetim Kurulu görevlerini, Almanya ve yurtdışındaki faaliyetleri ve seyahat ve işe gidip gelme sürelerini kapsamaktadır.

2023/2024 mali yılında CEO Attila Doğudan, 14 taksitte ödenen 27.530.710 TL tutarında sabit ücret almıştır (önceki yıl: 27.530.710 TL). Buna ek olarak, toplam 437.878 TL tutarındaki sosyal güvenlik primleri 12 taksitte ödenmiştir (önceki yıl: 421.185 TL).

Gottfried Neumeister, 2023/2024 mali yılında 166.317.828 TL tutarda sabit ücret almıştır (önceki yıl: 67.955.550 TL). Sabit ücret ayrıca 16.981.186 TL tutarında izin ücretini de içermektedir. Buna ek olarak, 256.208 TL tutarındaki sosyal güvenlik primleri Nisan-Eylül 2023 döneminde 6 taksitte ödenmiştir (önceki yıl: 432.476 TL).

Attila Mark Dogudan 2023/2024 mali yılında 17.076.010 TL sabit ücret almıştır (önceki yıl: 15.054.768 TL); yıllık brüt ücret 14 taksitte ödenmiştir. Toplam 453.699 TL tutarındaki sosyal güvenlik primleri 12 taksitte ödenmiştir (önceki yıl: 432.476 TL).

M. Serdar Erden, 2023/2024 mali yılında 16.671.308,56 TL sabit ücret almış olup, bu ücret Eylül 2023 ile Mart 2024 arasındaki dönemde 7 taksitte ödenmiştir (önceki yıl: ödenmemiştir). Bu dönemde herhangi bir sosyal güvenlik primi ödenmemiştir (önceki yıl: ödenmemiştir).

Johannes Echeverria, 2023/2024 mali yılında 12.700.439,26 TL tutarında sabit ücret almış ve bu ücret Eylül 2023 ile Mart 2024 arasındaki dönemde 7 taksitte ödenmiştir (önceki yıl: ödenmemiştir). Aynı dönemde toplam 292.905,85 TL tutarında sosyal güvenlik primi ödenmiştir (önceki yıl: ödenmemiştir).

Bettina Höfinger, 2023/2024 mali yılında 11.948.223,59 TL sabit ücret almış olup, bu ücret Eylül 2023 ile Mart 2024 arasındaki dönemde 7 taksitte ödenmiştir (önceki yıl: ödenmemiştir). Aynı dönemde toplam 228.574,59 TL tutarında sosyal güvenlik primi ödenmiştir (önceki yıl: ödenmemiştir).

Değişken ücret bileşenleri

DO & CO Aktiengesellschaft uzun vadeli ve sürdürülebilir bir büyüme hedeflemektedir. Yönetim Kurulu üyeleri, Grup stratejisini aktif olarak şekillendirmek ve uygulamak için finansal ve finansal olmayan performans göstergelerine bağlı olarak değişken ücretlerle motive edilmektedir. Değişken ücret bileşenleri, açıkça yanlış verilere dayanarak belirlenmiş ve ödenmişse, ÖCGK'nın C 27 Kuralı uyarınca geri alınabilir ("clawback").

Değişken ücret için performans kriterleri

Grup yönetiminin başarısını değerlendirmek için kriterler, her mali yıl Gözetim Kurulu tarafından şirket, piyasa ve makroekonomik durum dikkate alınarak seçilmektedir. Gözetim Kurulu ve Ücretlendirme Komitesi, mali yıl için aşağıdaki yapıyı, hedef değerleri ve hedeflere ulaşma derecelerini belirlemiştir.

Kısa Vadeli Faydalar (KVF)	%80
i) Grup Hedefleri	%70
Finansal Performans Kriterleri	%40
Finansal Olmayan Performans Kriterleri	%30
ii) Bireysel Hedefler	%10
Uzun Vadeli Faydalar (UVF)	%20
Finansal Performans Kriterleri	%20

Gözetim Kurulu, Grup'un sürdürülebilir bir gelir artışına odaklanmasını dikkate alarak aşağıdaki performans kriterlerini benimsemiştir:

Kısa vadeli faydalar

Aşağıdaki rakamlar ve hedef değerler, bir bütün olarak Yönetim Kurulu için finansal performans kriterleri olarak tanımlanmıştır:

Satışlar (milyon Avro)	1.600,00
FAVÖK	%11,0
FAVÖK	%7,5
Net Borcun FAVÖK'e oranı	< 2

Buna ek olarak, Yönetim Kurulu için finansal olmayan performans kriterleri için aşağıdaki rakamlar ve hedef değerleri tanımlanmıştır:

ÇSY

• Pozitif Derecelendirme Gelişimi (MSCII, Sustainalytics, CDP, Refinitiv, SBTi)
• Yeni düzenleyici gereklilikler doğrultusunda yapı ve sistemlerin uygulanması

Organizasyon / Müşteriler / Ürün

• Müşteri portföyünün çeşitlendirilmesi
• Sektörün alışılagelmiş değerlendirme kriterleri ve derecelendirmeleri kullanılarak ölçülen müşteri memnuniyetinin daha da artırılması
• Şirketin sürdürülebilir ve karlı bir şekilde gelişmesi için kurumsal bir çerçevenin geliştirilmesi

Bireysel olarak tanımlanan hedefler, Şirket'in uzun vadeli ve sürdürülebilir büyümesinin temeli olarak Yönetim Kurulu'nun ilgili sorumluluk alanlarının sürdürülebilir gelişimine dayanmaktadır.

Uzun vadeli faydalar

Grup, sürdürülebilir marj gelişimine olan bağlılığını bir kez daha teyit etmektedir. Bu temelde, uzun vadeli faydalar, 2023/2024 mali yılının FVÖK marjının 2024/2025 mali yılı için korunması veya iyileştirilmesi olarak tanımlanmıştır.

Grup'un ücretlendirme politikasına uygun olarak, mali yıl için planlanan değişken ücretin miktarı sınırlıdır ve Yönetim Kurulu üyelerinin sabit ücretini aşabilmektedir. Değişken ücretlerin her biri (finansal ve finansal olmayan) sabit ücretin azami %100'ü ile sınırlıdır. Değişken ücretlendirme için bu çerçeveden geçici bir sapma, Gözetim Kurulu'nun kararıyla Avusturya Anonim Şirketler Yasası'nın Madde 78a (8) uyarınca mümkündür.

Gözetim Kurulu, değişken ücrete hak kazanmanın ancak ilgili Yönetim Kurulu üyesinin bu görevi tüm mali yıl boyunca yerine getirmesi halinde mümkün olduğuna karar vermiştir.

Haziran 2023'te, Sayın Gottfried Neumeister'e önceki yıllardan ertelenen 74.925.350 TL prim ödemesi yapılmıştır ve bu prim, COVID sübvansiyonlarından kaynaklanan yasal kısıtlamalar nedeniyle Haziran 2023'e kadar faizsiz olarak ertelenmiştir.

İhtiyatlılık gereği, üst sınır direktifindeki ilgili kısıtlamalar göz önünde bulundurularak geçtiğimiz mali yıl için Yönetim Kurulu'na ikramiye verilmemiştir. "ABBAG Yasası Bölüm 3b Paragraf 3 uyarınca, üst limitleri aşan yardımların zarar tazminatı olarak yeniden sınıflandırılmasına ilişkin Federal Maliye Bakanı'nın Düzenleme Yönergeleri"ne göre , hasar tazminatı veya minimum yardım (üst sınır yönergeleri)", COVID finansmanının kayıp tazminatına veya zarar tazminatına yeniden tahsis edilmesinin ön koşulu, Grup'un 31 Aralık 2024 tarihine kadar Yönetim Kurulu üyelerine 2019 mali yılı için ikramiye ödemelerinin %50'sinden fazlası tutarında herhangi bir ikramiye ödemesi yapmama yükümlülüğüdür. 31 Aralık 2024 tarihine kadar Yönetim Kurulu üyelerine 2019 mali yılı için ödenecek ikramiyenin %50'sinden fazla ikramiye ödemesi yapılmayacaktır. İzin verilen ikramiye ödemeleri için üst sınırın hesaplanması belirsiz olduğundan, Gözetim Kurulu, ihtiyati tedbir olarak, 2023/2024 mali yılı için Yönetim Kurulu üyelerine ikramiye verilmemesine karar vermiştir.

Diğer ücretlendirme bileşenleri ve anlaşmaları

Emeklilik düzenlemeleri

Şu anda Yönetim Kurulu için emeklilik planı anlaşması bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Başkanı, Maaşlı Çalışanlar Yasası'na göre kıdem tazminatı alma hakkına sahiptir.

Yöneticiler ve yetkililer sigortası (D&O sigortası)

DO & CO Aktiengesellschaft, Yönetim Kurulu üyeleri ve yetkilileri için, sorumlu olarak hareket eden kişilerin belirli kişisel sorumluluk risklerini kapsayan yönetici ve yetkili sorumluluk sigortası (D&O sigortası) yaptırmıştır. Bu sigortanın 2023/2024 mali yılındaki maliyeti 1.762,66 bin TL'dir (önceki yıl: 1.751,16 bin TL).

Grup'un diğer şirketlerindeki ücretlendirme

DO & CO Aktiengesellschaft, sahiptir THY DO & CO İkram Hizmetleri A.Ş.'de dolaylı olarak %50 paya sahiptir ve bu Şirket'in Yönetim Kurulu'nun bir üyesidir. Bu görev için ayrı bir ücret almaktadır.

Sayın Attila Doğudan'a 2023/2024 mali yılında bu şirketin Yönetim Kurulu üyesi olarak 1.271.884 TL sabit ücret ödenmiştir (önceki yıl: 1.915.092 TL)

Sayın Gottfried Neumeister'e 2023/2024 mali yılında bu şirketin Yönetim Kurulu üyesi olarak 489.071 TL sabit ücret ödenmiştir (önceki yıl: 1.789.183 TL).

Sayın Johannes Echeverria'ya 2023/2024 mali yılında bu şirketin Yönetim Kurulu üyesi olarak 698.827 TL sabit ücret ödenmiştir (önceki yıl: ödenmemiştir).

Sayın M. Serdar Erden'e 2023/2024 mali yılında bu şirketin Yönetim Kurulu üyesi olarak 698.827 TL sabit ücret ödenmiştir (önceki yıl: ödenmemiştir).

Gözetim Kurulu için ücretlendirme

Gözetim Kurulu'nun ücreti sabit performansa bağlı değişken ücretlerden oluşmaktadır; Gözetim Kurulu üyelerinin sabit ücretleri görev ve sorumluluklarının kapsamına dayanmaktadır ve tamamlanan mali yıl için yıllık olarak yapılan Genel Kurul'da kararlaştırılmaktadır.

Gözetim Kurulu'nun ücreti 20 Temmuz 2023 tarihli Yıllık Genel Kurul Toplantısı'nda kararlaştırılmıştır ve 2022/23 mali yılı için 7.841.025 TL olarak belirlenmiştir ve aşağıdaki şekilde ödenmiştir (önceki yıl: 4.878.860 TL):

Bin TL	Yıllık Sabit Ödeme	Katılım Ücreti
Dr. Andreas Bierwirth	2.613,68	0,00
Dr. Peter Hoffmann-Ostenhof	1.742,45	0,00
Dr. Cem Kozlu	1.742,45	0,00
Mag. Daniela Neuberger	1.742,45	0,00
Toplam	7.841,03	0,00

* Gözetim Kurulu ücreti, bir önceki yıl yapılan Genel Kurul'da kararlaştırılır.