RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş.

Prospectus • Jun 28, 2024

RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş.

HALKA ARZ FİYATININ BELİRLENMESİNDE ESAS ALINAN VARSAYIMLARA İLİŞKİN GERÇEKLEŞME VE DEĞERLENDİRME RAPORU

SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN VII-128.1 SAYILI PAY TEBLİĞİ'NİN 29/5 MADDESİ UYARINCA HAZIRLANMIŞTIR.

28 Haziran 2024

I. Genel Bilgiler

Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş ("Rönesans Gayrimenkul" veya "Şirket") iletişim bilgileri ile gerekli sicil kayıtlarına yönelik ayrıntılar asağıdaki gibidir:

Unvanı	Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
Vergi Dairesi	Ankara - Kurumlar Vergi Dairesi Müdürlüğü
Vergi Numarası	7350574699
Ticaret Sicil Numarası	222720
Merkez Adresi	Cankaya Mahallesi Atatürk Bulvarı No: 144-146 Çankaya, Ankara
Fiili Yönetim Merkezi	Piazza Ofis Cevizli Mah. Tugay Yolu Cad. No:69/A Maltepe İstanbul, Türkiye
Telefon Numarası	+90 312 840 10 00 - +90 216 430 60 00
Faks Numarası	+90 312 442 58 16 - +90 216 430 69 01
E-Mail	investor.relations@rgy.com.tr - info@rgy.com.tr
Web	www.rgy.com.tr

Faaliyet Alam

Sirket'in amaç ve faaliyet konuları başlıca her türlü taşınır ve taşınmaz malı iktisap etmek, satmak, kiraya vermek, devir ve temlik etmek, taşınır ve taşınmazlara ilişkin sahip olduğu hakları sicil ve tapular dâhil olmak üzere her türlü mercii nezdinde kayıt, şerh ve fek ettirmek; taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde her türlü tasarrufta bulunmaktır.

II. Raporun Konusu ve Gerekçe

Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin halka arz edilen payları için 17-18-19 Nisan 2024 tarihlerinde talep toplanmış olup, Şirket payları 26 Nisan 2024 tarihinden itibaren Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamıştır.

Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerceklesip gerçekleşmediğine ilişkin değerlendirmeler içeren işbu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29/5 Maddesi gereğince Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29. maddesinin 5. Fıkrasında yer alan "Payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir." hükmü uyarınca, işbu rapor hazırlanarak kamuoyu ile paylaşılmaktadır.

III. Fiyat Tespit Raporu'nda Kullanılan Yöntemler

Sirket paylarının halka arzına aracılık eden konsorsiyum liderlerinden biri olan Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Ak Yatırım) tarafından 16.02.2024 tarihli ve 05.04.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Ak Yatırım internet sitesinde yayınlanan Fiyat Tespit Raporu'nda şirket değeri ile halka arz fiyatı aşağıdaki değerleme metotları ile tespit edilmiştir.

Fiyat Tespit Raporu'nda halka arz edilecek pay başına değerin tespitinde aşağıda belirtilen iki temel değerleme vöntemi kullanılmıştır:

Net Aktif Değer Analizi - %50

Piyasa Carpanları Analizi - %50 $\bullet$

Sonuç olarak; değerleme çalışması kapsamında, Net Aktif Değer Analizi ve Piyasa Çarpanları Analizi yöntemlerine eşit ağırlık verilmesi uygun bulunmuştur.

Net Aktif Değer Analizi:

Net aktif değer analizinde Şirket'in gayrimenkullerinin piyasa değeri, Şirket'in bilançosunda yer alan hazır değerleri, alacakları ile diğer dönen varlıklar ve duran varlıklar toplanmış, kısa ve uzun vadeli vükümlülükler düşülerek net aktif değer hesaplanmıştır.

Şirket'in 31.03.2024 itibarıyla toplam gayrimenkul portföy değeri 101.091.575 bin TL'dir. 31.03.2024 itibarıyla hesaplanan net aktif değer ise 77.808.758 bin TL'dir. 31.03.2024 tarihli ara dönem finansal tabloları 31 Mart 2024 satın alma gücüne göre sunulduğu için, ilgili raporda görülen 31.12.2023 finansal tabloları ile izahname tarihi itibarıyla hazırlanmış olan 31.12.2023 finansal tabloları farklılık göstermektedir. Net aktif değer hesaplama tablosu aşağıda yer almaktadır.

(bin TL)	Gayrimenkul Tanımı	31.03.2024
Ticari Gayrimenkuller
Karşıyaka Hilltown AVM	AVM	18.042.405
Maltepe Piazza AVM & Ofis & Konut	AVM & Ofis & Konut	13.109.690
Küçükyalı Hilltown AVM & Ofis*	AVM & Ofis	10.244.391
Optimum İzmir AVM*	AVM	9.305.575
Maltepe Park AVM & Ofis	AVM & Ofis	10.186.645
Samsun Piazza AVM & Otel	AVM & Otel	8.876.710
Optimum Adana AVM	AVM	8.940.065
Kahramanmaraş Piazza AVM	AVM	5.047.430
Optimum İstanbul AVM*	AVM	4.683.770
Şanlıurfa Piazza AVM	AVM	3.912.705
Optimum Ankara AVM *	AVM	3.642.520
Küçükyalı Ofis & TED Rönesans Koleji*	Ofis & Okul	3.384.414
Kozzy AVM*	AVM	777.712
Devam Eden Projeler
Antalya Arsa (Beachtown)""	Arsa	$\boldsymbol{0}$
Arsalar
Ümraniye Arsa *	Arsa	919.683
Ataşehir Arsa	Arsa	17.860
Toplam Gayrimenkul Portföy Değeri (KDV Hariç)		101.091.575
(+) Diğer Dönen Varlıklar		3.767.503
Nakit ve Nakit Benzerleri**		1.686.728

Finansal Yatırımlar	$\bf{0}$
Ticari Alacaklar	466.189
Diğer Alacaklar	2.412
Türev Araçlar	$\theta$
Stoklar	$\bf{0}$
Peşin Ödenmiş Giderler	401.288
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	$\bf{0}$
Diğer Dönen Varlıklar**	1.210.886
(+) Diğer Duran Varlıklar	1.803.242
Diğer Alacaklar	2.373
Maddi Duran Varlıklar***	89.834
Kullanım Hakkı Varlıkları	206.544
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	1.614
Peşin Ödenmiş Giderler	7.768
Ertelenen Vergi Varlıkları****	$\mathbf{0}$
Indirilecek KDV**	8.542
Diğer Duran Varlıklar**	1.486.568
(-) Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler (**)	28.853.562
Net Aktif Deger	77,808,758

*Şirket'in iş ortaklıklarındaki ortaklık oranı (%50) doğrultusunda düzeltilmiş halini temsil etmektedir.

**Bağımsız Denetçi Raporu Dipnot 3 uyarınca özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar olarak takip edilen iş ortaklıklarının Rönesans Gayrimenkul'ün payına düşen ilgili bakiyeleri dahil edilmiştir.

***TSKB Gayrimenkul Değerleme A.S. tarafından hazırlanan 2024REVC149 numaralı değerleme raporunda 992.700 bin TL pazar değeri takdir edilen Beachtown projesi, 31.03.2024 tarihi itibarıyla hazırlanan özel bağımsız denetçi raporunda maddi duran varlıklarda takip edilen 69.984 bin TL maliyet bedeli ile dikkate alınmıştır.

**** Avrupa Kamu Gayrimenkul Birliği tarafından belirlenen standart NAD hesaplama yöntemi olan EPRA NAD hesaplaması, gayrimenkul yatırım iş modelinde gerçekleşmesi beklenmeyen belirli kalemleri (örn. ertelenmis vergi) içermeyen net varlık değerini gösterir. Bu doğrultuda Şirket'in ertelenmiş vergi varlığı ve ertelenmiş vergi yükümlülüğü bakiyeleri "gerçekleşmesi beklenmeyen" bakiyeler olmalarından ötürü, NAD hesaplamasında dikkate alınmamıştır.

*****31.03.2024 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tablo doğrultusunda;

Küçükyalı Ofis ve Okul projesinin gerçeğe uygun değerleri hesaplanırken düşülen arsa kiralama borcları. TFRS çerçevesinde söz konusu kiralama borçlarının bilançoda finansal yükümlülük olarak gösterilmesi zorunluluğu nedeniyle 211.284 bin TL olarak projenin gerçeğe uygun değerine eklenmiştir.

Hilltown AVM ve Ofis projesinin gerçeğe uygun değerleri hesaplanırken düşülen arsa kiralama borçları, TFRS çerçevesinde söz konusu kiralama borçlarının bilançoda finansal yükümlülük olarak gösterilmesi zorunluluğu nedeniyle 912.236 bin TL olarak projenin gerçeğe uygun değerine eklenmiştir.

Kozzy AVM projesinin gerçeğe uygun değerleri hesaplanırken düşülen arsa kiralama borçları, TFRS çerçevesinde

söz konusu kiralama borçlarının bilançoda finansal yükümlülük olarak gösterilmesi zorunluluğu nedeniyle 55.527 bin TL olarak projenin gerçeğe uygun değerine eklenmiştir.

Piyasa Carpanları Analizi:

Halka açık benzer şirketler listesinde yer alan Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının Piyasa Değeri/Net Aktif Değer çarpanlarının ortalaması ve medyanı hesaplanmış ve nihai olarak Piyasa Değeri/ Net Aktif Değer çarpanı medyan değerinin piyasa çarpanları analizinde dikkate alınması uygun görülmüştür. Benzer Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının net aktif değerleri hesaplanırken portföylerinde bulunan her bir varlık için hazırlanmış ve kamuya açıklanmış gayrimenkul değerleme raporlarının dönemi incelenmistir.

Aşağıdaki tabloda payları Borsa İstanbul'da işlem gören benzer şirketlerin 31 Mart 2024 itibarıyla hazırlanmıs bilançolarına göre hesaplanan net aktif değerleri ve 26 Haziran 2024 kapanış değerleriyle hesaplanan Piyasa Değeri/Net Aktif Değer çarpanları yer almaktadır.

Sirket	Pay Fiyatı (TL)	Piyasa Değeri (mnTL)	NAD $(31.03.2024 \text{ Bilanco})$ (mnTL)	PD/NAD (31.03.2024)	PD/NAD (Fiyat Tespit Raporu)
Akiş GYO	19,00	15.295	23.796	0,64	0,68
Akmerkez GYO	257,50	9.595	6.340	1,51	1,42
Avrupakent GYO	41,00	16.400	31.252	0,52	0,76
Doğuş GYO	31,68	10.518	8.232	1,28	1,76
Is GYO	15,89	15.235	30.565	0,50	0,66
Nurol GYO	8,23	2.760	3.962	0,70	0,76
Panora GYO	49,36	4.294	8.665	0,50	0,53
Servet GYO	295,00	15.340	18.921	0,81	1,20
TSKB GYO	11,88	7.722	3.863	2,00	1,31
Yeni Gimat GYO	51,45	12.447	15.307	0,81	0,81
		Medyan		0,75	0,78

Benzer GYO'ların PD/NAD çarpanı medyan değeri 0,75x olarak hesaplanmaktadır.

PD/NAD Çarpanına Göre Piyasa Değeri

(Bin TL)	Hesaplama Formülü	Değer
Benzer Sirketler PD/NAD Medyanı		0.75x
RGY Net Aktif Değeri *		77.808.758
PD/NAD Çarpanına Göre Piyasa Değeri	$C = A \times B$	58.356.569

Benzer GYO'ların piyasa çarpanları analizi neticesinde Şirket'in özsermayesi 58.356.569 bin TL olarak hesaplanmıştır.

RGY Piyasa Değeri

(Bin TL)	Hesaplama Formülü	Net Aktif Değer Analizi*	Piyasa Carpaniarı Analizi
RGY Piyasa Değeri		77.808.758	58.356.569
Yöntemin Ağırlığı		50%	50%
RGY Ortalama Piyasa Değeri	$C = \Sigma (A \times B)$	68.082.663

Değerleme çalışması neticesinde, Şirket'in ortalama piyasa değeri 68.082.663 bin TL olarak hesaplanmıştır.

RGY'nin 1 Adet Payı Başına Düsen Değer

(Bin TL)	Hesaplama Formülü	Değer
RGY Piyasa Değeri		68,082,663
RGY Çıkarılmış Sermaye		331.000
1 Adet RGY Payı Başına Düşen Değer (TL)	$C = A + B$	205,69

Değerleme çalışmasında 1 adet RGY payı başına düşen ortalama değer 205,69 TL olarak hesaplanmıştır.

IV. Sonuç

31.12.2023 verileri ile karşılaştırıldığında 31.03.2024 itibarıyla net aktif değerde 14.985.442 bin TL (31.03.2024: 77.808.758 bin TL, 31.12.2023: 62.823.317 bin TL) artış yaşanmıştır. Aynı dönemde gayrimenkul portföy değeri 15.603.118 bin TL (31.03.2024: 101.091.575 bin TL, 31.12.2023: 85.488.458 bin TL) artış göstermiştir. Söz konusu artış temel olarak yatırım amaçlı gayrimenkullerin finansal tablo tarihindeki değerleme tutarlarındaki değişimden kaynaklanmaktadır. Gayrimenkul portföyü, TSKB Gayrimenkul Değerleme tarafından hazırlanan gayrimenkul değerleme raporlarında takdir edilen değerlerinin 31.03.2024 tarihindeki satın alma gücü ile ifade edilen haliyle (finansal tablolarda verildiği şekilde) yukarıdaki tabloya dahil edilmiştir. Dolayısıyla net aktif değerin arttığı görülmektedir.

Halka arz fiyatının belirlenmesinde indirgenmiş nakit akımı gibi gelir bazlı değerleme yöntemleri benimsenmemiştir. Dolayısıyla, satış, maliyet, brüt kar, faaliyet karı gibi kriterler bakımından varsayılan ve gerçekleşen karşılaştırılması yapma imkanı bulunmamaktadır.

Bilgilerinize sunarız.

Saygılarımızla,

RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.S.

Yönetim Kurulu Başkanı Kamil Yanıkömeroğlu

Yönetim Kurulu Üyesi Sercan Yüksel

GAYRIMENKUL M ANONIM SERKETI va Mah. Atalürk Bulva M44/146 Conkeya / Ajt uikara Kurumlar V.D. 735