Regulatory Filings • Jun 28, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıda adı soyadları, ikametgahları ve tabiiyetleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin ani surette kurulması hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.
1- Naci Uyar TC Uyruklu Çalışır Caddesi Ömür Sokak 23/7 Salman Apartmanı Bakırköy/İstanbul
2- Mustafa Emek TC Uyruklu Moda Yusuf Kamil Paşa Sokak Onur Apartmanı No:2/2 Kadıköy/İstanbul
3- Ali Erdoğan Emek TC Uyruklu Bahariye Keresteci Aziz Efendi Sokak No:32/6
4- Erol Emek TC Uyruklu Fenerbahçe Ayanoğlu Caddesi İğrip Sokak No:49/4 Kadıköy/İstanbul
5- Boris Bazgarlo TC Uyruklu Moda Cem Sokak 13/6 Kadıköy/İstanbul
Şirket'in unvanı SANİCA ISI SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'dir. İşbu Esas Sözleşme'de "Şirket" olarak anılacaktır.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır:
a) Rulo sacdan yapılan her türlü panel radyatör, alüminyum profilden yapılan her türlü ısı kaynağı, bina ısıtma ve soğutma sistemleri ve cihazları, klima, kombi ve şofben ile kazanların üretimi bu mamullerin imalatında kullanılan hammadde ve yardımcı maddelerin alımı, satımı, ithalatını ve ihracatını yapmak.
b) Plastik hammadde ve yardımcı hammaddelerden yapılan her türlü plastik boru ve türevleri ile bağlantı parçalarının ve enjeksiyon ürünlerinin üretimini yapmak amacı ile plastik mamul ve yarı mamullerin imalatında kullanılan hammadde ve yardımcı maddelerin alımı, satımı, ithalatını ve ihracatını yapmak.
c) Palet üretimi amacıyla muhtelif vasıflarda hazırlanmış kereste, kalas, tomruk ve sair doğrama malzemelerinin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak.
d) Ambalaj ve yardımcı malzemelerin üretimi, tedariği ve satışını yapmak.
e) Bilimum yurtiçinde ve yurtdışında karayolu taşımacılığı ve nakliyat isleri yapmak.
Yukarıda belirtilen işlerin yürürlükteki ve yürürlüğe girecek mevzuat hükümleri çerçevesinde hukuka uygun olarak gerçekleştirilebilmesi için Şirket aşağıdaki faaliyetleri yapabilir.
a) Şirket faaliyetleri ile ilgili olan ve bu faaliyetleri için faydalı bulunan her türlü fikri mülkiyet haklarını, ticaret unvanlarını, resim ve modellerini elde edebilir, kullanabilir, satın alabilir, kiralayabilir, kısmen veya tamamen devredebilir veyahut kiraya verebilir.
b) Şirket, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, her türlü ticari, sınai, zirai, iktisadi ve mali kuruluşlarla ve yerli ve/veya yabancı gerçek ve tüzel kişilerle her türlü işbirliği yapabilir. Bağlı ortaklık veya iştirak payları edinebilir. Yeni ortaklıklar kurabilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla diğer şirketlerin paylarını alıp satabilir.
c) SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, gerek duyacağı taşınır veya taşınmaz malları satın alır, gerektiğinde fazla olanları satar ve bu işlemlerden dolayı borçlu ve alacaklı olabilir. İmar Planına uygun yola terk işlemleri yapabilir. Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyar. Şirket bu amaçla ilgili merciiler ve kuruluşlar nezdinde her türlü işlemi yapabilir ve sözleşmeler akdedebilir.
d) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket hesabında bulunan atıl fonları borsa ve sermaye piyasası araçları yatırımlarında değerlendirebilir.
e) SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla iştigal konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında her türlü mali, idari ve ticari tasarrufta bulunabilir ve her türlü taahhüt ve faaliyette bulunabilir.
f) Yurt içinde ve dışında şube, acente, distribütörlükler ve temsilcilikler açabilir, irtibat büroları kurabilir, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerin temsilcilik acentelik bayilik ve distribütörlüklerini yapabilir. Sahip olduğu bu gibi hakları başkalarına devredebilir.
g) Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, kendi paylarını geri alabilir.
h) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı ve sair düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde üniversiteler, öğretim kurumları, vakıflar, kamuya yararlı dernekler ve bu nitelikteki kişi veya kurumlar dahil olmak üzere her türlü kişi, kurum ve kuruluşa, her türlü bağış ve yardımı yapmak. Yapılacak bağışların yıllık üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, aynı yıl içinde bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.
ı) Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.
i) İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır.
j) Şirket için faydalı ve gerekli görülen başka işlere girişilmek istendiği takdirde işbu esas sözleşmenin tadiline yönelik yönetim kurulu teklifi genel kurulca görüşülür. Genel Kurulca uygun görülmesi halinde, T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve ilgili diğer mercilerden gerekli izinlerin alınması kaydı ile bu işlerle iştigal edilebilir.
Şirket'in Merkezi İstanbul İli Beylikdüzü İlçesidir.
Adresi Kavaklı Mahallesi İstanbul Caddesi Sanica Blok No:12 İç Kapı No:1 Beylikdüzü/İstanbul'dur.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.
Şirket, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uymak ve T.C. Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve temsilcilikler açabilir ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil ve ilan eder.
Şirket'in süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır. Bu süre T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması ve Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi suretiyle değiştirilebilir.
Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06/01/2022 tarihli ve 1/4 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 (beşyüzmilyon) Türk Lirası (TL) olup, bu sermaye her biri 1,00 (bir) TL nominal değerde 500.000.000 (beşyüzmilyon) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi, 600.000.000 (altıyüzmilyon) TL'dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin 600.000.000 (altıyüzmilyon) TL'lik çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 (bir) TL nominal değerde 88.888.888,89 (seksensekizmilyonsekizyüzseksensekizbin sekizyüzseksensekiztamyüzdeseksendokuz) adet A grubu hamiline yazılı ve her biri 1,00 (bir) TL nominal değerde 511.111.111,11 (beşyüzonbirmilyonyüzonbirbinyüzonbirtamyüzdeonbir) adet B grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayenin arttırılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fıkra kapsamında alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur.
Sermaye artırımlarında bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır. Ancak Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Ayrıca, yönetim kurulu sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında B grubu hamiline pay çıkarmaya da yetkilidir.
Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemeler uygulanır.
Borsada işlem görecek payların devrine kısıtlama getirilemez.
A Grubu pay sahibi tarafından eş veya altsoyuna yapılan devir veya intikaller hariç olmak üzere, A Grubu paylardan herhangi birinin halihazırda A Grubu pay sahibi olmayan bir kişiye devri veya intikali halinde, devre veya intikale konu A Grubu paylar, genel kurul onayına sunulmak suretiyle yapılacak esas sözleşme değişikliği ile B Grubu paylara dönüştürülür. Yönetim kurulu, işbu maddeye aykırı olarak yapılan pay devirlerini pay defterine kaydetmekten imtina edebilir.
Şirket yurt içi ve/veya dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ile borçlanma aracı niteliğindeki olanlar dahil Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. Yönetim kuruluna yapılan bu yetki devri süresizdir.
Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde ve Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olacak şekilde seçilecek en az 5 (beş) en çok 7 (yedi) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; tescil ve ilanın yapılmış olduğu ayrıca Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket'in internet sitesinde açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Şirket yönetim kurulunun 5 (beş) üyeden oluşması durumunda 2 (iki), Şirket yönetim kurulunun 6 (altı) veya 7 (yedi) üyeden oluşması durumunda 3 (üç) üyesi A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecektir. Söz konusu A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden oluşacaktır.
Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur.
Genel kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir.
Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri uyarınca yönetim kurulu başkanı, icra başkanı ve genel müdürün yetki ve sorumluluk alanları ayrı olup, birbirlerinin yetki ve sorumluluk alanlarına giren iş ve işlemler yapamazlar.
İşbu esas sözleşme hükümleri uyarınca, yönetim kurulu başkanı ve genel müdür pozisyonunda bulunan üçüncü kişiler de dahil olmak üzere, Şirket'te hiç kimsenin tek başına sınırsız karar verme yetkisi bulunmamaktadır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 392 inci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in her türlü iş ve işlemlerine yönelik olarak bilgi talep edebilir, soru sorabilir ve incelemede bulunabilir. Yönetim kurulu üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu'nun 392 inci maddesinden kaynaklanan hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.
Şirket yönetim kurulu üyelerinin Şirket ile işlem yapması ve Şirket'e borçlanma yasağı hususlarında Türk Ticaret Kanunu'nun 395 inci maddesi ile rekabet yasağına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 396 ıncı maddesi hükümleri uygulanır.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu esas sözleşmede uyarınca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Şirket tarafından verilecek ve Şirket'i taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş ve yönetim kurulunun alacağı karar ile Türk Ticaret Kanunu'nun 373. maddesine uygun olarak şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, Şirket lehine imza yetkisi olan kişileri ve bu kişilerin imza yetkilerinin sınırlarını belirlemeye yetkilidir. Şirket'i sadece tescil ve ilan olunan imza yetkilileri temsil ve ilzam edeceklerdir.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371., 374. ve 375. madde hükümleri saklıdır. Şirket tarafından verilecek tüm belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket adına imza koymaya yetkili kişilerin şirket unvanı altına konmuş imzalarını taşıması şarttır.
Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
Yönetim kurulu, yürürlükteki mevzuat ve işbu Esas Sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. Gerek yasalar ve gerekse işbu Esas Sözleşme düzenlemelerine göre genel kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler yönetim kurulu tarafından yerine getirilir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme ve kararları, Esas Sözleşme ve yürürlükteki mevzuat hükümleri doğrultusunda görevlerini ifa eder ve yetkilerini kullanır.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375'inci madde hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Esas Sözleşme hükümleri ile Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç murahhas üyeye veya üçüncü kişiye, oluşturacağı kurul veya komitelere devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim, devredilmediği takdirde yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
Murahhas üyeler, kendilerine bırakılan alandaki bütün yetkileri ve sorumluluğu devralmış olurlar. Bu kapsamdaki işlemler nedeniyle ve ancak münhasıran yönetim kurulunun yetkisine giren ve devri kabil olmayan yetki ve görevleri muhafaza edilmek kaydıyla, kural olarak diğer yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu söz konusu olmaz. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Bu husus özellikle üyelerin görevlerinin tanımlanmasında dikkate alınır.
Yönetim kurulu tarafından sorumluluk alanına ilişkin bir belirleme yapılmaksızın murahhas üye seçimi yapılır ise, murahhas üyeler herhangi bir sınırlama olmaksızın şirket işleri, yönetimi ve faaliyetler ile alınan kararların uygulanmasına ilişkin tüm yetki ve sorumluluğu devralmış olurlar.
Yönetim kurulu gerek yasalar ve gerekse işbu Esas Sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumluluklarını yerine getirirken bunları kısmen Şirket bünyesindeki komitelere işlevlerini de açıkça belirlemek suretiyle ve fakat kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin devredebilir.
Yönetim kurulu üyeleri Şirket'in ve pay sahiplerinin çıkarlarını korumak kaydıyla, Şirket'in bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve müşterek kontrole tabi ortaklıklarında yönetim kurulu üyeliği görevini alabilirler. Ayrıca, yönetim kurulu üyeleri, kamuya yararlı dernekler, vakıflar, kamu yararına çalışan veya bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlar, üniversiteler, öğretim kurumları ve bu gibi kurumlarda da görev alabilirler. Bunun haricindeki görevlerin üstlenilmesi yönetim kurulunun önceden bilgilendirilmesi şartıyla mümkündür.
Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.
Yönetim kurulu, görev ve sorumluluklarının, en iyi şekilde, yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirket'in gereksinimlerini de dikkate alarak, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, başta zorunlu tutulan komiteler olan Denetimden Sorumlu Komite, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi dahil ve bunlarla sınırlı olmamak üzere yeterli sayıda sair komite oluşturur.
Denetim Komitesi'nin bütün üyeleri ile diğer komitelerin başkanları bağımsız üyeler arasından seçilir.
Komiteler, yürürlükte bulunan ilgili mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır ve faaliyette bulunur. Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanı'nın daveti üzerine toplanır. Komitelerin kararları, ayrı bir defterde yazılı olarak tutulur. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri, yönetim kurulu tarafından görevlendirilecek kişi veya birim tarafından yürütülür.
Komiteler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile Esas Sözleşme'ye uygun olarak çalışmalarını yürütür.
Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu toplantıları, Türk Ticaret Kanunu'nun 390/1 hükmü uyarınca üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural, yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri saklıdır.
Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından toplantı yapılması isteminde bulunulmaması halinde dahi kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda hazırladığı karar şeklinde yazılmış önerisine, diğer üyelerin yazılı veya elektronik onaylarının alınması kaydıyla yönetim kurulu kararı alınabilir.
Şirket'in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, yıllık kardan pay ödenmesi, ikramiye ve prim ödenmesi ve sağlanacak diğer mali haklara ilişkin kararlar genel kurul tarafından alınır. Yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulunda üstlenmiş oldukları görev, yetki ve sorumluluklarına bağlı olarak, mali haklarında farklılaşma yapılabilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerine sağlanacak mali hakların belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur. Komite başkan ve üyelerine, komitelerde üstlendikleri görevler sebebi ile, herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları genel kurul tarafından tespit olunur.
Şirket yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanacak mali haklar ile ilgili olarak oluşturulan ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanan "ücret politikası", ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur.
Şirket'in denetçi seçimi ve denetlenmesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair ilgili mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilecektir.
Şirket'in bağımsız denetimini yapacak "bağımsız denetim kuruluşu" Denetimden Sorumlu Komite'nin uygun görüşü ile yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurul tarafından seçilir.
Şirket hizmet aldığı bağımsız denetim kuruluşundan, bu kuruluş tarafından istihdam olunan personelden, bu kuruluşun yönetim veya sermaye açısından doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanlarından danışmanlık hizmeti alamaz. Bu düzenlemeye bağımsız denetim kuruluşunun gerçek kişi ortakları ve yöneticileri tarafından verilen danışmanlık hizmetleri de dahildir. Bu konuda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir. Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 413. maddesi ile işbu Esas Sözleşme'de yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.
b) Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.
c) Genel kurul toplantılarına dair ilanlar, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
d) Şirket'in kurumsal internet sitesinde, Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümleri gereğince yapılması gereken bildirim ve açıklamalara da yer verilir.
e) Olağan Genel Kurul, Şirket'in hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
f) Şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, ilgili Bakanlık tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
g) Toplantı Yeri: Genel kurullar Şirket Merkezi'nde veya Şirket Merkezi'nin bulunduğu şehirde, yönetim kurulunun uygun gördüğü elverişli bir yerde toplanır.
h) Bakanlık Temsilcisi: Şirket'in tüm genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması şart olup, Bakanlık Temsilcisi'nin yokluğunda alınacak kararlar geçerli değildir.
i) Oy Hakkı ve Oyların Kullanma Şekli: Şirket'in yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir adet A Grubu payın 5 (beş), her bir adet B Grubu payın 1 (bir) oy hakkı vardır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaleten oy kullanılmasında ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Bir payın intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka kimselere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamazlarsa genel kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.
j) Pay sahibinin genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgelerin veya pay senetlerini bir kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
k) Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca düzenlenen önemli nitelikteki işleme TTK'nın 436'ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan nihai kontrol eden pay sahibi statüsündeki gerçek kişiler veya bunların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketler, bu işlemin gerçek kişilerin kendileri için doğrudan kişisel nitelikte sonuç doğurması halinde, söz konusu önemli nitelikteki işlemin onaylanacağı genel kurul toplantılarında oy kullanamazlar.
l) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Şirket'e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar tahtında Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını Sermaye Piyasası Kurulu'nun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Şirket'in hesap dönemi bir takvim yılı olup, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının son günü sona erer
Şirket'te karın dağıtılması, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket'in tabi olduğu sair mevzuat hükümleri dikkate alınarak, yönetim kurulu önerisi doğrultusunda genel kurul tarafından karara bağlanır. Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan giderler ve Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Net dönem karının %5'i Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'na uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin % 5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşme'de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili madde hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile kar payı avansı dağıtabilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
Şirket tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir. Genel kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulması zorunludur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde, önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Mevzuat ve işbu Esas Sözleşme'de öngörülmüş azınlık haklarının kullanılabilmesi için sermayenin yüzde beşinin temsil olunması yeterlidir.
Şirket Türk Ticaret Kanunu'nda gösterilen sebeplerle infisah eder veya fesh edilir. İflastan başkaca bir sebeple fesih veya infisah halinde tasfiye umumi heyetçe seçilecek tasfiye memurları tarafından icra edilir. Tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca yapılır. Şirket'in sona ermesi ve tasfiyesine ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan hükümler saklıdır.
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanun gereğince Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkarılan yönetmelik, tebliğ ve karar hükümleri uygulanır.
Şirket Esas Sözleşmesi'nde yapılacak her türlü değişiklik Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve ilgili Bakanlık iznine tabidir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.