YÜKSELEN ÇELİK A.Ş.

AGM Information • Jun 28, 2024

Y YÜKSELEN

YÜKSELEN ÇELİK ANONİM ŞİRKETİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA AİT TOPLANTI TUTANAĞI

Yükselen Çelik A.Ş.'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısını yapmak üzere 25.06.2024 tarihinde saat 10:30'da Polat Renaissance İstanbul Hotel Sahil Yolu Cad. No:2 Yeşilyurt, Bakırköy, İstanbul adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı Ticaret İl Müdürlüğünün 24.06.2024 tarih ve E- 90726394-431-00097958498 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Turgut Köse gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davet; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde 14.05.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) Elektronik Genel Kurul sisteminde (e-GKS), Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin e-Şirket portalında, şirketin www.invest.yukselen.com kurumsal internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 17.05.2024 tarih 11084 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle toplantı gününden en az 3 hafta önce toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi sureti ile süresi içinde yapıldığı, hazır bulunanlar listesinin tetkikinden şirketin toplam 125.000.000 TL sermayesine tekabül eden 125.000.000 adet paydan 86.043.970,718 TL'lik sermayeye karşılık 86.043.970,718 adet payın fiziki olarak asaleten katıldığı, 1 TL'lik sermayeye karşılık 1 adet payın elektronik ortamda asaleten katıldığı ve böylece toplam 86.043.971,718 TL'lik toplantı nisabı ile gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, Türk Ticaret Kanunu'nun 418. ve 421. maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığı ve Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fıkrası gereğince, şirketin Elektronik Genel Kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği görüldüğünden Bakanlık temsilcisi Sayın Turgut Köse'nin İzni ile toplantı gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Gündemin birinci maddesi gereğince Yönetim Kurulu Başkanı Yüksel Göktürk açılış konuşmasını yaptı ve Divan Başkanlığına Barış Göktürk'ün seçilmesini teklif etti. Yapılan oylamada Divan Başkanlığına Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Barış Göktürk'ün seçilmesine katılanların oy çokluğu ile (751.536.910,97 kabul; 1 red oyuyla) karar verildi.

Divan Başkanı Barış Göktürk oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse esas sözleşmede yer aldığı üzere Genel Kurul Toplantısı'nda gündem maddelerinin oylamasında, elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı kalmak kaydıyla, fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, ret oyu kullanacakların sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtilmiştir. Türk Ticaret Kanunu'nun 431. maddesi ve 28 Kasım 2012 tarihli, 28481 sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanan, Anonim Şirketlere ilişkin Genel Kurul Yönetmeliği'nin 24. maddesi gereğince yatırımcıların haklarının elektronik ortamda temsil olunduğu, Divan Başkanı Barış Göktürk tarafından açıklanmıştır? $\cdot$ 1

Sayfa $1/4$

YY YÜKSELEN

• 1. Gündemin ikinci maddesi gereğince Divan Başkanı olarak Tutanak Yazmanlığına Kamuran Öztürk'ün, Oy Toplama Memurluğuna Aslıhan Altundemir'in ve Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "e-GKS Uzmanlığı Sertifikası" bulunan Pınar Kaya'nın seçimesini ve seçilen Genel Kurul Başkanlık Divanına Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazirun Cetvelinin imzalanmasına hususunda yetki verilmesi Genel Kurul Onayına sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi ve gündemin diğer maddelerine geçildi.
• 1. Şirketin 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun 10.05.2024 tarihinde KAP'ta, şirketin invest.yukselen.com kurumsal internet sitesinde, toplantıdan en az 3 hafta önce Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) yayımlanmış, Şirket merkezinde ve ayrıca bugün toplantı öncesinde toplantı mahallinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı belirtilmek sureti ile 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun tamamının okunmuş sayılması teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi. Müzakere sonrası yapılan oylama sonucunda 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu katılanların oy çokluğu ile (751.536.910,97 kabul; 1 red oyuyla) kabul edildi.
• 1. Şirketin 2023 mali yılına ait bağımsız denetim raporunun ve finansal tablolarının 10.05.2024 tarihinde KAP'ta, Şirketin invest.yukselen.com kurumsal internet sitesinde, toplantıdan en az 3 hafta önce Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) yayımlanmış, Şirket merkezinde ve ayrıca bugün toplantı öncesinde toplantı mahallinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı belirtilmek suretiyle bağımsız denetim raporunun ve finansal tabloların tamamının okunmuş sayılması teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu oy birliği ile kabul edildi. 2023 yılına ait Bağımsız Denetim raporunun okundu ve finansal tablolar müzakere edildi. Müzakere sonrası yapılan oylama sonucunda 2023 yılı finansal tabloları oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Şirket Yönetim Kurulu'nun 14.05.2024 tarih ve 2024/06 sayılı Kararında:

SPK'nın 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulaması kararı uyarınca; 31 Aralık 2023 tarihli finansal tablolar hazırlanırken TMS 29'a göre enflasyon düzeltmesi yapıldığı görülmüştür.

Söz konusu düzenlemeler kapsamında 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin olarak TFRS'ye uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen finansal tablolara göre Net Dönem zararı-147.545.834,00 TL olduğu görülmüştür.

Enflasyona göre düzeltilmemiş Vergi Usul Kanunu'na göre ise Net Dönem Karının 5.393.681,14TL olduğu tespit edilmiştir. Bu kapsamda:

• Şirketimiz Kâr Dağıtım Politikasına ve Şirket Esas Sözleşmesinin 14'üncü maddesine uygun olarak; Enflasyona göre düzeltilmemiş VUK kayıtlarına göre hazırlanan 01.01.2023 - 31.12.2023

Ł

$\prime$ $\prime$ $\prime$ $\prime$

YÜKSELEN

hesap dönemine ilişkin net kârın, 269.684,06 TL tutarındaki kısmının Genel Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılmasına.

• Kalan Cari dönem karı 555 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği uyarınca 698 Enflasyon düzeltmesi hesabına aynen aktarılmasına,

Şirketimizin 2023 yılı faaliyetleri sonucu Vergi Usul Kanunu kayıtlarına göre 5.393.681,14 TL Net dönem karı oluşmasına rağmen Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TMS/TFRS") uyarınca hazırlanan konsolide mali tablolarına göre-147.545.834,00 TL zarar hesaplanmış olduğu ve bu suretle söz konusu finansal tablolarda net dağıtılabilir dönem karı oluşmadığından kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin okunan teklif katılanların oy birliği ile kabul edildi.

• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin kendilerine ait paylardan doğan oy haklarının hesaba alınmadığı belirtilerek, yapılan oylama sonucunda, 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmelerini fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyeleri 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı katılanların oy çokluğu ile (751.536.910,97 kabul; 1 red oyuyla) kabul edildi.
• 1. 14.05.2024 tarih ve 2024/05 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Genel Kurula sunulan HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'nin 01.01.2024- 31.12.2024 dönemi Bağımsız Denetçisi olarak seçilmesi müzakere edildi ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Şirket yönetimi tarafından 2023 yılında toplam 15.727.000,00 TL tutarında bağış yapıldığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. 2024 yılı için muhtemel yapılabilecek bağışlar toplam tutarının yıllık satış gelirlerinin azami %4'ünü aşmaması teklif edildi ve bu teklif oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu' nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ' inin 12.4 maddesi uyarınca ilişkili taraflara verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerle ilgili olarak bilgi verilmesine ilişkin gündem maddesinin 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu'nun 26 Nolu Dipnot 'unda yer aldığı, teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgilerin detaylı olarak Şirket internet sitesi ve KAP 'ta ilan edildiği ve söz konusu madde uyarınca bir işlem yapılmadığı bilgisi paylaşılmıştır.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliğin' in 1.3.7. maddesi ile TTK'nun 395. ve 396. maddeleri hükümlerinde belirtilen muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi hususu müzakereye açıldı. 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemi içinde Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin Şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek işlem yapmaları ve rekabet etmelerinin söz konusu olmadığı hususunda pay sahipleri bilgilendirildi. Yapılan oylama sonucunda 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemi için Yönetim Kurulu Üyelerine TTK 395 ve 396'da belirtilen muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesine katılanların oy birliği ile kabul edildi.

YYÜKSELEN

1. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Barış Göktürk söz alarak; şirketin başarılarının devamı için çabalarının devam edeceğini belirtti ve 2024 yılına istinaden Şirketin faaliyetleri ile ilgili Genel Kurul katılımcılarını özet şekilde bilgilendirdi. Fiziken ve elektronik ortamda katılan yatırımcılardan gelen sorular, Divan Başkanı Barış Göktürk tarafından yanıtlandı. İlgili sorulara ve cevaplarına Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.5. nolu ilkesi uyarınca 30 gün içerisinde, Şirketimizin invest.yukselen.com adresli internet sitesinde Genel Kurul bölümünde yer verilecektir. Bu kapsamda Dilek, Temenniler ve kapanış kısmı tamamlanmış oldu.

Gündemde görüşülecek başkaca bir husus bulunmadığından saat 11:26'de Divan Başkanı tarafından toplantıya son verildiği bildirildi. İşbu tutanak Bakanlık Temsilcisinin huzur ve iştirakiyle Divan Heyetince toplantı mahallinde 3 nüsha olarak tanzim ve imza edildi.

Ticaret Bakanlığı Temsilcisi , Turgut Köse

Divan Baskan Barış Göktürk Oy Toplama Memuru Aslıhan Altundemir

Tutanak Yazmanı Kamuran Öztürk