AGM Information • Jun 28, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28/06/2024 tarihinde, Cuma günü saat 10:30'da aşağıdaki gündemde belirtilen hususları görüşmek üzere, Çamçeşme Mahallesi Tersane Caddesi No:15 Pendik/İSTANBUL adresinde yapılacaktır.
Şirketimizin pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.
Yapılacak Genel Kurul Toplantısı'na fiziken katılacak olan gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini, tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini, gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini, Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini, ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.
6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı'na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.
Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılacak olan pay sahiplerimizin ise; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) portalından en geç toplantıdan bir gün önce saat 21:00'e kadar kayıt yapmaları gerekmektedir. Toplantıya elektronik ortamda katılacağını bildiren pay sahiplerinin fiziken katılımları mümkün olmayacaktır. Genel Kurul'a elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Ayrıca EGKS aracılığıyla işlem yapacak hissedarların öncelikle Merkezi Kayıt İstanbul'un e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezine kaydolarak iletişim bilgilerini de kaydetmeleri gerekmektedir. e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezine kayıt olmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan hissedarların veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul'a katılmaları mümkün değildir. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29.08.2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Toplantılara vekil vasıtası ile katılacak pay sahiplerinin, üçüncü kişiler lehine noterden düzenlettirecekleri, Ek-1'de, Şirket Merkezimizde ve www.garantibbvafactoring.com internet sitesinde örneği bulunan ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği" ne uygun olarak hazırlanan vekaletnameyi ibraz etmeleri gerekmektedir. EGKS üzerinden atanmış vekilin ayrıca fiziksel bir vekalet belgesi ibrazı gerekli olmayıp, EGKS üzerinden atanan vekil Genel Kurul Toplantısı'na hem fiziken hem de EGKS üzerinden katılabilir. Toplantıya vekaleten ve fiziken katılacak vekilin, ister noter onaylı vekaletname ile isterse EGKS üzerinden atanmış olsun, toplantıda kimlik göstermesi zorunludur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415. maddesinin 4. fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. addesinin 1. fıkrası uyarınca, Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamaz. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.
Olağan Genel Kurul Toplantısı Garanti Faktoring Anonim Şirketi Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi' ne uygun olarak gerçekleştirilir.
Saklamacı kuruluşların, kendi nezdindeki hesaplarda hisseleri bulunan hissedarlarımızı temsilen EGKS portalından tanımlanmaları suretiyle "Tevdi Eden Temsilci" olarak Genel Kurul'a katılımı mümkündür. Bu durumda söz konusu kuruluşların toplantıya fiziken katılmak üzere çalışanlarını yetkilendirmeleri halinde aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlenmiş "Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi"(Ek-2/a) ve "Talimat Bildirim Formu"nun (Ek-2/b) getirilmesi gerekmektedir.
Şirketimizin 2023 yılına ait finansal tabloları, yönetim kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetim kuruluşu Raporu, yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisini içeren kararı ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren "Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı", toplantıdan üç (3) hafta önce, Şirket Merkezi'nde, Şirket'in www.garantibbvafactoring.com internet sitesinde, MKK'nın e-Şirket Bilgi Portalı ile EGKS portalında Sayın pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Sayın pay sahiplerinin bilgilerine sunulur.
Sermaye Piyasası Kanunu'na uyum kapsamında hazırlanan ve 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:
Şirketimizin 31 Mayıs 2024 tarihi itibariyle ortaklık yapısı ve oy hakları aşağıdaki tabloda bilginize sunulmaktadır:
| Hisse Tutarı (TL) | Sermaye Oranı | Oy Hakkı (TL) | Oy Hakkı Oranı | |
|---|---|---|---|---|
| T. Garanti Bankası A.Ş. | 325.328.175,30 | 81,84% | 325.328.175,30 | 81,84% |
| İmtiyazlı Hisse (*) | 170.180.319,35 | 42,81% | 170.180.319,35 | 42,81% |
| İmtiyazsız Hisse | 50.053.035,05 | 12,59% | 50.053.035,05 | 12,59% |
| Halka Açık Kısım İçindeki Payı | 105.094.820,90 | 26,44% | 105.094.820,90 | 26,44% |
| T. İhracat Kredi Bankası A.Ş. | 38.864.709,55 | 9,78% | 38.864.709,55 | 9,78% |
| İmtiyazlı Hisse (*) | 30.031.821,05 | 7,56% | 30.031.821,05 | 7,56% |
| İmtiyazsız Hisse | 8.832.888,50 | 2,22% | 8.832.888,50 | 2,22% |
| Diğer Halka arz edilen | 33.307.115,15 | 8,38% | 33.307.115,15 | 8,38% |
| Toplam | 397.500.000,00 | %100.00 | 397.500.000,00 | %100.00 |
(*) Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nde yönetim kurulu (A) grubu (imtiyazlı) pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçileceğine ilişkin düzenleme mevcuttur.
Şirketimizin 2023 hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikleri bulunmamaktadır. Ayrıca, yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişikliğin söz konusu olması halinde mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılmaktadır.
SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde yayımlamış olduğu 25/01/2024 tarih ve 6/121 sayılı kararı uyarınca yapılan duyurusunda yer aldığı üzere, Şirketimiz üçüncü grup Şirket statüsünden ikinci grup Şirket statüsüne yükseltilmiş olduğundan, Yönetim Kurulu Üyeliklerinde gerçekleştirilecek yapılanma çerçevesinde Yönetim Kurulu üye sayısının artırılması hususu ile oluşturulan yeni yönetim kurulu üyeliklerine, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'nin bakiye görev süreleri kadar görev yapmak üzere ve gerekli resmi merci onaylarının tamamlanması kaydıyla; seçilmeleri genel kurulun onayına sunulacaktır.
Bu çerçevede, yönetim kurulu üyeliklerinde gerçekleştirilecek yapılanma çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Şirketimizin Aday Gösterme Komitesi sıfatı ile hareket eden Kurumsal Yönetim Komitesi'nin değerlendirmeleri doğrultusunda alınan Yönetim Kurulu kararına dayanarak bağımsız yönetim kurulu üye adayları Ebru Oğan Knottnerus ve Akın Ekici ve ayrıca yönetim kurulu üye adayı Tuba Köseoğlu Okçu için resmi mercilere gerekli başvurular yapılmıştır. Adaylardan Tuba Köseoğlu Okçu ve Ebru Oğan Knottnerus için gerekli onaylar alınmış olup, Tuba Köseğlu Okçu'nun yönetim kurulu üyesi olarak, Ebru Oğan Knottnerus'un bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'nin bakiye görev süreleri kadar görev yapmak üzere seçilmeleri genel kurulun onayına sunulacaktır. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı Akın Ekici'nin başvurulan resmi merci onaylarının tamamlanması kaydıyla, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'nin bakiye görev süreleri kadar görev yapmak üzere seçimi genel kurulun onayına sunulacaktır.
Bu kapsamda, seçimi onaya sunulacak Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişi aşağıda sunulmaktadır.
Tuba Köseoğlu Okçu, çalışma hayatına 1994 yılında Simültane Konferans Tercüman olarak başladı ve Tercüme Konseyi'nde görev aldı.
Boğaziçi Üniversitesi'nde öğretim görevlisi olarak çalışan Tuba Köseoğlu Okçu, 1997-2008 yıllar arasında Doğuş Grubu bünyesinde görev yaptı ve sırasıyla Türkiye Garanti Bankası A.Ş. Eğitim Müdürlüğü'nde Performans Danışmanı , Humanitas Doğuş İnsangücü Yönetimi'nde Üst Düzey Yönetici Geliştirme Müdürü, Doğuş Holding'de İnsan Kaynaklar Bölüm Başkan ve Doğuş Otomotiv'de İnsan Kaynakları Koordinatörü olarak görev aldı. 2008-2012 arası Eastpharma Deva Holding İnsan Kaynakları Organizasyonel Gelişim Direktörü, 2012-2019 arası ise Hürriyet İnsan Kaynakları Direktörü ve İcra Kurulu Üyesi olarak çalışan Tuba Köseoğlu Okçu, Mart 2020 - Eylül 2022 tarihleri arasında Türkiye Garanti Bankası A.Ş.'de Eğitim ve Gelişim Direktörü olarak görev yaptı.
Tuba Köseoğlu Okçu 12 Eylül 2022 tarihinde Türkiye Garanti Bankası A.Ş.'de Yetenek ve Kültürden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı görevine atandı. Köseoğlu Okçu, Yetenek ve Kültür Ortaklığı ve İşe Alım, Yetenek Çözümleri ve Ücretlendirme, Yetenek ve Kültür Çalışan Deneyimi, Yetenek ve Kültür Eğitim, Yetenek ve Kültür Projeler, İç iletişim ve Kültür, İnşaat ve Emlak alanlarından sorumlu. Aynı zamanda Garanti BBVA Ödeme Sistemleri, Garanti BBVA Emeklilik ve Hayat, Garanti BBVA Leasing, Garanti BBVA Filo, Garanti Kültür şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi ,Garanti BBVA Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Yönetim Kurulu Başkanı ve Öğretmen Akademisi Vakfı Başkan Yardımcısı ve Mütevelliler Heyeti Üyesi olarak görevlerini yürütmektedir.
Orta Doğu Üniversitesi İdari ve İktisadi Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nde lisans eğitimini, Kings College Londra'da Müzikoloji ve Etnomüzikoloji alanında yüksek lisans eğitimini tamamlamış olup, 1991 yılında başladığı bankacılık kariyerini çeşitli özel sektör banka ve kuruluşlarında, önemli bölümü risk yönetimi uzmanlığı olmak üzere teftiş kurulu, iç kontrol, finansal planlama, proje yönetimi ve bilgi işlem sistem uygulamaları alanlarında yönetici ve üst düzey yönetici olarak sürdürmüştür. 2001-2018 yılları arasında T. Garanti Bankası A.Ş' de Risk Yönetimi Başkanı olarak; Yönetim Kurulu Risk Komitesi'ne bağlı Risk Yönetimi Biriminin yönetilmesi, Piyasa Riski, Yapısal Faiz Riski ve İştirakler Risk bölümü, Kredi Riski bölümü, Risk Mevzuatı Koordinasyonu, İSEDES ve Operasyonel Risk bölümü ve Validasyon bölümlerinden oluşan Risk Yönetimi Biriminde risklerin zamanında ve doğru şekilde ölçülmesi, raporlanması ve gerekli politikalar ve risk limitlerinin oluşturularak yönetiminin sağlanması faaliyetlerini yürütmüştür. 2018 yılından itibaren çeşitli bankalarda bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmıştır. Ebru Oğan Knottnerus'un bankacılık sektöründe iş tecrübesi 32 yıldır.
1967 yılında Kayseri'de doğdu. 1985 yılında Bergama Lisesi'nden, 1989 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu. 1994 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesinde yüksek lisans eğitimini tamamladı. 1992-1994 yılları arasında İmpexbank A.Ş.'de Avukat olarak çalıştı. 1995-2009 yılları arasında Türkiye Garanti Bankası A.Ş.'de, sırasıyla, Avukat, Hukuk Müşaviri ve Hukuk Baş Müşaviri olarak görev yaptı. 2009 yılından itibaren Verdi Avukatlık Bürosu'nda Ortak Avukat olarak görev yapmaktadır. Aynı zamanda; WWF (Türkiye Doğal Hayatı Koruma Vakfı) Mütevelli Heyeti ve Denetim Kurulu Üyesi ve Devrim Erbil Sanat, Kültür ve Eğitim Vakfı'nda Mütevelli Heyeti ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak sorumluluklarını sürdürmektedir. Akın Ekici'nin mesleki tecrübesi 34 yıldır.
2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği olağan genel kurul toplantısı için pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak ilettiği talep bulunmamaktadır.
Bulunmamaktadır.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Şirketimiz "Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi" hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan, Oy Toplama Memurları, Elektronik Genel Kurul İşlem Yetkilisi ve Tutanak Yazmanı'ndan oluşan Toplantı Başkanlığının oluşumu gerçekleştirilecektir.
Türk Ticaret Kanunu, ilgili yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç (3) hafta süreyle, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK'nın e-Şirket Bilgi Portalı ve EGKS portalında ve www.garantibbvafactoring.com Şirket internet sitesinde, pay sahiplerinin incelemesine sunulan yönetim kurulu faaliyet raporumuz hakkında bilgi verilerek pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
01.01.2023-31.12.2023 dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu raporu okunacaktır.
TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirket Merkezi'nde, MKK'nın e-Şirket Bilgi Portalı ve EGKS portalında ve www.garantibbvafactoring.com Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine sunulan finansal tablolarımız hakkında bilgi verilerek pay sahiplerimizin görüşü ve onayına sunulacaktır.
Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Seri II.14.1. sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" kapsamında Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve SPK tarafından belirlenen uyulması zorunlu formatlara uygun olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (EY) tarafından denetlenen 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin finansal tablolarına göre, Şirketimiz esas sözleşmesinde düzenlenen "kârın tespiti ve dağıtımı" esasına uygun olarak ve Şirketimiz kar dağıtım politikası kapsamında , 1.483.138.587,58-TL tutarındaki 2023 yılı kârından, vergi karşılığı ayrıldıktan sonra kalan 1.045.083.711,97-TL tutarındaki net dönem kârının, 2023 yılı dönem kârından hesaplanan 47.831.579,63-TL tutarındaki ertelenmiş vergi etkisi de dikkate alınarak, "kâr yedekleri" altında izlenen "olağanüstü yedekler" hesabına aktarılması ve bu şekilde Şirket bünyesinde tutulması Genel Kurul' un onayına sunulacaktır. Kar dağıtım tablosu Ek. 4 de yer almaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dikkate alınarak ve kurumsal standart çerçevesinde tadil edilen ve MKK'nın e-Şirket Bilgi Portalı ve EGKS portalında ve www.garantibbvafactoring.com Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine sunulan Kâr Dağıtım Politikası Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. (Ek-Kar Dağıtım Politikası.)
Esas Sözleşme'nin 9. maddesi uyarınca yönetim kurulu üye sayısının artırılması ile bu çerçevede oluşturulacak yeni yönetim kurulu üyeliklerine yeni bir Yönetim Kurulu Üyesi'nin seçimi ve SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde yayımlamış olduğu 25/01/2024 tarih ve 6/121 sayılı kararı uyarınca yapılan duyurusunda yer aldığı üzere, Şirketimiz üçüncü grup Şirket statüsünden ikinci grup Şirket statüsüne yükseltildiğinden, SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu Üyeliğine bağımsız üyelerin seçimi hissedarlarımızın onayına sunulacaktır.
Yukarıdaki açıklamalar kapsamında, oluşturulan yeni Yönetim Kurulu Üyelikleri'ne, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'nin bakiye görev süreleri kadar görev yapmak üzere ve gerekli resmi merci onayları tamamlanan,
seçimi genel kurulun onayına sunulacaktır.
Aynı açıklamalar doğrultusunda, oluşturulan yeni Yönetim Kurulu Üyelikleri'ne, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'nin bakiye görev süreleri kadar görev yapmak üzere ve gerekli resmi merci onaylarının tamamlanması kaydıyla,
◼ SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Şirketimizin Aday Gösterme Komitesi sıfatı ile hareket eden Kurumsal Yönetim Komitesi'nin değerlendirmeleri doğrultusunda alınan Yönetim Kurulu kararına dayanarak, bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak aday gösterilen Akın Ekici'nin bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak,
seçimi genel kurulun onayına sunulacaktır.
İlgili Kurumsal Yönetim İlkesi (madde 4.4.7) çerçevesinde seçilecek üyelerin varsa Şirket dışında aldığı görevler ile gerekçesi hakkında hissedarlarımıza bilgi verilecektir.
İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
SPK tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası'nda Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak yönetim kurulumuz, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşünü de alarak, 2024 yılına ilişkin hesap dönemini kapsamak üzere, Şirketimizin finansal tablolarının denetlenmesi için, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi' nin (EY) nin bağımsız denetim kurulu olarak seçilmesine karar vermiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Şirketimiz esas sözleşmesinde yer alan hükümler ile ücret politikamız kapsamında 2024 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık brüt ücret tutarları, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Kurumsal yönetim ilkeleri gereğince, yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarını belirleyen ücretlendirme politikamız çerçevesinde 2023 faaliyet yılına ilişkin finansal raporlarımızda belirtildiği üzere ayrılanlara ilişkin ödemeler dahil olmak üzere, Şirket'in kilit yöneticilerine sağlanan/sağlanacak net ödeme tutarı 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren hesap döneminde 10.894.919,91- TL'dir.
Ücretlendirme Politikamız ise, Şirket internet sitesinde www.garantibbvafactoring.com "Yatırımcı İlişkileri" bölümünde sunulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin (Tebliğ) 6. maddesinin 2. bendi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması gerekmektedir. 2023 yılı içinde vergi muafiyetini haiz ve haiz olmayan vakıf ve derneklere yapılan 291.461,00-TL bağış bulunmaktadır. Ayrıca aynı Tebliğin 6 maddesinin 1. bendi uyarınca 2024 yılında yapılacak bağışların sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
13. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketimiz ile işlem yapabilmeleri için; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi doğrultusunda 2023 yılı içerisinde çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
Yönetim Kurulu Üyelerimizin, Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddesi çerçevesinde işlem yapabilmeleri, ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. Bu kapsamda, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri çerçevesinde Şirket ile işlem yapabilmesi konusu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 No.lu uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkesi uyarınca; yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Bu düzenleme uyarınca; kurumsal yönetim tebliğinin yukarıda arz edilen kurumsal yönetim ilkesi kapsamında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
Şirketimiz tarafından 2023 yılında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği hususunda Genel Kurul'da pay sahiplerine bilgi verilecektir.
15. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun Mükerrer 298. maddesinin (ç) bendi düzenlemeleri kapsamında, yeniden değerleme sonucu ortaya çıkan değer artışının Olağanüstü Yedek Akçeler Hesabı'ndan özel fon hesabına transfer edilmesi ile 2023 hesap döneminin sonuna ilişkin yapılan enflasyon düzeltmesi nedeniyle oluşturulan değer artış tutarlarının özel fon hesabından Olağanüstü Yedek Akçeler hesabına geri transfer edilmesi,
Şirketimiz bilançosunda yer alan amortismana tabi diğer iktisadi kıymetler ile ilgili Vergi Usul Kanunu'nun mükerrer 298. maddesinin (ç) fıkrası kapsamında 2023 yılına ilişkin yapılan yeniden değerleme sonucu hesaplanan 5.179.833,54 Türk Lirası tutarındaki değer artışının Olağanüstü Yedek Akçeler Hesabından pay verilmek suretiyle özel fon hesabına transfer edilmesi ve 2023 hesap döneminin sonuna ilişkin yapılan enflasyon düzeltmesi nedeniyle cari dönem ve önceki dönemlerde hesaplanan toplam 26.559.657,29 Türk Lirası tutarındaki değer artışlarının özel fon hesabından Olağanüstü Yedek Akçeler hesabına geri transfer edilmesi hususları görüşülecektir.
Dileklerde söz almak isteyen pay sahiplerimiz dinlenecek ve sonrasında toplantı kapatılacaktır.
GARANTİ FAKTORİNG A.Ş.'nin 28 Haziran 2024 , saat 10:30'da Çamçeşme Mahallesi Tersane Caddesi No:15 Pendik/İSTANBUL adresinde yapılacak 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................'yi vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri (*) |
Kabul | Red | Muhalefet Şerhi |
|---|---|---|---|
| 1. | |||
| 2. | |||
| 3. | |||
| 4. | |||
| 5. | |||
| 6. | |||
| 7. | |||
| 8. | |||
| 9. | |||
| 10. | |||
| 11. | |||
| 12. | |||
| 13. | |||
| 14. | |||
| 15. | |||
| 16. |
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
İMZASI
| (1) Ad Soyad/Unvan |
|
|---|---|
| (2) Vatandaşlık Numarası/Vergi Kimlik |
|
| Numarası/MERSİS Numarası | |
| (3) Adres |
| (4) Ad Soyad/Unvan |
|
|---|---|
| (5) Vergi Kimlik/MERSİS Numarası |
|
| (6) Adres |
|
| (7) Tevdi Edilen Payların Sayısı ve |
|
| Toplam İtibari Değeri |
Tevdi edilen nezdinde yukarıda belirtilen paydan/pay senetlerinden doğan genel kurul toplantılarına katılma ve tevdi eden tarafından her genel kurul öncesinde verilecek talimatlar çerçevesinde genel kurul gündem maddelerine ilişkin oy kullanma konusunda tevdi edilen yetkilendirilmiştir. (Tarih)
Kaşe/İmza Kaşe/İmza
Tevdi Eden Tevdi Edilen
1) Payın sahibi yazılacaktır.
2) Pay sahibi Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı gerçek kişi ise TC kimlik numarası, tüzel kişi ise vergi kimlik numarası (Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Merkezi Sicil Kayıt Sistemi uygulamaya geçtiğinde MERSİS numarası) yazılacaktır. Pay sahibi yabancı ise yabancı kimlik numarası veya vergi kimlik numaralarından biri yazılacaktır.
7) Tevdi edilen pay sayısı ve toplam itibari değeri yazılacaktır. Ancak, Sermaye Piyasası Kanununun 13. maddesi uyarınca kayden izlenen payların tevdi edildiği durumda, bu alana payların bulunduğu aracı kuruluştaki hesap numarası yazılarak da belirleme yapılabilecektir.
| Genel Kurul Toplantısını Yapacak Şirket | |
|---|---|
| Genel Kurul Tarihi |
| Gündem No (*) | Kullanılacak Oy | Açıklama (**) |
|---|---|---|
| 1 | KABUL □ |
|
| RED □ |
||
| 2 | KABUL □ |
|
| RED □ |
||
| 3 | ||
| 4 | ||
| 5 | ||
| 6 | ||
| 7 | ||
| 8 | ||
| 9 | ||
| 10 | ||
| 11 | ||
| 12 | ||
| 13 | ||
| 14 | ||
| 15 | ||
| 16 |
(*) Form gündem sayısını içerecek şekilde hazırlanacaktır. Eksik hazırlanması veya kullanılacak oya ilişkin verilmiş talimatın yazılmamış olması halinde Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 46 ncı maddesinin ikinci fıkrasına uygun şekilde hareket edilir.
(**) Tevdi eden ilgili gündeme ilişkin varsa açıklamalarını bu bölüme yazabilecektir. Eğer "red" oyu kullanma talimatı ile birlikte tutanağa muhalefet şerhi de yazdırılmak isteniyorsa, bu husus açıklama kısmına yazılacaktır.
| Ek:3 |
|---|
| ------ |
| Garanti Faktoring A.Ş. 2023 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye | 79.500.000,00 | |||
| 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 15.900.000,00 | |||
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi | ||||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre |
|||
| 3 | Dönem Kârı | 1.483.138.587,58 | 1.483.138.587,58 | |
| 4 | Vergiler ( - ) | 438.054.875,61 | 398.784.894,91 | |
| 5 | Net Dönem Kârı ( = ) | 1.045.083.711,97 | 1.084.353.692,67 | |
| 6 | Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) | - | - | |
| 7 | Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) | - | - | |
| 8 | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) | 1.045.083.711,97 | 1.084.353.692,67 | |
| 9 | Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) | 291.461,00 | ||
| 1 0 | Bağışlar Eklenmiş Net dağıtılabilir Dönem Karı | 1.045.375.172,97 | ||
| Ortaklara Birinci Kar Payı | ||||
| 1 1 | -Nakit | |||
| -Bedelsiz | - | |||
| - Toplam | - | |||
| 1 2 | İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | - | ||
| 1 3 | Dağıtılan Diğer Kar Payı -Yönetim Kurulu Üyelerine -Çalışanlara |
- - |
||
| -Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | - | |||
| 1 4 | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | - | ||
| 1 5 | Ortaklara İkinci Kar Payı | - | ||
| 1 6 | Genel Kanuni Yedek Akçe | - | ||
| 1 7 | Statü Yedekleri | - | - | |
| 1 8 | Özel Yedekler | |||
| 1 9 | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 1.045.083.711,97 | - | |
| 2 0 | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | - | - |
| TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI | TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| GRUBU | NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL ) | ORANI (%) | TUTARI ( TL) | ORANI ( %) | |
| A | - | - | - | - | - | |
| NET | B | - | - | - | - | - |
| TOPLAM | - | - | - | - | - |
Genel Muhasebe Birimi
İstanbul, Aralık 2023
Sınıflandırma: Dahili Kullanım
| No.: | Versiyon no.: 002 Tarih: |
20/12/2023 |
|---|---|---|
| Bir sonraki gözden geçirme tarihi: | 20/12/2024 | |
| Düzenleyen Birim: | Genel Muhasebe | |
| Uygulama Kapsamı: | Garanti BBVA Factoring |
|
| Sorumlu: | Şule Firuzment Bekçe | |
| Etiket(ler): | Kâr dağıtımı, Temettü |
| 1. Giriş |
4 |
|---|---|
| 2. Uygulama Amacı ve Kapsamı | 4 |
| 3. Genel İlkeler | 4 |
| 4. Kılavuz İlkeler | 4 |
| 5. Onay, Gözden Geçirme ve Denetim Hükümleri | 5 |
| Değişikliklere İlişkin Açıklama | 5 |
1.1 Şirketimizin kâr dağıtımına ilişkin hususlar, Esas Sözleşme'nin 25 ve 26'ncı maddelerinde detaylı olarak belirtilmiştir.
2.1 Bu çerçevede, Şirketimizin stratejileri ile finansal planları doğrultusunda, ülke ekonomisinin ve sektörün durumu da göz önünde bulundurulmak ve pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin ihtiyaçları arasındaki hassas denge gözetilmek suretiyle dağıtılacak kâr payı miktarını, kâr payı dağıtım oranı ve kâr payının ödenme şeklini (nakit ve / veya bedelsiz), ilgili mevzuat ve Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından alınan kararlar doğrultusunda belirler.
3.1 Garanti Faktoring A.Ş. (Şirket) Kâr Dağıtım Politikası, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman Ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayımladığı mevzuat, düzenleme ve kararlar ile Vergi Usul Kanunu'nun ilgili hükümleri çerçevesinde; Kurumsal Yönetim uygulamaları, Şirketimizin stratejileri ile finansal planları doğrultusunda, ülke ekonomisinin ve sektörün durumu da göz önünde bulundurulmak ve pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin ihtiyaçları arasındaki hassas denge gözetilmek suretiyle belirlenmiştir.
4.1 Şirketimizin kâr dağıtımında imtiyaz bulunmamakta olup, kâr dağıtımında kıstelyevm esası uygulanmaksızın, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır.
Kâr payı, dağıtımına karar verilen Genel Kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir. Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nde kâr payı avansı dağıtılmasını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır.
Şirketimizin kâr dağıtımına ilişkin hususlar, Esas Sözleşme'nin 25. ve 26. maddelerinde detaylı olarak belirtilmiş olup, kâr payı dağıtım kararına, karın dağıtım şekline ve zamanına, Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine, şirket Genel Kurul'u tarafından karar verilir.
Yönetim Kurulu'nun, Genel Kurul'a kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bu durumun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgiye kâr dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir ve Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulur. Aynı şekilde bu bilgilere, faaliyet raporu ve Şirketimizin internet sitesinde de yer verilerek kamuoyu ile paylaşılır.
Kâr dağıtım politikamızda bir değişiklik yapılması durumunda bu politika Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulur, bu değişikliğe ilişkin Yönetim Kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve ortaklığın kurumsal İnternet sitesinde kamuya açıklanır.
5.1 Bu politika, Genel Muhasebe Birimi tarafından gerçekleştirilen incelemeler neticesinde Yönetim Kurulu tarafından tarihinde onaylanmıştır.
| Tarih | Değişiklik Açıklaması | Değişikliği Gerçekleştiren |
|---|---|---|
| 17/03/2014 | İlk versiyon | Genel Muhasebe Birimi-Serap Çakır |
| 7/04/2014 | Mevzuata uyum güncellemesi |
Genel Muhasebe Birimi-Serap Çakır |
| 20/12/2023 | Metin ve şekilsel güncelleme |
Genel Muhasebe Birimi- Serap Çakır Hukuk Müdürlüğü- Eda Kayhan |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.