ÖZAK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Jun 30, 2024

ÖZAK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'NİN 28.05.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 28.05.2024 tarihinde, Saat:14:00'te Kazlıçeşme Mahallesi Kennedy Caddesi No:52C Büyükyalı-Zeytinburnu/İstanbul adresindeki Büyükyalı Sergi Alanı'nda, İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 27/05/2024 tarih ve 97220335 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Hakan Özkan'nin gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davetin; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 30/04/2024 tarih ve 11072 sayılı nüshasında ilan edildiği, ayrıca 29/04/2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirket internet sitesi ve Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)'de kapsamında gerekli duyuruların yasa ve süresinde listesinin tetkikinde, 1.456.000.000 TL ve 1.456.000.000 adet itibari değerli şirket paylarından; 11.117.574,384 adet payın asaleten, 1.092.000.002,616 adet payın vekaleten ve 19.913.226 adet payın tevdi eden temsilcileri tarafından olmak üzere toplam 1.123.030.803 adet payın temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine;

Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Prof. Dr. D. Ali ALP tarafından yapılan açılış konuşmasını müteakip, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin "Pay Sahipleri" ile ilgili bölümünde yer alan ilkeler çerçevesinde, Genel Kurul'da kullanılabilecek toplam oy adedi, sahip oldukları imtiyazlar ve oy kullanma prosedürünü içeren Bilgilendirme Dokümanı hakkında ortaklara bilgi verildi. KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Hilal Duran'ın hazır olduğu görüldü. Takiben toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Prof. Dr. D. Ali ALP tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçildi.

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması.

Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması için teklifler alındı, YELİZ BÜŞRA KASARCI tarafından verilen önergede Toplantı Başkanlığı'na Mahmut KARABIYIK'ın önerildiği görüldü. Başkaca önerge olmadığı anlaşıldı, önerge oylandı, Toplantı Başkanlığı'na Mahmut KARABIYIK'ın seçilmesine, 7 adet ret oyuna karşılık, 1.123.030,796 adet kabul oyu ile ve oy çokluğu karar verildi.

Mahmut KARABIYIK söz aldı. Ticaret Bakanlığı tarafından Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 14.Maddesi çerçevesinde gündemin yoğun olması nedeni ile tutanak yazmanı olarak ÖZGE YİĞİT, oy toplama memuru olarak da TALİP ARAS'ın görevlendirdiğini açıkladı.

Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki $2.$

Genel Kurul Toplantı Tutanağının Genel Kurul adına Toplantı Başkanlığı'nca imzalanması ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesine oy birliği ile kabulüne karar verildi. $\mathbf{1}$

Peact.

1. 2023 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresi. 2023 yılı faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, FATİH KERESTECİ tarafından okundu ve müzakere edildi. Söz alan olmadı.

Toplantıya elektronik ortamda katılan pay sahiplerinden Bülent Ulusoy muhalefet şerhi bildirdi, şerh okundu ve toplantı tutanağının ekine konuldu.

4. 2023 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun okunması.

2023 yılı Bağımsız Denetim Şirketi KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin rapor özeti Sorumlu Denetçi Ebru Koçak'ı temsilen Hilal Duran tarafından okundu, müzakereye geçildi. Söz alan olmadı.

1. 2023 faaliyet yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaya sunulması. Şirketin Finansal Tabloları HASAN ALAKUŞ tarafından okundu ve müzakereye geçildi. Söz alan olmadı ve oylamaya geçildi.

Yapılan oylama sonucunda, finansal tabloların onaylanmasına 1.233.439 adet ret oyuna karşılık, 1.121.797.364 adet kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabulüne karar verildi.

6. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri.

Yönetim Kurulu Üyelerinden Sn. Ahmet Akbalık'ın 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrasına geçildi (Yönetim Kurulu üyelerinden Ahmet Akbalık'ın toplam 687.504.313,94 adet oyu kendi ibrasında dikkate alınmadı ve kendi ibrasında oy kullanmadı) 1.688.981 adet ret oyuna karşılık 433.837.508,06 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabulüne karar verildi.

Yönetim Kurulu Üyelerinden Sn. Ürfi Akbalık'ın 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrasına geçildi (Yönetim Kurulu üyelerinden Ürfi Akbalık'ın toplam 378.108.158,68 adet oyu kendi ibrasında dikkate alınmadı ve kendi ibrasında oy kullanmadı) 1.688.981 adet ret oyuna karşılık 743.233.663,32 adet kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabulüne karar verildi.

Yönetim Kurulu Üyelerinden Sn. Dursun Ali Alp, Sn. Saim Kılıç, Sn. Mine Berra Doğaner ve Sn. Erman Kalkandelen'in 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrasına geçildi 1.688.981 olumsuz oya karşılık 1.121.341.822 adet kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabulüne karar verildi.

7. Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı hesap dönemi kar dağıtımına ilişkin önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

Yönetim Kurulu'nun "Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibarıyla, Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hazırlanan konsolide finansal tablolarında 2.941.966.408,00 TL ve Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan yasal kayıtlar çerçevesinde ise 2.025.604.713,98 TL Net Dağıtılabilir Dönem Karı gerçekleşmiştir. Şirketin geliştirmekte olduğu projeler ile yeni yatırımlara kaynak ayrılmasının planlanması ve büyüme politikaları doğrultusunda 2023 yılında gerçekleşen dağıtılabilir net

Mag X

dönem karının dağıtılmayarak Olağanüstü Yedekler hesabına aktarılması"nın teklif edildiği görüldü.

Yönetim Kurulu'nun önerisi oylandı. Yönetim Kurulu tarafından yapılan önerinin 298.340 adet ret oyuna karşılık, 1.122.732,463 adet kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabulüne karar verildi.

Toplantıya elektronik ortamda katılan pay sahiplerinden Bülent Ulusoy muhalefet şerhi bildirdi, şerh okundu ve toplantı tutanağının ekine konuldu.

8. Görev süreleri dolmuş bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini.

Şirketin 26.04.2023 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında seçilen yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin dolmuş olması sebebiyle yönetim kurulu üyelikleri için önergelerin toplanmasına geçildi. Yapılan inceleme sonucunda Şirket Esas Sözleşmesi'nin 8. Maddesi çerçevesinde 31.12.2025 tarihine kadar görev yapmak üzere Ahmet AKBALIK, Ürfi AKBALIK, Prof. Dr. D. Ali ALP ve Prof. Dr. Saim KILIÇ'ın aday gösterildiği; SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.5.1'nci maddesi düzenlemesi çerçevesinde Aday Gösterme Komitesi yerine görev yapan Kurumsal Yönetim Komitesi'nin 2024-01 sayılı kararı sonucu Yönetim Kurulu'nun 19.02.2024 tarihli toplantısında Dr. Mine Berra DOĞANER ve Erman KALKANDELEN'in Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine aday gösterilmesine karar verildiği anlaşıldı. Başkaca aday olan ya da aday gösteren olmadı. Yapılan oylama sonucunda;

Ahmet AKBALIK (TCKN:35410949274), Ürfi AKBALIK (TCKN: 35404949402), Prof. Dr. D.Ali ALP (TCKN:52345544732) ve Prof. Dr. Saim KILIÇ'ın (TCKN: 39715571772) 31.12.2025 tarihine kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine, Dr. Mine Berra DOĞANER (TCKN:36956124040) ve Erman KALKANDELEN'in (TCKN:13535053342) 31.12.2025 tarihine kadar görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmelerine 1.148.960 adet ret oyuna karşılık, 1.121.881.843 adet kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabulüne karar verildi.

9. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakkının tespiti.

Yeliz Büşra Kasarcı tarafından verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu Üyeleri Prof. Dr. D.ALİ ALP, Prof. Dr. SAİM KILIÇ ve Dr. MİNE BERRA DOĞANER'e aylık net 15.000 TL huzur hakkı ödemesi yapılmasına, diğer Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine herhangi bir ödeme yapılmamasına 18.838.705 adet ret oyuna karşılık, 1.104.192.098 adet kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabulüne karar verildi.

Toplantıya elektronik ortamda katılan pay sahiplerinden Bülent Ulusoy muhalefet şerhi bildirdi, şerh okundu ve toplantı tutanağının ekine konuldu.

1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2024 yılı için Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Şirketi seçiminin görüşülmesi ve onaya sunulması.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme Hakkında Yönetmelik gereği Yöpetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetleme şirketi

nact.

ς

seçimi konusu görüşüldü. Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 339. Maddesi uyarınca şirketin 01/01/2024 -31/12/2024 hesap dönemindeki finansal tablolarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere BDO DENET BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMALIK A.Ş.'nin seçilmesine karar verildiği anlaşılmakla, alınan kararın oylamasına geçildi. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Kararının onaylanmasına 18.731.705 adet ret oyuna karşılık, 1.104.299.098 adet kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabulüne karar verildi.

11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2023 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi.

Hasan Alakuş söz aldı ve hazirunu bilgilendirdi 2023 yılında gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemlerine ilişkin olarak, 31.12.2023 tarihli Konsolide Olmayan Finansal Tablo 24 nolu dipnotunda da ilişkili taraf işlemleri tablosu ve işlem açıklamalarına ilişkin olarak;

• Aktay Otel İşletmeleri A.Ş.'den Ela Excellence Resort Hotel'e ilişkin elde edilen kira rakamı,
• İnt-er Yapı İnşaat Turizm San. Ve Tic. A.Ş.'den inşaatı devam eden projelerin müteahhitlik hizmetleri ile ilgili alınan hizmet alımları,
• Özak Global Holding'den alınan personel, servis vs. hizmet alımları,
• Akyön Tesis Yönetimi'nden alınan proje yönetim ve boş alan aidatlarına ilişkin hizmet alımı,
• Özak Tekstil'den elde edilen merkez ofis kira geliri ve köprü kredi masrafları konularında bilgi verildi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun "II-17.1" sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" 10. Maddesi kapsamında 2023 yılında ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen ve;

• hizmet alışlarında satışların maliyetine oranı,
• hizmet satışlarında ise hasılat tutarına oranı,
• %10'dan fazla bir orana ulaşan yaygın ve süreklilik arz eden bir işlemi bulunmamaktadır.

İlişkili Taraf İşlemleri raporu düzenlendiği ve raporun sonuç bölümünün KAP'ta açıklandığı konusunda genel kurula bilgi verildi.

İlişkili taraf işlemleri kapsamında;

Ceast

2023 yılında Aktay Otel İşletmeleri A.Ş. ile Ela Hotel'in işletilmesine ilişkin elde edilen kira gelirlerinin ve İnter Yapı İnş.Tur.A.Ş. ile yeni projelerimize ilişkin oluşacak hizmet alımı işlemlerin %10 sınırını aşacağı öngörüldüğü konusu Genel Kurul'un bilgilerine sunuldu.

12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.1 sayılı Tebliğ'inin 37.maddesi uyarınca pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Hasan Alakuş söz aldı ve hazirunu bilgilendirdi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 37.maddesi kapsamında 2023 yılında; gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklara ilişkin alım satım, kiralama işlemlerinin tespit edilen ekspertiz değerleri dikkate alınarak gerçekleştirildiği konusunda bilgi verildi.

13. 2023 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotekler ve elde edilen gelir veya menfaatler hakkında ortakların bilgilendirilmesi. /

Hasan Alakuş söz aldı ve hazirunu bilgilendirdi. Şirket tarafından 2023 yılı içinde 3.kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmediği konusu ortakların bilgisine sunuldu.

14. 2023 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında ortaklara bilgi sunulması ve 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi.

2023 yılı içinde Şirket tarafından bağış ve yardım yapılmadığı konusunda Genel Kurul'a bilgi verildi ve 2024 yılında yapılabilecek bağış ve yardımlar için üst sınır olarak 5.000.000,00 TL belirlenmesi konusunda Yeliz Büşra Kasarcı'nın önergesi onaya sunuldu ve 18.731.698 adet ret oyuna karşılık, 1.104.299.105 adet kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabulüne karar verildi.

15. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi.

Gündem maddesi müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi. Türk Ticaret Kanunu'nun 395.-396. maddeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri'ne Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine oy birliği ile kabulüne karar verildi.

16. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 no.lu ilkesi kapsamında Genel Kurul'a bilgi verilmesi.

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6.maddesi kapsamında Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket dışında aldığı görevler Genel Kurul'un bilgilerine sunuldu.

17. Dilek, temenniler ve kapanış.

Dilek ve temenniler kısmında söz alan;

Toplantıya fiziken katılan pay sahiplerinden Halil Yiğit Aka söz alarak: "Bilançoda yer alan 1.9 Milyar TL avansın ne olduğun bilinmesi gerekir." dedi.

Toplantıya fiziken katılan pay sahiplerinden Erdem Güdük söz alarak: "Büyükyalı ile alakalı yatırımcıda bilgi karlılığı fazla, otel varmı yok mu, ne kadarı bizim, kaç daire kaldı, biz EKGYO'dan satın aldık ama tamamı bizde mi, aynı durum halkalı ile ilgili de söz konusu, 1225 ünite olacak denildi, elimizdeki ajanda 1.400 tane diyor, satış politikaları noktasında eleştirisel yaklaşıyorum, satış politikasına interaktif bakılması gerekiyor. Borsa tarafında 7 yıldır yatırımcıyım, şirket geri alım yapacağım dedi 2019 yılında ama seansın bitiminde işlemler oldu, bizim şirket geri alım yapmış gibi oldu, Sn. Ahmet Akbalık pandemide ben geri alım yapıyorum dedi, biz 1.93'den 2.40'lara geldik. Yatırımcı ilişkileri ile görüşüyoruz ama hayatın olağan akışına aykırı bir durum var. 2023 yılında Ahmet Bey bir fona hisse devretti, hisse 5 liralardaydı 20 liralara çıktı. Biz 2023 başında 3-5 gün içerisinde %30 değer kaybediyoruz ama oradan geri toplama bir türlü olmuyor. Önlem alınması istirhamımdır." dedi.

Toplantıya fiziken katılan pay sahiplerinden İbrahim Çiftçi söz alarak: "Kira gelirleri ekspertiz arasındaki farklar hakkında değerlendirmem var, değerlemede çarpantarı neye göre yaptınız, 5. Kira yılında emsal değerler devreye giriyor." dedi.

MOOR

5

Toplantıya fiziken katılan pay sahiplerinden Kemal Yasin Sungur söz alarak: "Danışmanlık giderleri 2022 yılı ile 2023 arasında fark var, bunun sebebini bilmek isterim".

Dilek ve temenniler kısmındaki tüm sorulara cevaben söz alan

Şirket Genel Müdür Fatih Keresteci söz alarak: "Gayrimenkullerimizde kiracının yabancı olduğu durumlar dışında tüm sözleşmeler 2018 yılında TL'ye döndü, bu sebeple mevcut kiracıların kiraları piyasanın altında kaldı, kiracılar ile görüşerek rakamları piyasa rayiçlerine çekmeye çalışıyoruz. Ayrıca diğer yasal haklarımızı kullanıyoruz. Ayrıca 1.9 Milyar TL ile ilgili sorulan soru hakkında şunu söylemek isterim: 1.9 Milyar TL büyük oranda EKGYO'ya verilen avanstır" dedi

Yönetim Kurulu Üyesi Prof. Dr. Ali Alp söz alarak: "Sürdürülebilirlik için kar önemlidir, biz bir pandemi yaşadık, faizlerin çok yüksek olduğu bir dönem yaşadık ama buna rağmen bu şirket en dinamik GYO'lardan bir tanesidir. Büyükyalı'da finansallarda oldukça başarılı bir projedir. Bizim şirketin direk ilgi alanı borsa tarafı değildir. Gayrimenkul sektörü diğer sektörlerden çok daha farklıdır, daha uzun vadeli bakılması gerekiyor. Ancak şirket performansına baktığınızda çok iyi yönetilen bir konumda olduğu görülmektedir. Pay geri alımını da değerlendirdiğimizi de aktarmak isterim. Ayrıca bir fondan söz edildi, bu şirketin kendi içerisinde yaptığı bir işlemdir yani üçüncü kişiler ile yapılmış bir işlem değildir." dedi

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mine Berra Doğaner söz alarak: "Türkiye'de bist100 bir ralli yaşadı. Ancak farklı sektörlere yönelim oldu, GYO'lar genel olarak bist100 yatırımcısının getirilerinin altında kaldı. 2 Ocak 2023 de GYO endeksi 115 usd iken bugün 90 usd civarında yani tüm GYO'lar özelinde %30 değer kaybetmiş, yani genel olarak şuanda bu sektöre bir teveccüh yok. Ancak uzun zamanda faizler indiğinde tekrar GYO'lara talep oluşabilir." dedi

Gündemde konuşulacak başka bir konu kalmadığından Genel kurul toplantısına saat 15:30'da son verildi.

İşbu toplantı mahalinde 5 nüsha olarak düzenlendi, okundu ve imzalandı. 15:55 Zeytinburnuistanbul

Toplantı Başkanı Mahmut KARABUTK

Oy Toplama Memuru TALIP ARAS

Bakanlık Temsilcisi lakan Özkan

Tutanak Yazmanı ÖZGE YİĞİT