PENTA TEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ DAĞITIM TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jul 2, 2024

PENTA TEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ DAĞITIM TİCARET A.Ş. 13/06/2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş.'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 13/06/2024 tarihinde saat 11:00'de "Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 B.Çamlıca Üsküdar-İstanbul" adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 12/06/2024 tarih ve 97817467 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Demet BOZER'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet Kanun ve Ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 13/05/2024 tarih ve 11080 sayılı nüshasında ve Şirket'in resmi internet sitesi olan www.penta.com.tr adresinde ve Kamu Aydınlatma Platformunda Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilmek ve ayrıca toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi tetkikinden, şirketin toplam 393.516.000 Türk Lirası sermayesine tekabül eden 393.516.000 adet hisseden 27.648.373 TL sermayeye karşılık 27.648.373 adet hissenin asaleten, 126.753.831 TL sermayeye karşılık 126.753.831 adet hissenin fiziki ortamda vekaleten, 8.233.125 TL' lik sermayeye karşılık 8.233.125 adet hissenin elektronik ortamda vekaleten olmak üzere toplam 162.635.329 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve bağımsız denetim şirket yetkilisi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.(temsilcisi Mert TÜTEN)'ın ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Aytaç Saniye MUTLUGÜLLER, Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas Aza olarak Mürsel ÖZÇELİK'in de Genel Kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Mürsel ÖZÇELİK tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantı, fiziki ve elektronik ortamda Mürsel ÖZÇELİK tarafından açıldı. Oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunuldu; gerek Kanun ve gerekse Şirket ana sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, olumsuz oy kullanacak sayın pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği ifade edildi.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi'nin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirket elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı başkanlığı tarafından elektronik genel kurul sistemi kullanılmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı'' bulunan Erkan KIZILBOĞA atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Bu madde kapsamında; Toplantı Başkanı olarak Sn. Levent Sipahi'nin seçilmesine ilişkin Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. temsilcisi Levent TAŞÇI tarafından verilen önerge okundu. Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanı olarak Sn. Levent SİPAHİ'nin seçilmesine toplantıya katılanların oy birliğiyle karar verildi. Toplantı Başkanı Levent SİPAHİ, Tutanak Yazmanı olarak Sayın Levent TAŞÇI'yı ve Oy Toplama Memuru olarak Sayın İsmail ÖNDER'i görevlendirdi.

1. Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi oya sunuldu. Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu toplantıya katılanların oy birliğiyle yetki verildi.

2. Toplantı Başkanı sözlü olarak 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun şirketin internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle okunmuş sayılmasını önerdi, başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri, oylamaya sunuldu. toplantıya katılanların oy birliğiyle kabul edildi. 2023 yılı Faaliyet raporu müzakere edildi. Söz alan olmadı. Bilgi verildi.

3. 2023 yılı hesap dönemine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Kanunu'nun Seri: II. 14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen Mali Tablolarla ilgili faaliyet sonuçlarının yer aldığı Bağımsız Dış Denetim rapor özeti tarafından okundu, müzakereye açıldı söz alan olmadı. Bilgi verildi.

4. Toplantı Başkanı, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri:II.14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'nde belirlenmiş olan muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak doğru biçimde yansıtılan 2023 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloların şirket internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle okunmuş sayılmasını önerdi. Başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri oylamaya sunuldu toplantıya katılanların oy birliğiyle kabul edildi. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bilanço ve kar/zarar tablosu ana kalemler halinde özet olarak okundu ve müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide Bilanço ve kar/zarar tablosu toplantıya katılanların oybirliğiyle tasdik edildi.

5. Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. Ali ÜLKER, Sn. Mehmet TÜTÜNCÜ, Sn. Erman KALKANDELEN, Sn. Aytaç Saniye MUTLUGÜLLER ve Sn. Pınar ILGAZ, Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas Aza olarak görev yapan Sn. Mürsel ÖZÇELİK'in görev yaptıkları dönem itibariyle 2023 yılı içindeki faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri oya sunuldu, üyelerin kendi ibra oylamasına iştirak etmemesi suretiyle Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murahhas Aza toplantıya katılanların oy birliğiyle ile ibra edildi.

6. Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin teklifi üzerine; Yönetim Kurulu üye sayısının 6 (Altı) kişi olarak belirlenmesi ve Yönetim Kurulu üyeliklerine, 3 yıl süre ile görev yapmak üzere; Sn.Ali ÜLKER Sn.Mehmet TÜTÜNCÜ ve Sn.Erman KALKANDELEN'in seçilmeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22/04/2024 tarih ve E-29833736-110.07.07-52866 sayılı olumlu görüşleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri olarak Sn.Fatma Pınar ILGAZ ve Sn. Aytaç Saniye MUTLUGÜLLER'in seçilmeleri ile toplantıda hazır bulunan ve Yönetim Kurulu üyeliğine aday olduğunu beyan eden Sn.Mürsel ÖZÇELİK'in yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine ayrıca bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 34.000 TL ücret ödenmesi ve diğer yönetim kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesine ilişikin teklif ve beyanlar oylamaya sunuldu ve 8.269.628 adet olumsuz oya karşılık; 154.365.701 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla onaylandı.

7. Yönetim Kurulunun 08/05/2024 tarihinde almış olduğu karara istinaden, " Büyüme fırsatlarının değerlendirilmesi ve nakit akışının devamlılığını sağlamak amacıyla 2023 yılına ilişkin kar payı dağıtımının yapılmaması" yazılı teklifi okundu, başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri oylamaya sunuldu, toplam toplantıya katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

8. Yönetim Kurulunun önerisi doğrultusunda şirketimizin 2024 yılı hesap dönemi hesap ve işlemlerinin bağımsız dış denetimini yapmak üzere seçilen PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine ilişkin yazılı önerge okundu, başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri oylamaya sunuldu. Öneri, toplantıya katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

9. 2023 faaliyet yılı içinde yapılan bağışlar ile ilgili pay sahipleri bilgilendirildi. 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap döneminde yapılacak olan bağışlar için üst sınırın, şirketimizin Bağış Politikasına uygun olarak ve şirketimizin bir önceki faaliyet yılına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan yıllık konsolide finansal tablolardaki net satış tutarının %0,2'si olarak belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulu önerisi okundu ve oylamaya sunuldu. Öneri, 8.248.128 adet olumsuz oya karşılık; 154.387.201 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.

10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde; Şirketin 2023 yılı içinde vermiş olduğu 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda genel kurula bilgi verildi.

11. Yönetim Kurulu üyelerine Şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine; toplantıya katılanların oy birliğiyle izin verildi.

13.Kapanış bölümünde gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından Toplantı Başkanlığınca toplantıya son verildi.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ	TOPLANTI BAŞKANI	OY TOPLAMA MEMURU	TUTANAK YAZMANI
Demet BOZER	Levent SİPAHİ	İsmail ÖNDER	Levent TAŞÇI