FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş.

Report Publication Announcement • Jul 2, 2024

FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş. DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU

Toplantı Tarihi : 02.07.2024 Toplantı No : 2024/6 Gündem : Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII.128-1 Sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi Uyarınca Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonun Belirtilen Şekilde Kullanılıp Kullanılmadığına İlişkin Değerlendirme ve Tespitler.

1. Raporun Konusu

Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII.128-1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi uyarınca hazırlanmış olup, sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirme ve tespitleri içermektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") VII.128-1 sayılı Pay Tebliği' nin 33. Maddesi uyarınca, "... sermaye artırımından elde edilen fonun, izahnamede belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun, KAP' ta yayınlanması ..." zorunludur. İş bu rapor bu amaçla hazırlanmıştır.

2. Fon Kullanım Planı

Şirketimizin 269.065.476 TL olan ödenmiş Şirket sermayesinin, 1.200.000.000 TL tutarlı kayıtlı sermaye tavanı içerisinde bedelli olarak 269.065.476 TL nakit sermaye artırımı yapılması yoluyla, %100 oranında artırılarak 538.130.952 TL'ye artırılmasına ilişkin olarak SPK'nın 07.07.2023 tarih ve E-29833736-105.01.01.01-39296 sayılı onay yazısı ekinde yer alan ve 07.07.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") yayımlanan izahnamede yer alan haliyle, (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1167264) Yönetim Kurulu'nun 08.06.2023 tarihinde aldığı 2023/16 sayılı karar ile sermaye artırımından elde edilecek fonun aşağıdaki gibi kullanılması planlanmıştır:

a. Finansal Borçların ve Ticari Borçların Ödenmesi (%15): Şirketin mevcut imalat tesislerinin tamamının taşınması söz konusu olduğundan bu taşınma esnasında üretim – satış kayıpları olacaktır. Bu durum Şirket'in nakit akışını bozacaktır. Şirket'in mali yapısının güçlendirilmesi ve taşınma esnasında oluşacak zafiyetlerin önlenmesi adına maliyeti yüksek kredilerin kapatılması için kullanılacaktır.

b. Yeni Yatırımların Finansmanı (%85): Sermaye artırımından elde edilecek gelirin %85'i, yeni yatırımların finansmanında kullanılacaktır.

b.1. Yeni satın alınan taşınmazın imalata uygun hale getirilmesi ve taşınma (%45): Şirket işbu bedelli sermaye artırımından elde edilecek fonu, % 100 bağlı ortaklığı olan Formet Dış Ticaret A.Ş. uhdesinde bulunan arsa üzerinde yapılacak yatırımlar için harcayacaktır.

b.2. GES tesisi kurulumu (%40): GES tesisinin kurulumu lisanssız elektrik üretimi olarak gerçekleştirilecektir. Bağlı ortaklığımız Formet Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 01.08.2022 tarihinde aldığı karar doğrultusunda Kayseri bölgesindeki yetkili elektrik dağıtım kurumu olan Kayseri ve Civarı Elektrik Türk A.Ş.'den 10.03.2023 tarihli çağrı mektubu alınmıştır. Çağrı mektubu alınması ile birlikte bu mektup içerisinde yazılı teknik özelliklerde bir GES tesisinin kurulumunun yapılabileceği anlamına gelmektedir.

Yukarıda bahsedilen harcama kalemlerinin fiziki gerçekleşme aşamasında piyasa fiyatları kapsamında kalemler arasında % 5 – 10 civarında bir geçiş olabilir.

FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş. DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU

3. Fon Kullanım Bilgileri

Şirketimizin 269.065.476 TL olan ödenmiş Şirket sermayesinin, 1.200.000.000 TL tutarlı kayıtlı sermaye tavanı içerisinde bedelli olarak 269.065.476 TL nakit sermaye artırımına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07.07.2023 tarih ve E-29833736-105.01.01.01-39296 sayılı onayını takiben,

a) Yeni pay alma hakkı kullanım süresi olan 12.07.2023 – 26.07.2023 tarihleri arasında kullanılan rüçhan haklarından 268.457.265,65 TL,

b) Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan 608.247 TL nominal değerli paylar 01.08.2023- 02.08.2023 tarihleri arasında 2 gün süreyle Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasada satış işleminden 2.025.490,87 TL,

olmak üzere toplam nihai nakit girişi 270.482.756,52 TL olarak gerçekleşmiştir.

İhraca ilişkin toplam maliyet 2.537.821,97 TL olarak gerçekleşmiş olup, net kullanılacak fon tutarı 270.482.756,52-2.537.821,97 = 267.944.934,55 TL'dir.

Sermaye artırımı gelirinin kullanımı ile ilgili bilgileri içeren kullanım tablosu aşağıda verilmiştir;

BEDELLİ SERMAYE ARTIRIMI FON KULLANIM TABLOSU
Kullanım Yerleri	Öngörülen Kullanım		Gerçekleşen Kullanım
	Tutar (TL)	Net Fon Girişine Oranı	Tutar (TL)	Net Fon Girişine Oranı
Kullanılabilir Gelir	267.944.934	% 100	267.944.934	% 100
Finansal borç ödemesi	40.191.740	% 15	62.375.313*	% 23
Yeni taşınmazın imalata hazır hale getirilmesi	120.575.220	% 45	99.169.500**	% 37
GES tesisisin kurulumu	107.177.974	% 40	106.400.121***	% 40
Kullanılmayı Bekleyen Tutar	267.944.934	% 100	0	% 0
TOPLAM	267.944.934	% 100	267.944.934	% 100

4. Değerlendirme ve Sonuç

* Finansal Borç Ödemesi; Bankalara olan kredi borçlarından 62.375.313 TL'lik kredi geri ödemesi gerçekleştirilmiştir.

FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş. DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU

** Yeni taşınmazın imalata hazır hale getirilmesi; Beydeğirmeni Mahallesi'nde bulunan fabrika arsası üzerindeki yapıların iyileştirilmesine başlanmış, ilk etapta fabrika girişi ve güvenlik binası bitirilmiştir. Ardından fabrika sahasındaki zeminlerin düzeltilmesi için harfiyat, yol çalışmaları ve gerekli betonlamalar yapılmıştır. Yine Cam bölümünün taşınmasının planlandığı 5 ve 6 numaralı hangarlarda altyapı, elektrik ve aydınlatma tesisatının yenilenmesi ve çatıların değiştirilmesi tamamlanmıştır.

*** GES tesisinin kurulumu için EPC firması olan Free Yapı Enerji San ve Tic A.Ş. firması ile 6 MW gücünde tesis kurulması için anlaşma imzalanmıştır. Anlaşma bedeli 4.485.546 USD'dir. GES tesisisin imalatı tamamlanmış olup, ruhsatlandırma için resmi kurum başvuruları yapılmıştır. Ruhsatın çıkmasını müteakip kabul işlemleri başlatılacaktır.

Yukarıdaki tespitlerimiz çerçevesinde; bedelli sermaye artırımından elde edilen fonun, sermaye artırımı sürecinde Kamuya açıklandığı çerçevede kullanıldığını bildiririz.

Saygılarımızla,

AHMET CAN YILMAZ MERAL MURAT BAŞKAN ÜYE