ÇAN2 TERMİK A.Ş.

Regulatory Filings • Jul 2, 2024

KURULUŞ

Madde 1-

Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğünün 179712 sayısında kayıtlı Çan Kömür ve İnşaat Limited Şirketinin Türk Ticaret Kanunu'nun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.

Kurucunun Adı Soyadı: 1-Mustafa Koncagül İkâmetgâh Adresi: ********************* Uyruğu:T.C. T.C. Kimlik No:***********

Kurucunun Adı Soyadı: 2-Süleyman Koncagül İkâmetgâh Adresi: ********************* Uyruğu:T.C. T.C. Kimlik No:***********

Yeni kurulan şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun 180. maddesi uyarınca Çan Kömür ve İnşaat Limited Şirketi'nin devamı olup, bu itibarla eski şirketin bütün aktif ve pasifi, mal varlığı, bütün vecibeleri, taahhütleri, hak ve alacakları yeni kurulan şirkete başkaca bir işleme ihtiyaç kalmaksızın devir edilmiştir. Yeni kurulan şirket aynı ticaret sicil kaydı ile eski şirketin faaliyetine ara vermeksizin devam edecektir.

ŞİRKETİN ÜNVANI

Madde 2-

Şirketin ünvanı Çan2 Termik Anonim Şirketi'dir.

AMAÇ VE KONU Madde 3-

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

• 1- Kamuya ait alan ve arazilerin kiralanması ve üzerine bu ve şirket amacıyla ilgili tesislerin yapılması, devredilmesi.
• 2- Yine bu konularla ilgili kara, deniz ve hava vasıtalarının satın alınması, gerektiğinde ithal edilmesi, kiralanması veya başkalarına kiraya verilmesi, devredilmesi, satılması. Konusuyla ilgili olarak, yat limanı, barınaklar, mendirekler yapmak, kiraya vermek, devretmek.
• 3- Yurt içinde ve yurt dışında resmi ve özel tüm kuruluşlara ve şahıslara karşı konut, sınai tesis liman, tünel, yol, baraj, köprü, yer altı ve yer üstü kanalları, sulama tesisleri, sıhhi tesisat, altyapı, dekorasyon, plan, proje, dekapaj ihalelerine katılmak, kat karşılığı inşaat hizmetleri yapmak veya yaptırmak.
• 4- Yeraltı ve yerüstü maden, kum, çakıl, taş üretiminin yapılabilmesi için gerekli maden ocaklarının yasalar çerçevesinde açılması; açılan maden ocaklarının ruhsatlarının alınması, işletilmesi, Türkiye sınırları içerisinde mevcut açılı bulunan maden ocaklarının yine yasalar çerçevesinde devir alınması, satın alınması, devredilmesi, satılması ve rödövans mukaveleleri ile kiralanması, kiraya verilmesi. Altın hariç maden ocakları kum, çakıl ve taş ocaklarının işletme ruhsatlarının alınabilmesi için gerek resmi gerekse özel

sektörce, kamu iktisadi teşebbüslerince ve il özel idarelerince bu konuda açılacak ihalelere katılmak, teklif vermek, taahhütlerde bulunmak.

5- Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, satın almak, devralmak, satmak, devretmek, kiralamak; bu tesislerle ilgili mühendislik, planlama, proje ve fizibilite hizmetlerini yapmak; elektrik enerjisi üretmek, üretilen elektrik enerjisini ve/veya kapasiteyi ilgili mevzuat çerçevesinde satmak, kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek

Şirket yukarıda bahsedilen amaç ve konuların gerçekleştirilebilmesi için;

• a- Mevcut yasalar çerçevesinde teşvik tedbirlerinden yararlanabilir, teşvik tedbirleri dahilinde yatırımlar yapabilir
• b- İştigal konusu ile ilgili her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini yapabilir
• c- Şirketin iştigal konusu ile ilgili olarak fabrika, bina, arazi, arsa ve medeni kanun hükümlerine göre gayrimenkul sayılan maddi ve gayri maddi hakları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, inşaa edebilir, ettirebilir, şirket leh ve aleyhine rehin, ipotek verebilir, rehin ipotek alabilir, başkalarına ait gayrimenkuller üzerine ipotek kabul edebilir, satış vaadi sözleşmesi yapabilir, ayni haklar tesis edebilir, rehin ve ipotekleri fek edebilir.
• d- Konusunu gerçekleştirebilmek için yol, köprü, baraj, liman, bayındırlık tesisleri ile sanayi tesislerinin inşaat ve taahhüt işlerini yapabilir, sosyal konut işlerini gerçekleştirebilir, inşaat işleri fabrika ve tesisler kurabilir, işletmek gerektiğinde kiralayabilir ve kiraya verebilir. Her türlü mal alıp ihraç ve ithal edebilir.
• e- Şirket konusu ile ilgili olarak iç ve dış piyasadan uzun, orta ve kısa vadeli krediler temin edebilir, çok yönlü ve her türlü kredi ile Aval ve "kefalet" kredileri sağlayabilir, gerektiği takdirde şirketin taşınmaz mallarını kiraya verebilir.
• f- Konusu ile ilgili olmak şartı ile temsilcilik komisyonculuk, acentalık, toptancılık, bayilik, ithalat ihracat, taahhüt pazarlamacılık ve ticaret işleri ile iştigal edebilir.
• g- Şirketin amaç ve konuları ile ilgili her türlü taşınabilir ve taşınmaz mal satın alabilir, bunları işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, devredebilir, İcra ve rızai taksim edebilir, başkalarına ait taşınabilir ve taşınmaz malları ipotek ve kendi üstüne tescil ettirebilir, ipotek verebilir ve alabilir, bunlar üzerinde doğmuş her türlü hakları iktisap edebilir.
• h- Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak suretiyle, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla; Şirketin ele aldığı konularda iş yapmakta olan gerçek ve tüzel kişilerle ortak girişimlerde bulunmak, gerekirse ortaklık kurmak, konusu ile ilgili faaliyet gösteren yurt dışındaki gerçek ve tüzel kişilerle kanun hükümleri çerçevesinde her türlü ortak faaliyetlere girişmek veya ortaklıklar tesis etmek, şirketçe tesis edilen kuruluşları işletme karşılığı kiraya vermek konusu ile ilgili olarak meydana getirilen veya edinilen her çeşit ortaklık veya sahiplik haklarını, bunların paylarını ve diğer menkul kıymetlerini aracılık yapmamak kaydı ile satın alabilir, satabilir, devredebilir, devralabilir, rehin gösterebilir, rehin alabilir, bunlar üzerinde intifa hakkı kurabilir, intifa hakkı edinebilir, diğer hukuki tasarruflarda bulunabilir, ortak işler yapabilir, ortaklıkları aktifi ve pasifi ile birlikte devralabilir.
• i- Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla, Şirket kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir, ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir
• j- Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı ustalık ve diğer sınai mülkiyet haklarını elde etmek, devretmek, ferağ ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak. İştigal konularının gerçekleştirilmesi amacı

ile nakil vasıtaları iktisap etmek, kiralamak, işletmek şirket adına tescil ettirmek, kiraya vermek veya satmak.

• k- Şirketin amacını gerçekleştirmek için ilgili kamu veya özel kurum ve kuruluşlardan her türlü yasal teşvik alabilir.
• l- Yönetim kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.
• m- Sermaye piyasası mevzuatının örtülü̈ kazanç aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık gerçekleştirmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç̧ ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış̧ve yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenecek olup, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.
• n- Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka faydalı ve lüzumlu gördüğü başka işlere girişmek istediği takdirde Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması şartıyla amaç ve konusuna yeni ilaveler yapabilir.

ŞİRKET MERKEZİ Madde 4-

Şirketin merkezi İstanbul'dur.

Adresi; Barbaros Mahallesi, Başak Cengiz Sk. Varyap Meridian Sit. No: 1 D Ataşehir, İstanbul, Türkiye'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yetkili mercilere bilgi vermek ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil etmek şartıyla Yurt içinde ve yurtdışında şube, acente ve mümessillikler açabilir.

SÜRE

Madde 5-

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır.

SERMAYE VE PAYLAR

Madde 6-

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24/12/2020 tarih ve 78/1611 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 10.000.000.000 Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 10.000.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 7.000.000.000 Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 7.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile, primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

YÖNETİM KURULU

Madde 7-

Şirket'in işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye sayısı, Genel Kurul tarafından belirlenir.

Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Yardımcısı, Yönetim Kurulu tarafından seçilir.

Genel Kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.

Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu'na Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal

yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

ŞİRKETİN TEMSİLİ ve YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI Madde 8-

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerinin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Şirketin işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, Şirket'in temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Bu şekilde tayin olunan üye ve müdürlerin yetkileri Yönetim Kurulu tarafından her zaman kaldırılabilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetimin kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredilmesi, Yönetim Kurulu'nun düzenleyeceği iç yönergeye göre gerçekleştirilir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371, 374 ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu 367'nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 9-

Yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler, bir Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan bulunmadığı zamanlarda da ona vekalet etmek üzere bir Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı seçerler.

Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla yapılır.

Yönetim Kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.

Yönetim Kurulu Şirket merkezinde veya Türkiye'nin herhangi bir şehrinde toplanabilir.

Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda yapılabilir. Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda

katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

GENEL KURUL

Madde 10-

A) Toplantıya Davet

Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirket'in faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

Genel Kurul toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, Genel Kurulu Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli başka bir yerinde veya Şirket'in şubesinin bulunduğu Yaya Köyü, No:90 Çan/Çanakkale adresinde toplantıya çağırabilir.

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihindenasgari üç hafta önce yapılır.

B) Müzakerelerin Yapılması

Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Toplantı Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve esas sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde çıkarılan ikincil mevzuat çerçevesinde Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge tescil ve ilan edilir.

C) Oy Hakkı

Şirket'in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri her bir pay için 1 (bir) oy hakkına sahiptir.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya pay sahipleri dışından tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

Vekaleten oy verme işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.

Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

D) Nisaplar

Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

E) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

F) Bakanlık Temsilcisi

Şirket'in olağan ve olağanüstü̈ Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığını temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

Madde 11-

Şirket, tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde ihraç̧ edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisini haizdir.

Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.

BAĞIMSIZ DENETİM

Madde 12-

Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

İLAN

Madde 13-

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere ve belirtilen sürelere uymak suretiyle yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.

HESAP DÖNEMİ İLE FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR Madde 14-

Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününde başlar, Aralık ayının son günü biter.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Madde 15-

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket ayrıca Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kâr payı avansı dağıtabilir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM: Madde 16-

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu kılınan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

SONA ERME VE TASFİYE: Madde 17-

Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 18-

İşbu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

PAY veya PAY SENETLERİNİN DEVRİ Madde 19-

Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alıncaya kadar, veraset ve iflas nedenleri ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin 57. Maddesinde belirtilen istisnalar dışında Şirket ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz.

Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirketin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay ve pay senetlerinin devri için işlem gerçekleştirilmeden önce her defasında Enerji Piyasası Kurumu onayının alınması zorunludur.

Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması yukarıda öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun onayına sunulacaktır.

BİRLEŞME VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ Madde 20-

Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir veya tam veya kısmi olarak bölünebilir. Birleşme ve bölünme, yürürlükteki Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılır. Şirket'in kendi veya diğer bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi ya da tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi halinde, birleşme veya bölünme işlemi hakkında, birleşme veya bölünme işlemi gerçekleşmeden önce, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun onayının alınması zorunludur.

İzinin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme veya bölünme işlemlerine devam olunamaz.

ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 21-

Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar Şirketin pay senetlerinin nevi ve ortaklık yapısında değişiklik yapılamayacağına ilişkin hüküm ile Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur.

Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin pay senetlerinin nevi ve pay devirleri ile şirket, birleşme ve bölünmelerine Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin hükümlere yönelik esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur.

Yukarıda yer alan hükümler haricinde, Şirket esas sözleşmesi değişikliğine Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü, Ticaret Bakanlığı'nın izni ve gerekmesi durumunda Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun onayı alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde karar verilecektir.

İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ana sözleşme değişiklikleri, TTK 454. madde çerçevesinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu onayına sunulur.