DESPEC BİLGİSAYAR PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jul 4, 2024

DESPEC BİLGİSAYAR PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş'NİN 25.06.2024 SALI GÜNÜ SAAT 14.30'DA YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 25 Haziran 2024 Salı günü Saat 14.30'da Ayazağa Mahallesi Mimar Sinan Sokak No:21 Seba Office Boulevard D Blok Daire 9 Sarıyer/İSTANBUL adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 14.06.2024 tarih ve E-90726394-431.03-00097964069 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Halis İlhan Kutlu'nun gözetiminde şirket merkezinde toplandı.

Toplantıya ait çağrı; mevzuat ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 29 Mayıs 2024 tarih ve 11092 sayılı nüshasının 36'ıncı sayfasında, Şirket'in www.despec.com.tr internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığı, toplantı yeri, zamanı ve gündemi ile vekâletname örneğinin bu ilanlarda yazılı olduğu, kanunen gerekli tüm işlemlerin tamamlandığı görülmüştür.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde şirketin toplam 23.000.000 TL sermayesine tekabül eden 23.000.000 adet paydan 1 TL sermayesine tekabül eden 1 adet payın asaleten 11.300.994 TL sermayesine tekabül eden 11.300.994 adet payın vekaleten olmak üzere, toplam 11.300.995 TL sermayesine tekabül eden 11.300.995 adet payın toplantıda temsil edildiği. böylece gerek Kanun ve gerekse Sirket Esas Sözlesmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirtilerek, Bakanlık temsilcinin toplantının açılmasına izin vermesi ile birlikte gündemin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Halil Duman oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Kanunda yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemesi saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci Maddesi'nin Beşinci ve Altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Salih Bas tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Naim Saraç atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• Başkanlık Divanının oluşturulmasına ilişkin olarak Sayın Attila Kayalıoğlu tarafından verilen teklifte Toplantı $1-$ Başkanlığı'na Sayın Salih Baş'ın seçilmesine oy birliği ile karar verildi. Toplantı Başkanı, oy toplama memurluğuna Sayın Kaan Bilecik'i, yazmanlığa Sayın Halil Duman'ı atadı.
• Toplantı tutanaklarının ve evrakının Genel Kurul adına Başkanlık Divanınca imzalanması önerildi. Öneri aynen ve $2$ oy birliğiyle kabul edildi.
• Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Sayın Salih Baş tarafından okundu. 2023 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakereye açıldı. Yapılan oylama sonucu 2023 takvim yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet raporu oy birliği ile onaylandı.
• Gündemin 4. maddesi gereğince 2023 yılı hesap dönemine iliskin olarak hazırlanan Güreli Yeminli Mali Müsavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. rapor özeti toplantıda hazır bulunan bağımsız denetim şirketi temsilcisi Sayın Tolga Osingen tarafından okundu. Bağımsız Denetim Kuruluşu Rapor özeti onanması oy birliği ile kabul edildi.
• 5- Gündemin 5. maddesi gereği Başkan, Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı Finansal Tablolarının, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.despec.com.tr internet adresinde) duyurulduğu bilgisini verdi. Katip Sayın Halil Duman bilanço ve gelir tablosu özetini okudu. Yapılan müzakerelerden sonra 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar oy birliği ile kabul edildi.
• 6- Başkan, Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile ibra edildiler.
• 7- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme hakkında yönetmelik gereği, Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu olarak İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 206580 sicil numarasına kayıtlı 0443002859800014 mersis numaralı, Spine Tower Büyükdere Cad. 59. Sok. No:243 Kat 25-26-28 34398 Maslak Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan ve Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesinin 443 002 8598 sicil numarasında kayıtlı Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin 01.01.2024-31.12.2024 dönemi için seçilmelerine oy birliği ile kabul edildi.
• 2023 yılı kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sisteminde, Şirketin www.despec.com.tr internet adresinde) duyurulduğu sekilde görüsülmesine geçildi. Divan başkanı Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisini okumak üzere katip Sayın Halil Duman'a söz verdi.

temuning

Öneri aşağıda yer aldığı şekliyle okundu:

Şirketimizin 2023 yılına ait Vergi Usul Kanunu hükümleri gereğince düzenlenen mali tabloya göre 60.723.508 TL net dönem karı, Sermaye Piyasası Mevzuatı'na göre düzenlenmiş mali tabloya göre ise 79.464.734 TL dönem net zararı gerçekleşmiş olup, yasal kayıtlarda ödenmiş sermayenin % 20'si kadar 1. Tertip Yedek Akçe ayrıldığından ilave 1. Tertip Yasal Yedek Akce ayrılmamasına, SPK düzenlemelerine göre hazırlanan mali tabloda dönem zararı olustuğundan kar payı dağıtımı yapılmaması önerildi.

Öneri ov birliği ile kabul edildi.

VUK mükerrer 298. maddesinin 5. fikrasının 5. bendi "özsermaye kalemlerine ait enflasyon farkları düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilebilir veya kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye ilave edilebilir, bu işlemler kar dağıtımı sayılmaz." hükmü gereğince 2023 yılı enflasyon düzeltmesi sonucunda yasal kayıtlarda oluşan enflasyon düzeltmesi zararlarının tamamının özkaynak enflasyon farkları ile kapatıldığı ve düzeltme öncesi bilancoda yer alan ticari kar veya zararların 555 sıra numaralı Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğ düzenlemelerine uygun olarak 570 Geçmiş Yıl Karları hesabı altında netleştirildiği bilgisi verildi.

25.10.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Serdar Urçar'ın istifası ile yerine $Q_{-}$ yeni üye olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi gereği seçilen Sayın Kübra Erman Karaca'nın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanması ve yönetim kurulunun kalan süresi içerisinde görev yapması oy birliği ile kabul edildi.

2024 yılı için İcracı Yönetim Kurulu Üyesi olan Sayın Nevres Erol Bilecik'e ayda net 850.000 TL, İcracı Yönetim Kurulu Üyesi olan Sayın Emrah Küçükgirgin'e ayda net 175.000 TL ücret ödenmesi; bağımsız yönetim kurulu üyelerinden her birine toplantı başına 10.000 TL net ücret ödenmesi, ayrıca; İcracı Yönetim Kurulu Üyelerine bu görevleri nedeniyle 2023 yılı için belirlenen ücrete ilave olarak, Şirket genelinde 2023 yılı Temmuz ayı başından itibaren uygulanan ücret artışına paralel olarak Temmuz - Aralık dönemi için Sayın Nevres Erol Bilecik'e ayda net 156.000 TL. Sayın Emrah Kücükgirgin'e ayda net 36.000 TL fark ücret ödenmesi ve icracı Yönetim Kurulu üyesi olan Sayın Emrah Küçükgirgin'e net 262.500 TL performans primi ödenmesi önerisi oy birliği ile kabul edildi.

• 10- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6 maddesi gereği Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların es ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğrasan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemlerle ilgili 37 no'lu dipnotta yer alan mal ve/veya hizmet alış ve satış tutarlarının emsallerine uygun tutarlarla fatura edildiği Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
• 11- Şirketimizin 2023 yılında yapacağı bağış limiti 1.000.000 TL olmasına karşılık 6 Şubat 2023 Kahramanmaraş merkezli 11 ili etkileyen deprem felaketi nedeni ile bağış tutarı 846.165 TL olarak gerçekleştiği (31 Aralık 2023 tarihindeki satın alma gücüne göre hesaplanan toplam tutar 1.267.438 TL) hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. 2024 yılında Şirketçe yapılacak bağış tutarının üst sınırının 4.000.000 TL olması oy birliği ile kabul edildi.
• 12- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarih ve II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Şirketin SPK düzenlemelerine uygun olarak olağan ticari faaliyetlerini yürütmesi maksadıyla tamamı bağlı ortaklıklar ve iştiraklerden oluşan 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgiye, 31.12.2023 tarihli Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde yer aldığı bilgisi verilmiştir.
• 13- Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca yetki verilmesi 1 adet ret oyuna karşılık 11.300.994 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
• 14- Gündemin dilekler kısmında Genel Kurul'a katılan ortaklar görüş beyan ettiler. Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı başta çalışanlar olmak üzere, iş ortaklarına, tedarikçilere ve tüm taraflara teşekkür edildi. 2024 yılı faaliyetleri için başarılar dilendi. Gündemde görüşülecek başka konu olmadığından toplantı sona erdirildi.

İşbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde ve elektronik ortamda ve genel kurulun huzurunda tanzim edilerek okundu ve imza edildi. 25.06.2024

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

HALIŞ İLHAN KUTLU

OY TOPLAMA MEMURU KAAN BİLECİK

TOPLANTI BASKANI SALİH BAS

YAZMAN HALİL DUMAN