Registration Form • Jul 4, 2024
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve açık adresleri yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.
KURUCUNUN ADI - SOYADI UYRUĞU ADRESİ
TUĞRUL YEMİŞÇİ T.C. Mithatpaşa Caddesi No 891/12 Göztepe - İZMİR FERUDUN TUNÇER T.C. Manolya Sokak No 42/A Daire 14 Balçova — İZMİR CANAN HIZLI T.C. 325 Sokak No 4 / 3 Kocaoğlu Apt. Üçyol - İZMİR FUNDA TUNÇER T.C. Manolya Sokak No 42/A Daire 14 Balçova — İZMİR ÖZLEM DENİZ : T.C. 357 Sokak No13/7 Buca – İZMİR
Şirketin unvanı "Baydöner Restoranları Anonim Şirketi"dir. Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
Şirketin amaç ve konusu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Türk Ticaret Kanunu) ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Sermaye Piyasası Kanunu) düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla başlıca şunlardır:
a) Her türlü temel gıda ve sanayi gıda maddelerinin toptan veya perakende alımı satımı, pazarlanması, ithalatı, ihracatı ile bunların imalatı, ambalajlanması, muhafaza edilmesi, depolanması, kurutulması, dondurulması, soğutma tesislerinin kurulması, işletilmesi, kiralanması ve kiraya verilmesi, konserve edilmesi, gıda maddelerinin alımı, satımı, depolanması için tesislerin kurulması ithalat ve ihracatının yapılması, konusu ile ilgili ulusal ve uluslararası depo ve antrepoların kurulması, işletilmesi.
b) Konusu ile ilgili olmak üzere market, restaurant, lokanta ve toplu yemek veren tesislerin, büfe, kafe ve kafeteryaların, şarküterilerin işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, ortak olunması, devralınması ve devredilmesi.
c) Her türlü yaş ve kuru ve dondurulmuş ve kurutulmuş ve konserve edilmiş sebze alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması
d) Her türlü bakliyat, un, bulgur, irmik, makarnaların alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması
e) Her türlü süt ve süt ürünleri, konserve, meyve suları, aromalı toz içecekler, gazlı ve gazsız içecekler, içme suları, kaynak suları ve sodaların alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması.
f) Her türlü taze veya kurutulmuş veya dondurulmuş et, balık, bal, arı sütü, meyve, sebze, yumurta, bitkisel veya hayvani yağlar ile deniz ürünlerinin alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması.
g) Bisküvi, kaplamalı bisküvi, gofret, kek, çikolata, kaplamalı gıda maddeleri, ciklet, kuruyemiş, mısır, patates cipsi, kraker, pasta, şeker ve şekerlemeler ile dondurma, pudding, yiyecek için çeşni ve lezzet verici koruyucuların alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması.
h) Hazır çorba, ketçap, mayonez, sos, hardal, limon suları ile sosları sirke ve salça ile meyve ve sebze konservelerinin alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması.
i) Her türlü helva, unlu mamuller, baharat bitki yapraklarından elde edilen çaylar, diyabetik gıda maddeleri, organik gıda maddelerinin alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması.
Şirket amaç ve konuları ile ilgili olarak aşağıdaki işlemleri yapar:
Şirket amacını gerçekleştirmek için sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa; sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk; ifraz, tevhit yapabilir, kat ittifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapu dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü cins tashihi, ifraz tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi, muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.
Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul malları satın alabilir ,Satabilir ,kiralayabilir, finansal kiralama yapabilir ,yahut kiraya verebilir ,yurt içinde ve yurt dışından, yahut teminatsız, her türlü borç alabilir, Sermaye piyasası mevzuatının teminat, rehin ve ipoteklere ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, Şirketin sahip olduğu her türlü menkul ve gayrimenkulleri ile her türlü sabit tesis ve demirbaşları üzerinde gerek namına gerekse üçüncü şahıs ve tüzel kişiler namına teminat, kefalet, ticari işletme rehini ve ipotek tesis edebilir, fek edebilir. Alacaklarına karşılık, ipotek veya rehin alabilir, borçlarının teminatı olarak veya üçüncü şahıslar lehine, ipotek yahut rehin verebilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir, her türlü kefalet ve teminat verebilir.
Şirket konusu işlerin oluşabilmesi için kanuni mevzuatın gerekli kıldığı tüm teşebbüs ve merasimi ifade ederek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how, marka, fesihname, belge, alameti farika gibi sınai mülkiyet haklarını ve emsali hakları iktisap edebilir veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuki tasarruf işlemlerde bulunabilir. Ayrıca, yukarıdaki hakları kiraya verebilir veya kiralayabilir.
Şirket gaye ve konusunun gerçekleştirilmesi için arsa, arazi, bina ve gayrimenkul hakları satın alabilir, inşa edebilir, iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir. İktisap edilen gayrimenkulleri devir edebilir ve ferağ edebilir, bunları kısmen veya tamamen üçüncü şahıslara kullandırabilir veya kiralayabilir.
Şirket gayelerinin oluşmasını teminen yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, kısa, orta ve uzun vadeli istikrazlar akdedebilir, aval ve kefalet kredileri temin edebilir. Şirketin kuracağı tesisleri için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumlarıyla yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir.
Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket konusuyla ilgili mamullerin depolanması, nakli, satışı için gerekli her türlü makine, tesisat, nakil vasıtaları, cihaz alet ve edevat sair menkul malları ve hakları satın alabilir veya satabilir, ithal ve ihraç edebilir kullanabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.
Şirket gayelerini gerçekleştirmek için tüm sınai mali ve hukuk işlem ve tasarruflarda bulunabilir, resmi ve özel bilumum ihalelere iştirak edebilir, acentelik, mümessillik, komisyonculuk, bayilik, distribütörlük alabilir ve verebilir.
Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket konusuyla ilgili olan şirket kurabilir, ortaklık yapabilir mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, aracılık yapmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, hisse senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
Şirket gayesine faydalı olmak şartıyla ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalar uymak şartı ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla şirket konusuna bağlı olmaksızın özel hukuk, kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunan ve olunacak pay, tahviller, intifa senetleri ve kuponları gibi menkul kıymetleri satın alabilir, devredebilir teminat gösterebilir, kabul edebilir.
Şirket, konusu ile ilgili hammadde, yan madde, yarı mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, ithal, ihraç ve sair suretle tedarik edebilir, bunları kısmen veya tamamen işletebilir.
Yukarıda sözü edilen konularla ilgili yerli ve yabancı şirket işletme ve müesseselerle işbirliği yapabilir veya bunlarla ortaklık yapabilir.
Yukarıda sözü edilen konularla ilgili olarak Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla yerli ve yabancı şirket işletme ve müesseselerden distribütörlük, bayilik veya mümessillik alabilir, verebilir.
Şirket yukarıdaki tüm konularıyla ilgili yurt içinde ve yurt dışında resmi ve özel kurumların açtığı ihalelere katılabilir.
Şirket yukarıdaki tüm konularıyla ilgili olarak kanuni mevzuatlar yerine getirilerek ihracat ve ithalat yapabilir.
Konusu ile ilgili fason işçilik yapabilir, yaptırabilir.
Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak her türlü fuar, sergi ve panayırlara iştirak edebilir.
Sermaye piyasası mevzuatının örtülü̈ kazanç̧aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış̧ yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış̧ ve yardımı yapabilir; derneklere üye olabilir, vakıf kurabilir.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Esas Sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması koşuluyla, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul kararı alınıp tescil ve ilan ettirildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.
Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca gerekli görülen açıklamalar yapılır.
Şirketin merkezi İzmir ili Bayraklı ilçesi'dir.
Adresi Adalet Mahallesi Anadolu Cad. No: 41 Bağımsız Bölüm No; 17 Kat; 20 Bayraklı/İzmir'dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket işin bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları, mümessillikler ve acentelikler açabilir.
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25/03/2021 tarih ve 15/518 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 112.500.000 Türk Lirası olup, her biri 1,00 TL itibari değerde 112.500.000 adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2022-2026 yılları (5 yıl için) geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 84.000.000 (SeksenDörtMilyon) Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye her biri 1,00 (Bir) Türk Lirası değerinde 84.000.000 adet paya ayrılmıştır. Sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak ödenmiştir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 84.000.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 21.000.000 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 63.000.000 adedi nama yazılı (B) Grubu paylardır. (A) Grubu payların yönetim kuruluna aday olma ve aday gösterme ile genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin 8 inci ve 13'üncü maddelerinde belirtilmiştir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise, (A) Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar ihraç̧ edilir. Mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (B) Grubu pay çıkarılacaktır. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma
hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
Şirket Yönetim Kurulu, Şirket'in faaliyet konusunun gerçekleşmesi işletme konusu veya ekonomik bağımsızlık bakımından Şirket'in, bağlı ortaklıklarının veya iştiraklerinin ticari faaliyetlerine zarar verme potansiyeli bulunan kişilere veya tüzel kişilere yapılan imtiyazlı pay devirlerini önemli sebep olması bedeniyle reddetme hakkına sahiptir. Anılan halde, devredene, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket'in devreden dışındaki pay sahipleri veya Şirket hesabına veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesi hükmüne uygun olarak onay istemi reddedilebilir.
(B) grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. (A) Grubu payların herhangi birinin, (B) grubu paya dönüşümü için esas sözleşme değişikliği yapılması ve esas sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.
Borsada işlem gören ve görecek olan (B) Grubu payların devrine kısıtlama getirilemez.
Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yarısı (A) Grubu pay sahipleri arasından veya (A) Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecek en az 5 (beş) en fazla 7 (yedi) kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, 5 (beş) üyeden oluşan yönetim kurulunun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi ve 7 (yedi) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi gereğince boşalan üyeliği tayin etmiş bulunan pay grubunu temsil eden Yönetim Kurulu üyelerinin aday göstereceği ve kanuni şartları haiz bir kimseyi seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin görev süresini tamamlar. Genel kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri kapsamındaki bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimi, sayısı, nitelikleri bağımsızlığının ortadan kalkması, istifası veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi gibi durumlara yönelik düzenlemelerine uyulması zorunludur.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur.
TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulunun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime Ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konulmuş ve Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 370 inci maddesine göre Şirket'i temsil ve idare yetkisinin tamamını veya bir kısmını bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367 nci maddesi hükmü gereğince düzenlenecek bir iç yönerge ile yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Tüm belge ve sözleşmelerin geçerli olması için bunların bir imza sirküleri ile yetkili kılınmış olan olanlar tarafından şirket ünvanı veya kaşesi altına atılacak imza ile imzalanmaları zorunludur. Yönetim kurulu, görev sürelerini geçen sözleşmeler imzalayabilir ve işlemleri yerine getirebilir.
Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Başkan Vekili diğer bütün yönetim kurulu üyelerine en az 5 (beş) gün önceden davette bulunarak yönetim kurulunu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir.
Yönetim kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır ancak yönetim kurulu ile toplantılar Türkiye içinde veya dışında belirlenecek başka mahallerde de toplanabilir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 maddesi uyarınca yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılması mümkündür. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim kurulu toplantı ve karar nisapları TTK'ya tabidir, Sermaye Piyasası Kanunu ile getirilen düzenleme ve nisaplara uyulur.
Üyelerden herhangi biri tarafından toplantı yapmaya ilişkin talep sunulmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, işbu Esas Sözleşmede belirtilen Yönetim Kurulu karar nisabını oluşturacak üye sayısının yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Ancak bu durumda aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
Yönetim kurulu üyelerine işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde genel kurulca kararlaştırılacak aylık veya yıllık ücret veya huzur hakkı verilir. Yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirketin finansal tablolarının ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
Kurul'ca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK.'nun ilgili hükümleri ve Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kamuya duyurulur.
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.
a. Davet şekli; Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine göre olağan ve olağanüstü toplanır. Genel kurul toplantılarına katılım daveti ve genel kurullara ilişkin her türlü diğer bildirim Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılır.
Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.
b. Toplantı Vakti; Olağan genel kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c. Toplantı yeri; Genel Kurul şirketin merkez adresinde veya şirketin merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
d. Oy Verme ve Vekil Tayini; Genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu pay, sahibine 5 (beş) oy hakkı verir. Her bir (B) grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı vardır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaleten oy kullanılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulacaktır.
e. Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı; Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 409 uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine tabidir.
Genel Kurul Toplantı Başkanlığı görevi, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından; onun yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından yerine getirilir.
Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarında oy hakları, fiziki veya Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda kullanılabilir.
f. Elektronik genel kurul; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
g. Toplantıların işleyişi ve iç yönerge; Genel Kurulun çalışma usul ve esasları, Genel Kurulun onayladığı iç yönerge ile belirlenmesini müteakip tescil ve ilan edilir.
En az bir Yönetim Kurulu üyesi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülükleri ile mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını SPK'nın öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.
Şirket hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türk Ticaret Kanunu'nun 1524'üncü maddesi gereğince Şirketin internet sitesinde yapılır.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) %5'i, çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının; %5'inin yönetim kurulu üyelerine dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir
. Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine ve çalışanlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Genel kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.
Şirketin ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarının ihracında yönetim kurulu yetkilidir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami nominal değerin türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda yönetimin yetkilendirilmesi konusunda yönetim kurulu yetkilidir.
Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.
Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
İşbu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.