BAYDÖNER RESTORANLARI A.Ş.

AGM Information • Jul 4, 2024

BAYDÖNER RESTORANLARI A.Ş.'NİN 12/06/2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Baydöner Restoranları A.Ş.'nin (Şirket) 12 Haziran 2024 Çarşamba günü, saat 10:00'da Hilton Garden Inn – 1597 1 Sokak Izban Salhane Durağı Karşısı Bayraklı / İzmir adresinde; T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 07.06.2024 tarih ve 97687428 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Aydın Gençoğlu ve Barış Sezgin gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davet ve duyurunun kanun ve esassözleşmede öngörülen şekilde gündemi ihtiva edecek şekilde A Grubu pay sahiplerine 17/05/2024 tarihinde elden tebliğ edildiği, Olağan Genel Kurul toplantısının T.T.K. 414'üncü maddesine istinaden ilanlı olarak yapılacağı ve buna ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 22/05/2024 tarih ve 11087 sayılı nüshasının 1210, 1211 ve 1212. sayfalarında ilan edildiği, ayrıca Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.baydoner.com/ adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 17/05/2024 tarihinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı ve Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden de ilanların yapıldığı ve Olağan Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşıldı.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam Şirketimiz sermayesinin 84.000.000,00 TL'sına tekabül eden 84.000.000 adet paydan; 66.000.022 adet payın asaleten, olmak üzere toplam; 66.000.022 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir ve açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'inci maddesinin 5'inci ve 6'ıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Ferudun Tunçer tarafından elektronik genel kurul sisteminin kullanımının "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" bulunan Tuğra Erol tarafından sağlanacağı belirtilmiş olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ

Madde 1 - Açılış Şirket Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Ferudun Tunçer tarafından yapıldı. Madde gereği Başkanlık/Toplantı Divanı'nın oluşumuna geçildi. Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Levent Yılmaz tarafından verilen sözlü teklif üzerine Divan/Toplantı Başkanlığı'na Ferudun Tunçer'in tutanak yazmanlığına Sayın Muhammet Ali Yurtkul'un oy toplama memurluğuna Sayın Tuğra Erol'un seçilmesi teklif edildi ve bu teklif katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 2 - Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Divan Başkanlığı'na yetki verilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 3 – Gündem'in 3'üncü maddesi gereğince, 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına geçildi. Verilen önerge doğrultusunda Şirket Yönetim Kurulunca 2023 yılına ait hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun 17/05/2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi https://www.baydoner.com/ olan adresinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması katılanların oy birliği ile kabul edildi. 2023 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Yapılan müzakereler sonucunda 2023 yılı Faaliyet Raporu katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 4 - Gündem'in 4'üncü maddesi gereğince, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim kuruluşu görüşü ile raporunun okunmasına geçildi. Verilen önerge doğrultusunda Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından 2023 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nun 17/05/2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olanhttps://www.baydoner.com/ adresinde yayınlanmak

suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulmuştur. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan denetçi görüşü Genel Kurul'a okundu. Toplantı Başkanı, gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

Madde 5 - Gündem'in 5'inci maddesi gereğince, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanmasına geçildi. Verilen önerge doğrultusunda Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından 2023 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan finansal tablolar 17/05/2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.baydoner.com/ adresinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan toplantıda bir kere daha okunmayarak okunmuş kabul edilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2023 yılı finansal tabloların oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde 2023 yılı hesap dönemi finansal tabloları katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 6 - Gündem'in 6'ncı maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket'in 2023 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine geçildi. Yönetim kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap dönemi, faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibralarına ilişkin olarak yapılan oylama neticesinde 2023 yılındaki faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin oybirliği ile ibra edildi. (Pay sahibi yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.)

Madde 7 - Gündem'in 7'nci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince kar dağıtımına ilişkin Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul'a sunulan önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulmasına geçildi. Şirketimiz ilgili Yönetim Kurulu kararı Genel Kurul'a okundu.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul'a sunduğu öneri çerçevesinde yapılan müzakereler neticesinde, Şirketimizin yatırım politikaları dikkate alınarak finansal yapısının daha da güçlendirilmesi adına, karın Şirket bünyesinde tutulmasına, kar dağıtımı yapılmamasına, 2023 yılı karından yasal düzenlemeler ve Şirket esas sözleşmesi gereği ayrılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın olağanüstü yedeklere aktarılmasına katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 8 – Gündem'in 8'inci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyeliğine yeni üyelerin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesine geçildi. Mevcut yönetim kurulu üyelerinden Muhammet Ali Yurtkul ve Ayşe Muazzez Kutay Eryılmaz'ın 12.06.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere görevlerinden ayrılması ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum sağlanması amacıyla şirket yönetim kurulumuzun yeniden yapılanması gereği yerlerine 1 (bir) yıl süre ile görev yapmak üzere bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak bağımsızlık kriterlerini taşıdıklarına kanaat getirilen AV. SİNEM EREL MUĞLA ve ÜMİT BİNGÖL'ün seçilmelerine katılanların oy birliği ile kabul edildi. Diğer üyelerin görev sürelerinin 10.07.2026 tarihine kadar devam ediyor olması nedeniyle bu üyelikler için yeni bir atamanın yapılması gerekmemektedir.

Madde 9 - Gündem'in 9'uncu maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan çalışanların ücretlendirilmesine ilişkin esasları belirleyen Ücretlendirme Politikası kapsamında yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmiştir. SPK düzenlemeleri uyarınca, yönetim kurulu tarafından hazırlanan "Ücretlendirme Politikası" 06.01.2023 tarihli genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak onaylanmıştır. Bu kapsamda yönetim kurulu ve üst yönetime sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin 31.12.2023 tarihi itibariyle toplam tutarları 42.823.109.-TL'dir. Yeni dönemde yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretlere ilişkin müzakereler neticesinde, 01 Haziran 2024 tarihinden geçerli olmak üzere bağımsız yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık net 30.000.-TL, yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık brüt 800.000.-TL, huzur hakkının ödenmesine 15 pay red oyuna karşılık 150.000.001 kabul oyu neticesinde katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

Madde 10 - Gündem'in 10'uncu maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı Hesap Dönemi için bir yıllığına seçilen Bağımsız Denetleme kuruluşu PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin genel kurulun onayına sunulmasına geçildi. TürkTicaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 01.02.2024 tarihli toplantısında aldığı karar çerçevesinde, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 11 - Gündem'in 11'inci maddesi gereğince, 2023 yılı içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin uygulanması zorunlu 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında değerlendirilebilecek 2023 yılı hesap dönemi içerisinde gerçekleştirilen bir işlem olmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verilmiştir. Toplantı Başkanı, gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

Madde 12 - Gündem'in 12'inci maddesi gereğince, Şirket'in "Bağış ve Yardım Politikası" 06.01.2023 tarihli genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak onaylanmış olup, Bağış ve Yardım Politikası'na uygun olarak 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Şirket, 2023 yılı içerisinde 1.637.468,15 TL bağış yapmıştır. Verilen önerge doğrultusunda 2024 yılı için muhtemel yapılacak bağış ve yardımların için üst sınırının 10.000.000.-TL (On milyon Türk Lirası) olarak belirlenmesine ilişkin önerinin kabulüne 15 pay red oyuna karşılık 150.000.001 kabul oyu neticesinde katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

Madde 13 - Gündem'in 13'üncü maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II- 17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12/4 maddesi kapsamında, 2023 yılında Şirket'in 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Toplantı Başkanı, gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

Madde 14 - Gündem'in 14'üncü maddesi gereğince, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda genel kurul tarafından yetki verilmesine 1 pay red oyuna karşılık 150.000.015 kabul oyu neticesinde katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 15 – Gündem'in 15'inci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.02.2024 tarih ve E-29833736-110.03.03-49416 ile T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 01.03.2024 tarihli ve E-50035491- 431.02-00094533754 sayılı yazıları ile Şirket esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinin ekte yer aldığı şekliyle tadil edilmesi uygun görülmüştür. Verilen önerge doğrultusunda esas sözleşme tadil metninin toplantı tarihinden önce 3 hafta süreyle KAP'ta, MKK'nın elektronik genel kurul sisteminde ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde ortakların incelemesine sunulan bilgilendirme dokümanında ek olarak yer alması sebebiyle toplantıda bir kere daha okunmayarak okunmuş kabul edilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi. İlgili kurumlardan alınan onaylara istinaden ve katılım finans ilkelerine uyum sağlanması amacıyla, Şirket esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinin ekte yer aldığı şekliyle tadil edilmesine katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 16 – Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere uygun olarak, detayları 17/05/2024 tarihli Özel Durum Açıklaması ile kamuya açıklanan ve ekte yer verilen, bağlı ortaklığımız Şirketimizin franchise alan ve/veya tedarikçi işletmelerden olan alacaklarına karşılık franchise alan ve/veya tedarikçilerin mülkiyetinde bulunan Şirketimiz paylarının, teminat amaçlı olarak rehin alınmasına dair pay rehni programı üzerinde müzakere açıldı ve söz alan olmadı. 17.05.2024 tarihinde kamuya açıklanan teminat amaçlı pay rehni programı katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 17 - Dilek ve temenniler bölümünde Berkan Sarı söz almış olup, yatırımların ne aşamada olduğu ve şube sayılarının durumunu ve 2024 yılı öngörülerini sormuştur. Toplantı Başkanı Ferudun Tunçer yatırım ile ilgili ruhsat sürecinin devam ettiğini gelişme olduğunda KAP'ta duyurulacağını, şube sayısının halka arz izahnamesinde yapılan açıklamalar ile paralel seyrettiğini, 2024 yılında Şirket'in operasyonel karlılığını koruyarak büyümeyi hedeflediklerini açıklamıştır. Bekir Aydoğmuş söz aldı, şubelerde engellilere yönelik ne tür standartlar belirlendiğini sordu. Toplantı Başkanı Ferudun Tunçer şubelerin %95'inin belirli standartları halihazırda sağlayan AVM'lerde olduğunu, cadde şubeleri bakımından ise gerekli önlemleri azami şekilde almaya çalıştıklarını, ayrıca "blind look" uygulaması ile sektöre öncülük ederek görme engelliler için menü okuma imkanının sunulduğunu belirtmiştir.

Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması ve alınan kararlara itiraz eden ortak bulunmaması nedeniyle Divan Başkanı tarafından Genel Kurul'a saat 10:36'da son verildi. 12.06.2024 –İZMİR

Ferudun TUNÇER M.Ali YURTKUL Tuğra EROL

TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU

BAKANLIK TEMSİLCİLERİ

Aydın GENÇOĞLU Barış Sezgin

Ekler- Esas Sözleşme Tadil Metni

ESKİ HALİ	YENİ HALİ
AMAÇ VE KONU	AMAÇ VE KONU
Madde 3:	Madde 3:
Şirketin amaç ve konusu 6102 sayılı Türk Ticaret	Şirketin amaç ve konusu 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu (Türk Ticaret Kanunu) ve 6362 sayılı	Kanunu (Türk Ticaret Kanunu) ve 6362 sayılı
Sermaye Piyasası Kanunu (Sermaye Piyasası	Sermaye Piyasası Kanunu (Sermaye Piyasası
Kanunu) düzenlemelerine ve ilgili mevzuata	Kanunu) düzenlemelerine ve ilgili mevzuata
uymak kaydıyla başlıca şunlardır:	uymak kaydıyla başlıca şunlardır:
a.	a.
Her	Her
türlü	türlü
temel	temel
gıda	gıda
ve	ve
sanayi	sanayi
gıda	gıda
maddelerinin toptan veya perakende alımı	maddelerinin toptan veya perakende alımı
satımı, pazarlanması, ithalatı, ihracatı ile	satımı, pazarlanması, ithalatı, ihracatı ile
bunların imalatı, ambalajlanması, muhafaza	bunların imalatı, ambalajlanması, muhafaza
edilmesi,	edilmesi,
depolanması,	depolanması,
kurutulması,	kurutulması,
dondurulması,	dondurulması,
soğutma	soğutma
tesislerinin	tesislerinin
kurulması, işletilmesi, kiralanması ve kiraya	kurulması, işletilmesi, kiralanması ve kiraya
verilmesi,	verilmesi,
konserve	konserve
edilmesi,	edilmesi,
gıda	gıda
maddelerinin alımı, satımı, depolanması için	maddelerinin alımı, satımı, depolanması için
tesislerin kurulması ithalat ve ihracatının	tesislerin kurulması ithalat ve ihracatının
yapılması,	yapılması,
konusu	konusu
ile	ile
ilgili	ilgili
ulusal	ulusal
ve	ve
uluslararası depo ve antrepoların kurulması,	uluslararası depo ve antrepoların kurulması,
işletilmesi.	işletilmesi.
b. Konusu ile ilgili olmak üzere market, içkili veya içkisiz restaurant, lokanta ve toplu yemek veren tesislerin, büfe, kafe ve kafeteryaların, şarküterilerin, kampinglerin ve turistik veya turistik olmayan buna benzer tesislerin açılması, işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, ortak olunması, devralınması ve devredilmesi.	b. Konusu ile ilgili olmak üzere market, restaurant, lokanta ve toplu yemek veren tesislerin, büfe, kafe ve kafeteryaların, şarküterilerin işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, ortak olunması, devralınması ve devredilmesi.
c.	c.
Her türlü yaş ve kuru ve dondurulmuş ve	Her türlü yaş ve kuru ve dondurulmuş ve
kurutulmuş ve konserve edilmiş sebze alımı,	kurutulmuş ve konserve edilmiş sebze alımı,
satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin	satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin
yapılması	yapılması
d.	d.
Her	Her
türlü	türlü
bakliyat,	bakliyat,
un,	un,
bulgur,	bulgur,
irmik,	irmik,
makarnaların alımı, satımı, imalatı, ithalatı,	makarnaların alımı, satımı, imalatı, ithalatı,
ihracatı ve üretiminin yapılması	ihracatı ve üretiminin yapılması
e.	e.
Her türlü süt ve süt ürünleri, konserve, meyve	Her türlü süt ve süt ürünleri, konserve, meyve
suları, aromalı toz içecekler, gazlı ve gazsız	suları, aromalı toz içecekler, gazlı ve gazsız
içecekler, içme suları, kaynak suları ve	içecekler, içme suları, kaynak suları ve
sodaların	sodaların
alımı,	alımı,
satımı,	satımı,
imalatı,	imalatı,
ithalatı,	ithalatı,
ihracatı ve üretiminin yapılması.	ihracatı ve üretiminin yapılması.
f.	f.
Her	Her
türlü	türlü
taze	taze
veya	veya
kurutulmuş	kurutulmuş
veya	veya
dondurulmuş et, balık, bal, arı sütü, meyve,	dondurulmuş et, balık, bal, arı sütü, meyve,
sebze, yumurta, bitkisel veya hayvani yağlar	sebze, yumurta, bitkisel veya hayvani yağlar
ile deniz ürünlerinin alımı, satımı, imalatı,	ile deniz ürünlerinin alımı, satımı, imalatı,
ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması.	ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması.

Esas Sözleşme Madde 3 Amaç ve Konu Tadili Tablosu

g.	Bisküvi, kaplamalı bisküvi, gofret, kek, çikolata, kaplamalı gıda maddeleri, ciklet, kuruyemiş, mısır, patates cipsi, kraker, pasta, şeker ve şekerlemeler ile dondurma, pudding, yiyecek için çeşni ve lezzet verici koruyucuların alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması.	g.	Bisküvi, kaplamalı bisküvi, gofret, kek, çikolata, kaplamalı gıda maddeleri, ciklet, kuruyemiş, mısır, patates cipsi, kraker, pasta, şeker ve şekerlemeler ile dondurma, pudding, yiyecek için çeşni ve lezzet verici koruyucuların alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması.
h.	Hazır çorba, ketçap, mayonez, sos, hardal, limon suları ile sosları sirke ve salça ile meyve ve sebze konservelerinin alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması.	h.	Hazır çorba, ketçap, mayonez, sos, hardal, limon suları ile sosları sirke ve salça ile meyve ve sebze konservelerinin alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması.
i.	Her türlü helva, unlu mamuller, baharat bitki yapraklarından elde edilen çaylar, diyabetik gıda maddeleri, organik gıda maddelerinin alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması.	i.	Her türlü helva, unlu mamuller, baharat bitki yapraklarından elde edilen çaylar, diyabetik gıda maddeleri, organik gıda maddelerinin alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve üretiminin yapılması.
Şirket amaç ve konuları ile ilgili olarak aşağıdaki işlemleri yapar:			Şirket amaç ve konuları ile ilgili olarak aşağıdaki işlemleri yapar:
1-	Şirket amacını gerçekleştirmek için sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü gayrimenkul alabilir,	1-	Şirket amacını gerçekleştirmek için sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü gayrimenkul alabilir,

• kaydıyla, her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa; sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk; ifraz, tevhit yapabilir, kat ittifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapu dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü cins tashihi, ifraz tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi, muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.
• 2- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul malları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, finansal kiralama yapabilir ,yahut kiraya verebilir ,yurt içinde ve yurt dışından, yahut teminatsız, her türlü borç alabilir, Sermaye piyasası mevzuatının teminat, rehin ve ipoteklere ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, Şirketin sahip olduğu her türlü
• gerçekleştirebilir. 2- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul malları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, finansal kiralama yapabilir ,yahut kiraya verebilir ,yurt içinde ve yurt dışından, yahut teminatsız, her türlü borç alabilir, Sermaye piyasası mevzuatının teminat, rehin ve ipoteklere ilişkin düzenlemelerine uymak

kaydıyla, Şirketin sahip olduğu her türlü

satabilir, kiralar, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa; sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk; ifraz, tevhit yapabilir, kat ittifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapu dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü cins tashihi, ifraz tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi, muamele ve tasarrufları menkul ve gayrimenkulleri ile her türlü sabit tesis ve demirbaşları üzerinde gerek namına gerekse üçüncü şahıs ve tüzel kişiler namına teminat, kefalet, ticari işletme rehini ve ipotek tesis edebilir, fek edebilir. Alacaklarına karşılık, ipotek veya rehin alabilir, borçlarının teminatı olarak veya üçüncü şahıslar lehine, ipotek yahut rehin verebilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir, her türlü kefalet ve teminat verebilir.

• 3- Şirket konusu işlerin oluşabilmesi için kanuni mevzuatın gerekli kıldığı tüm teşebbüs ve merasimi ifade ederek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how, marka, fesihname, belge, alameti farika gibi sınai mülkiyet haklarını ve emsali hakları iktisap edebilir veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuki tasarruf işlemlerde bulunabilir. Ayrıca, yukarıdaki hakları kiraya verebilir veya kiralayabilir.
• 4- Şirket gaye ve konusunun gerçekleştirilmesi için arsa, arazi, bina ve gayrimenkul hakları satın alabilir, inşa edebilir, iktisap edebilir, satabilir. İktisap edilen gayrimenkulleri devir edebilir ve ferağ edebilir, bunları kısmen veya tamamen üçüncü şahıslara kullandırabilir veya kiralayabilir.
• 5- Şirket gayelerinin oluşmasını teminen yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, kısa, orta ve uzun vadeli istikrazlar akdedebilir, aval ve kefalet kredileri temin edebilir. Şirketin kuracağı tesisleri için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumlarıyla yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir.
• 6- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket konusuyla ilgili mamullerin depolanması, nakli, satışı için gerekli her türlü makine, tesisat, nakil vasıtaları, cihaz alet ve edevat sair menkul malları ve hakları satın alabilir veya satabilir, ithal ve ihraç edebilir kullanabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.

menkul ve gayrimenkulleri ile her türlü sabit tesis ve demirbaşları üzerinde gerek namına gerekse üçüncü şahıs ve tüzel kişiler namına teminat, kefalet, ticari işletme rehini ve ipotek tesis edebilir, fek edebilir. Alacaklarına karşılık, ipotek veya rehin alabilir, borçlarının teminatı olarak veya üçüncü şahıslar lehine, ipotek yahut rehin verebilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir, her türlü kefalet ve teminat verebilir.

• 3- Şirket konusu işlerin oluşabilmesi için kanuni mevzuatın gerekli kıldığı tüm teşebbüs ve merasimi ifade ederek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how, marka, fesihname, belge, alameti farika gibi sınai mülkiyet haklarını ve emsali hakları iktisap edebilir veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuki tasarruf işlemlerde bulunabilir. Ayrıca, yukarıdaki hakları kiraya verebilir veya kiralayabilir.
• 4- Şirket gaye ve konusunun gerçekleştirilmesi için arsa, arazi, bina ve gayrimenkul hakları satın alabilir, inşa edebilir, iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir. İktisap edilen gayrimenkulleri devir edebilir ve ferağ edebilir, bunları kısmen veya tamamen üçüncü şahıslara kullandırabilir veya kiralayabilir.
• 5- Şirket gayelerinin oluşmasını teminen yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, kısa, orta ve uzun vadeli istikrazlar akdedebilir, aval ve kefalet kredileri temin edebilir. Şirketin kuracağı tesisleri için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumlarıyla yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir.

• 6- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket konusuyla ilgili mamullerin depolanması, nakli, satışı için gerekli her türlü makine, tesisat, nakil vasıtaları, cihaz alet ve edevat sair menkul malları ve hakları satın alabilir veya satabilir, ithal ve ihraç edebilir kullanabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.

• 7- Şirket gayelerini gerçekleştirmek için tüm sınai mali ve hukuk işlem ve tasarruflarda bulunabilir, resmi ve özel bilumum ihalelere iştirak edebilir, acentelik, mümessillik, komisyonculuk, bayilik, distribütörlük alabilir ve verebilir.

• 8- Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket konusuyla ilgili olan şirket kurabilir, ortaklık yapabilir mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, aracılık yapmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, hisse senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
• 9- Şirket gayesine faydalı olmak şartıyla ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalar uymak şartı ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla şirket konusuna bağlı olmaksızın özel hukuk, kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunan ve olunacak pay, tahviller, intifa senetleri ve kuponları gibi menkul kıymetleri satın alabilir, devredebilir teminat gösterebilir, kabul edebilir.
• 10- Şirket, konusu ile ilgili hammadde, yan madde, yarı mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, ithal, ihraç ve sair suretle tedarik edebilir, bunları kısmen veya tamamen işletebilir.
• 11- Yukarıda sözü edilen konularla ilgili yerli ve yabancı şirket işletme ve müesseselerle işbirliği yapabilir veya bunlarla ortaklık yapabilir.
• 12- Yukarıda sözü edilen konularla ilgili olarak Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla yerli ve yabancı şirket işletme ve müesseselerden distribütörlük, bayilik veya mümessillik alabilir, verebilir.

• 13- Şirket yukarıdaki tüm konularıyla ilgili yurt içinde ve yurt dışında resmi ve özel kurumların açtığı ihalelere katılabilir.

• 7- Şirket gayelerini gerçekleştirmek için tüm sınai mali ve hukuk işlem ve tasarruflarda bulunabilir, resmi ve özel bilumum ihalelere iştirak edebilir, acentelik, mümessillik, komisyonculuk, bayilik, distribütörlük alabilir ve verebilir.

• 8- Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket konusuyla ilgili olan şirket kurabilir, ortaklık yapabilir mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, aracılık yapmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, hisse senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
• 9- Şirket gayesine faydalı olmak şartıyla ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalar uymak şartı ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla şirket konusuna bağlı olmaksızın özel hukuk, kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunan ve olunacak pay, tahviller, intifa senetleri ve kuponları gibi menkul kıymetleri satın alabilir, devredebilir teminat gösterebilir, kabul edebilir.
• 10- Şirket, konusu ile ilgili hammadde, yan madde, yarı mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, ithal, ihraç ve sair suretle tedarik edebilir, bunları kısmen veya tamamen işletebilir.
• 11- Yukarıda sözü edilen konularla ilgili yerli ve yabancı şirket işletme ve müesseselerle işbirliği yapabilir veya bunlarla ortaklık yapabilir.
• 12- Yukarıda sözü edilen konularla ilgili olarak Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla yerli ve yabancı şirket işletme ve müesseselerden distribütörlük, bayilik veya mümessillik alabilir, verebilir.
• 13- Şirket yukarıdaki tüm konularıyla ilgili yurt içinde ve yurt dışında resmi ve özel kurumların açtığı ihalelere katılabilir.

14-	14-
Şirket	Şirket
yukarıdaki	yukarıdaki
tüm	tüm
konularıyla	konularıyla
ilgili	ilgili
olarak kanuni mevzuatlar yerine getirilerek	olarak kanuni mevzuatlar yerine getirilerek
ihracat ve ithalat yapabilir.	ihracat ve ithalat yapabilir.
15-	15-
Konusu ile ilgili fason işçilik yapabilir,	Konusu ile ilgili fason işçilik yapabilir,
yaptırabilir.	yaptırabilir.
16-	16-
Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak her	Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak her
türlü	türlü
fuar,	fuar,
sergi	sergi
ve	ve
panayırlara	panayırlara
iştirak	iştirak
edebilir.	edebilir.
17-	17-
Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç̧	Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç̧
aktarımı	aktarımı
düzenlemelerine	düzenlemelerine
aykırılık	aykırılık
teşkil	teşkil
etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının	etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının
genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı	genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı
aşan tutarda bağış̧	aşan tutarda bağış̧
yapılmaması, yapılan	yapılmaması, yapılan
bağışların	bağışların
dağıtılabilir	dağıtılabilir
kar	kar
matrahına	matrahına
eklenmesi,	eklenmesi,
sermaye	sermaye
piyasası	piyasası
mevzuatı	mevzuatı
uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının	uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının
yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların	yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların
genel kurulda ortakların bilgisine sunulması	genel kurulda ortakların bilgisine sunulması
şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu	şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu
aksatmayacak şekilde her türlü bağış̧	aksatmayacak şekilde her türlü bağış̧
ve	ve
yardımı yapabilir; derneklere üye olabilir,	yardımı yapabilir; derneklere üye olabilir,
vakıf kurabilir.	vakıf kurabilir.
Bu	Bu
madde	madde
kapsamında	kapsamında
Şirket	Şirket
tarafından	tarafından
gerçekleştirilen	gerçekleştirilen
iş,	iş,
işlem	işlem
ve	ve
faaliyetler	faaliyetler
bakımından	bakımından
gerekli	gerekli
hallerde	hallerde
yatırımcıların	yatırımcıların
aydınlatılmasını	aydınlatılmasını
teminen	teminen
sermaye	sermaye
piyasası	piyasası
mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması	mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması
zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.	zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde	Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde
şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka	şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka
işlere	işlere
girişilmek	girişilmek
istendiği	istendiği
takdirde,	takdirde,
Esas	Esas
Sözleşme	Sözleşme
değişikliği	değişikliği
için	için
Sermaye	Sermaye
Piyasası	Piyasası
Kurulu (SPK) ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli	Kurulu (SPK) ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli
izinlerin alınması koşuluyla, yönetim kurulunun	izinlerin alınması koşuluyla, yönetim kurulunun
teklifi üzerine genel kurul kararı alınıp tescil ve	teklifi üzerine genel kurul kararı alınıp tescil ve
ilan	ilan
ettirildikten	ettirildikten
sonra	sonra
Şirket	Şirket
bu	bu
işleri	işleri
de	de
yapabilecektir.	yapabilecektir.
Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti,	Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti,
kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin	kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin
hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası	hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası
mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur	mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur
ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde,	ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde,
yatırımcıların	yatırımcıların
aydınlatılmasını	aydınlatılmasını
teminen;	teminen;
özel	özel
haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca	haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca
gerekli görülen açıklamalar yapılır.	gerekli görülen açıklamalar yapılır.

TEMİNAT AMAÇLI PAY REHNİ PROGRAMI

Şirket yönetim kurulu tarafından, franchise alan ve/veya tedarikçi işletmelerden olan alacaklarımıza ilişkin olarak Şirketimizin teminat çeşitliliğini ve likiditesini artırmak, teminat yapısını sağlamlaştırmak ve teminatın paraya çevrilmesi süreçlerinde kolaylık sağlamak amacıyla, mülkiyetinde Şirketimiz paylarına sahip olan franchise alan ve tedarikçilerle düzenlenecek teminat sözleşmeleri ile, franchise alan ve/veya tedarikçilerin mülkiyetinde bulunan Şirketimiz payları üzerinde kurulacak rehnin, Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") hükümleri çerçevesinde, teminat olarak kabul edilmesine karar verilmiştir.

Öngörülen yapıda, Şirketimiz ile franchise alan ve/veya tedarikçiler arasında SPKn'nın 47 maddesine uygun olarak bir teminat sözleşmesi düzenlenerek ilgili payların teminat olarak kabul edilecek, payların mülkiyeti teminat veren franchise alan ve/veya tedarikçi işletmede kalacak, teminat işleminin MKK nezdinde oluşturulacak franchise alan ve/veya tedarikçilere ait alt hesaplarda takip edilecek, franchise alan ve/veya tedarikçinin temerrüde düşmesi halinde ise teminat olarak kabul edilen payların, ilgili mevzuat çerçevesinde borsada üçüncü kişilere satılacak ve satıştan elde edilecek tutardan alacak karşılığı miktarın Şirketimize iletilecektir. Dolasıyla ilgili payların mülkiyetinin süreçte hiçbir aşamada Şirketimiz mülkiyetine geçmeyecektir.

Bu özelliği nedeniyle planlanan işlem Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Geri Alınan Paylar Tebliği'nde ("Tebliğ") düzenlenen geri alım programlarından farklılaşmaktadır. Bu kapsamda oluşturulan programın ana unsurları aşağıda sunulmaktadır:

• İlgili süreç öncesinde, Şirketimizin franchise alan ve/veya tedarikçilerden olan alacaklarına karşılık franchise alan ve/veya tedarikçilerin mülkiyetinde olan Şirketimiz paylarının teminat amaçlı olarak rehin alınmasına dair program yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında, ayrı bir gündem maddesinde Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
• Paylar en son açıklanan günlük kapanış fiyatı üzerinden rehin alınacak, periyodik olarak en son açıklanan günlük kapanış fiyatı üzerinden takip edilecek ve paraya çevirme aşamasında işlemin borsada o gün oluşan güncel piyasa fiyatı üzerinden gerçekleştirilecektir.
• Pay rehni programının amacı payların Şirketimizin franchise alan ve/veya tedarikçilerden olan alacaklarına teminat teşkil etmesi olduğundan, franchise alan ve/veya tedarikçilerle ilişkinin uzun süreli olması ve franchise alan ve/veya tedarikçinin yükümlülüklerini yerine getirdiği süre boyunca rehne konu paylarla ilgili herhangi bir işlem yapılmayacak olması dikkate alınarak, program için Tebliğ'deki üç yıllık süre şartı aranmayacaktır.
• Tebliğ'de belirtilen yasal sınırlara uygun olarak gerçekleştirilecek programda işleme konu pay tutarının franchise alan ve/veya tedarikçilerin inisiyatifine bağlı olarak belirlenecektir.
• Şirketimiz Genel Kurul'unda gündem maddesinin değerlendirilmesinden sonra her bir teminat alma ya da teminatı kullanma işlemi için ayrıca bir özel durum açıklaması yapılmayacak ve Şirketimiz finansal raporlarından, rehin konulan toplam pay değeri hakkında bilgi edinilebilecektir.

Yatırımcılarımızın bilgisine sunarız.