KİLER HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

1.3.2024 31.03.2024 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu

1. GENEL BİLGİLER

1.1. Şirket Bilgileri

Kiler Holding Anonim Şirketi (Bundan sonra "Şirket veya Kiler Holding") ve ortaklıkları (Hepsi birlikte "Kiler Grubu" veya "Grup" olarak bundan sonra anılacaktır) 2007 yılında İstanbul'da kurulmuştur. Kiler Holding faaliyetlerini İstanbul'da sürdürmekte olup, inşaat, enerji, taşımacılık, perakende, gıda ve turizm alanlarında kurulmuş ve kurulacak olan şirketlerin sermaye ve yönetimine katılmak finansman, organizasyon ve yatırım faaliyetlerini yönlendirme, şirketlerin gelişmelerini ve devamlılığını sağlama konularında ve ağırlıklı olarak Türkiye'de faaliyet göstermektedir.

Kiler Holding'in kayıtlı adresi Eski Büyükdere Cad. Emniyet Evleri Mah. No:1/1 Kat:7 34415, Kağıthane-İstanbul'dur.

Raporun Ait Olduğu Dönem : 31 Mart 2024
Ticaret unvanı	: KİLER HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Ticaret sicili numarası	: 610847
Vergi Dairesi	: Zincirlikuyu
Vergi No	: 562 038 57 28
Mersis No	: 0-5620-3857-2800017
Kep Adresi	: [email protected]
Merkez Adresi	:Emniyet Evleri Mah. Eski Büyükdere Cad. No:1/1 Kat:7
	Kağıthane / İSTANBUL
İletişim Bilgileri	: 0 212 456 70 67
Telefon	: 0 212 456 70 00
Fax	: 0 212 690 00 00
E-posta adresi	: [email protected]
İnternet Sitesi Adresi	: www.kilerholding.com.tr

1.2. Şirket Tarihçesi (Önemli olaylar)

1984	Kiler Alışveriş	 Kiler Ailesi tarafından İstanbul Bakırköy ve Avcılar'da açılan iki marketle Kiler Grubu, gıda perakendeciliği alanında ticari faaliyetlere başlamıştır.
1994	Kiler Alışveriş	 Kiler Alışveriş, Kiler Ailesi tarafından 1994 yılında İstanbul'da kurularak holdingleşme yolunda ilk temeller atılmıştır.
1995 - 2003	Kiler Alışveriş	 Avcılar'da 1995 yılında açılan mağazayı takiben Kiler Alışveriş'in Şirinevler, Üsküdar, Haznedar gibi semtlerde de mağazaları açılmıştır. 2000 yılına gelindiğinde Mahmutbey Ateştuğla'da en büyük mağazası açılmıştır. Kiler Alışveriş, farklı bir konsepte girmesi itibarı ile bu mağazayı Atlas Alışveriş Hizmetleri Gıda San. Tic. A.Ş. unvanlı ayrı bir tüzel kişilik altında işletmeye başlamıştır. Daha sonraki yıllarda açılan 3 büyük mağaza ile birlikte 2008 yılındaki birleşmeye kadar farklı konsepte sahip toplam 4 mağaza, Kiler Alışveriş tarafından işletilmiştir.
2002	Tureks	 Taşımacılık sektöründe faaliyet göstermek üzere "Tureks Turizm Taşımacılık İnşaat Akaryakıt İstasyon Temizlik Hizmetleri İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi" unvanı ile Tureks kurulmuştur.
2003	Kiler Alışveriş	 2002 yılı sonuna kadar organik büyüme ile 17 mağazaya ulaşan Kiler Alışveriş, 2003 yılı sonlarında ilk satın almasını gerçekleştirmiş ve Şahinler grubuna ait 5 adet "Oley" mağazasını bünyesine katmıştır. Böylelikle, 2004 yılı sonuna gelindiğinde 33 mağazaya ulaşmıştır.
2004	Kütahya Şeker	 Türkiye Şeker Fabrikaları A.Ş.'nin bağlı ortaklığı iken Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 27.06.2003 tarih ve 2003/40 sayılı kararı ile Kütahya Şeker özelleştirme programına alınmıştır. Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 30.09.2004 tarih, 2004/93 sayılı kararı ile Kütahya Şeker'deki %56 oranındaki idareye ait hissesinin satışı suretiyle özelleştirme işlemi sonuçlandırılarak ilgili hisseler Kiler Grubu ve Torunlar grubu tarafından satın alınmıştır.
2005	Kiler Alışveriş, Kiler GYO	 Kiler Ailesi ve Kiler Alışveriş, 2005 Eylül ayında, Ankara ve civarının önemli yerel market zincirlerinden olan Canerler Gıda Sanayi Ticaret A.Ş.'nin sermayesini temsil eden

		hisselerin %47'sini satın almıştır. Toplam 48 mağaza, 1 adet entegre et tesisi, 1 adet yönetim binası, unlu mamuller üretim tesisi ve emtia deposundan oluşan Canerler marketler zincirinin %47 hissesini Kiler Alışveriş satın almış, %3 hissesi ise Kiler Alışveriş'in ortaklarından Ümit Kiler, Nahit Kiler ve Vahit Kiler tarafından satın alınmıştır. Bu şirketin adı daha sonra Kiler Ankara olarak değiştirilmiştir. Bu satın almanın da etkisi ile 2005 yılının sonunda Kiler Alışveriş, 81 mağazaya ulaşmıştır.
		 Kiler GYO, "Kiler İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş." unvanıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre İstanbul'da kurulmuştur.
2006	Kiler Alışveriş	 2006 Mayıs ayında 14 mağazası ile Trakya'nın önemli market zincirlerinden Güler Alışveriş Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %90 hissesini satın alan Kiler Alışveriş, sektörde üç ayrı tüzel kişilik bünyesinde varlığını artırarak büyümesine devam etmiştir. Kiler Alışveriş'in unvanı daha sonra Kiler Trakya Mağazacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiş olup, 2006 sonunda Kiler Alışveriş'in toplam mağaza sayısı 105'e ulaşmıştır.
2007	Kiler Alışveriş, Kiler Holding	 Kiler Trakya Mağazacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş., 28.12.2007 tarihinde aktif ve pasiflerin devrolması suretiyle Kiler Alışveriş ile birleşmiştir. Kiler Alışveriş, 2007 yılında ise satın alınan Çatladı marketler zincirine ait 3 mağazanın entegrasyonu sonrasında 138 mağazaya ve toplam 124.988 m² satış alanına sahip hale gelmiştir.
		 Kiler Alışveriş, 2007 yılı sonunda Adana'da yerleşik, 5 adet mağazaya sahip Karıncalar marketler zincirinden 4 mağazasını demirbaşları ve içindeki ticari malları ile devralarak Akdeniz Bölgesi'ne de giriş yapmıştır.
		 Kiler Holding kurulmuştur.
2008- 2009	Kiler Alışveriş, Kiler GYO(Tam TL)	 Kiler Alışveriş, 2008 yılının başında, Kiler Grubu'na ait Bağcı ve Yayla Etçilik Besicilik Ticaret A.Ş. şirketlerinden temin ettiği mal ve hizmetleri ağırlıklı olarak kendi bünyesinde yapmaya başlamıştır.
		 Kiler Alışveriş, Ağustos 2008'de Yimpaş mağazalar zincirine ait 12 mağazanın demirbaşlarını satın almış ve bu mağazaları kiralamıştır. Kiralanan mağazalardan 9 tanesinin yenileme tadilatı 2008 yılında, diğer üçünün de 2009'un Şubat ve Mart aylarında tamamlanarak hizmete açılmıştır.

		 Kiler Alışveriş'in grup şirketi olan Atlas Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi ile tüm aktif ve pasifinin devir alınması yoluyla birleşmesine Mart 2008'de karar verilmiştir. 2008 sonunda 161 mağaza ve 155.260 m² satış alanına sahip olan Kiler Alışveriş, kapanan bazı mağazalar ve yeni açılanlar ile birlikte 2009 sonu itibarı ile 162 mağaza ve 149.509 m² satış alanına ulaşılmıştır.
		 Kiler Alışveriş, 26.12.2008 tarihli genel kurul kararıyla, kayıtlı değeri 49.396.000 TL olan Kiler GYO'nun %33 hissesini (bu hisselerin 19.765.000 TL tutarındaki kısmı Atlas Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi ile birleşmesi esnasında edinilmiştir) ve kayıtlı değeri 33.866.000 TL olan Kütahya Şeker hisselerini toplam net 83.262.000 TL'lik borcu ile beraber Kiler Holding'e kısmi bölünme yoluyla devretmiştir.
		 01.09.2005 tarihinde "Kiler İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş." adıyla TTK hükümlerine göre İstanbul'da kurulan Kiler GYO, GYO'ya dönüşümüne izin verilmesi talebiyle SPK'ya başvurmuş ve bu başvuru 08.02.2008 tarihinde uygun bulunmuştur. SPK tarafından GYO'ya dönüşümü ile ilgili onaylanan esas sözleşme değişiklikleri, 13.03.2008 tarihinde 7019 sayılı TTSG'de yayımlanmış ve unvanı "Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş." olarak değişmiştir. Kiler GYO, GYO statüsünü elde ettikten sonra, inşaat hizmetleri ile ilgili faaliyetlerini GYO'ların bu faaliyetlerde bulunamamasından dolayı 2008 yılında durdurmuştur.
2011	Kiler Alışveriş, Kiler GYO	 Kiler Alışveriş ve Kiler GYO Borsa İstanbul'a kote olmuştur.
2013	Doğu Aras, Aras EDAŞ, Aras EPSAŞ	 16.05.2013 tarihinde, Aras EDAŞ paylarının iktisabına yönelik özel amaçlı bir şirket olarak, %51 pay sahipliği oranıyla Kiler Alışveriş ve %49 pay sahipliği oranıyla Çedaş Elektrik Dağıtım Yatırımları A.Ş. tarafından Doğu Aras kurulmuştur.  EPKn'nun dağıtım ve perakende satış faaliyetlerinin dağıtım şirketleri tarafından 01.01.2013 tarihinden itibaren ayrı tüzel kişilikler altında yürütülmesine ilişkin 3/1-c maddesi çerçevesinde, EPDK tarafından hazırlanarak Resmî Gazete'nin 27.09.2012 tarihli 28424 sayılı nüshasında yayımlanan Dağıtım ve Perakende Satış Faaliyetlerinin Hukuki Ayrıştırılmasına İlişkin Usul ve Esaslar'a uygun olarak düzenlenmiş bulunan bölünme bilançosu Aras EDAŞ yönetim

		kurulu tarafından 01.03.2013 tarihli ve 3/4 sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul edilmiş ve Aras EDAŞ bünyesinde yürütülmekte olan dağıtım ve perakende satış faaliyetleri bu tarih itibarıyla ayrıştırılmıştır. Böylece, Aras EDAŞ ve Aras EPSAŞ olmak üzere iki şirkete ayrılmış olan yapı ile elektrik dağıtım faaliyetleri ve elektrik perakende satış ve pazarlama faaliyetleri ayrı şirketlerin konuları olarak devam etmiştir.
		 28.06.2013 tarihinde Aras EDAŞ %100 oranındaki hissesinin özelleştirilmesine yönelik ikinci bir ihale düzenlenmiştir. Düzenlenen ikinci ihale sonucunda TEDAŞ'ın Aras EDAŞ'ta ve Aras EPSAŞ'ta sahip olduğu sermayenin tamamına (%100) karşılık gelen payların Doğu Aras'a devredilmesine karar verilmiş, Aras EDAŞ ve Aras EPSAŞ paylarının Doğu Aras'a 128.500.000 ABD Doları karşılığında devri 28.06.2013 tarihinde tamamlanmıştır.
		 31.12.2013 tarihinde Kiler Holding bünyesinde gerçekleşen düzenlemelere istinaden Kiler Alışveriş'te bulunan Doğu Aras'ın %51 oranındaki hisseleri, Kiler Holding'e devrolunmuştur.
2015	Kiler Alışveriş, Doğu Aras,	 Uluslararası perakendeci CarrefourSA, Kiler Alışveriş'in %85 hissesini satın almıştır.
	Tureks (Tam TL)	 Doğu Aras sermayesinde Kiler Holding'e ait 670.000 TL tutarındaki payın tamamı ÇEDAŞ Elektrik Dağıtım Yatırımları A.Ş.'ye devredilmiştir. Böylelikle Doğu Aras şirketinin sahibi konumunda olan Çalık Enerji ile Kiler Holding'in Doğu Aras sermayesindeki hisse oranları eşitlenerek her biri %50 oranında hisse sahibi olmuştur.
		 20.06.2015 tarihinde Kiler Holding, kendi gerçek kişi ortaklarından da devir aldığı hisseler ile birlikte Tureks şirketinde %42,50 paya sahip olarak taşımacılık hizmeti alanında faaliyetlere başlamıştır.
2021	Tureks, Kütahya Şeker, Doğu Aras (Tam TL)	 Tureks paylarının halka arzı, 01.04.2021 ve 02.04.2021 tarihleri arasında "Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ile Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da gerçekleşmiştir. Halka arz sermaye artırımı ve ortak satışı yoluyla gerçekleştirilmiş olup; Tureks sermayesinin 100.000.000 TL'den 108.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılan 8.000.000 TL nominal değerli 8.000.000 adet pay ve mevcut ortakların sahip olduğu 14.500.000 TL nominal değerli 14.500.000 adet pay olmak üzere toplam 22.500.000 TL

		nominal değerli 22.500.000 adet pay halka arz edilmiştir. Halka arz edilen 22.500.000 TL nominal değerli Tureks payları 08.04.2021 tarihinden itibaren Borsa İstanbul Ana Pazar'da "TUREX.E" kodu ile işlem görmeye başlamış olup; işbu İzahname tarihi itibarıyla Tureks payları, Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.
		 Kütahya Şeker paylarının halka arzı, 01.07.2021 ve 02.07.2021 tarihleri arasında "Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ile Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da gerçekleşmiştir. Halka arz ortak satışı yoluyla gerçekleştirilmiş olup; Kütahya Şeker'in mevcut ortaklarının sahip olduğu toplam 9.368.780 TL nominal değerli 9.368.780 adet pay halka arz edilmiştir. Halka arz edilen 9.368.780 TL nominal değerli Kütahya Şeker payları 08.07.2021 tarihinden itibaren Borsa İstanbul Ana Pazar'da "KTSKR.E" kodu ile işlem görmeye başlamış olup; işbu İzahname tarihi itibarıyla Kütahya Şeker payları, Borsa İstanbul Ana Pazar'da işlem görmektedir.
		 Doğu Aras paylarının halka arzı, 04.11.2021 ve 05.11.2021 tarihleri arasında "Sabit Fiyatla Talep Toplama Yöntemi" ile gerçekleşmiştir. Halka arz ortak satışı yoluyla gerçekleştirilmiş olup; Doğu Aras'ın mevcut ortaklarının sahip olduğu toplam 13.400.000 TL nominal değerli 13.400.000 adet pay halka arz edilmiştir. Halka arz edilen 13.400.000 TL nominal değerli Doğu Aras payları 11.11.2021 tarihinden itibaren Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da "ARASE.E" kodu ile işlem görmeye başlamış olup; işbu İzahname tarihi itibarıyla Doğu Aras payları, Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.
2022	Kiler Holding hisselerinin %15'inin halka arzı (Tam TL)	 Kiler Holding A.Ş.'nin 30 Haziran – 1 Temmuz 2022 tarihlerinde 7,10 TL birim fiyat ile talep toplanarak halka arz edilen payları 07.07.2022 tarihinden itibaren BİST Yıldız Pazar'da işlem görmeye başlamıştır. Şirket'in mevcut pay sahiplerinden Ümit Kiler'in sahip olduğu 29.303.268 TL (Tam Rakam) nominal değerli toplam 29.303.268 adet D grubu pay, Nahit Kiler'in sahip olduğu 29.303.268 TL (Tam Rakam) nominal değerli toplam 29.303.268 adet D grubu pay, Vahit Kiler'in sahip olduğu 29.303.268 TL (Tam Rakam) nominal değerli) toplam 29.303.268 adet D grubu pay ile KLR İnşaat Ticaret Limited Şirketi'nin sahip olduğu 9.590.196 TL nominal değerli toplam 9.590.196 TL adet D grubu pay olmak üzere toplam 97.500.000 TL (Tam Rakam) nominal değerli 97.500.000 adet D grubu pay ortak satışı yoluyla halka arz edilmiştir.

FAALİYET RAPORU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın 31 Mart 2024 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre Bin Türk Lirası olarak belirtilmiştir.)

1.3. Şirketin Organizasyon Yapısı

Şirketimiz organizasyon şeması ise aşağıda belirtilmiştir.

1.4. Şirket Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı (Bu notta bilgiler nominal bedel ile yazılmıştır)

Raporlama tarihi itibariyle, ana ortaklık olan Kiler Holding'in sermayesi 1.625.000 TL (31 Aralık 2023: 1.625.000 TL) olup, her birinin nominal değeri bir TL olmak üzere 1.625.000.000 (31 Aralık 2023: 1.625.000.000 adet pay) adet paya bölünmüştür. Raporlama tarihleri itibariyle, Kiler Holding'in hissedarları ve pay oranları aşağıdaki gibidir:

PAY SAHİBİNİN ADI,	İKAMETGAH ADRESİ	HİSSE ADEDİ	SERMAYE
SOYADI/ÜNVANI		(BİNLİK)	TUTARI (TL)
1-NAHİT KİLER	Emniyet Evleri Mah. Eski	460.417	460.417
	Büyükdere Cad. No: 1/1 Kat:7
	Kağıthane / İSTANBUL
2-ÜMİT KİLER	Emniyet Evleri Mah. Eski	460.416	460.416
	Büyükdere Cad. No: 1/1 Kat:7
	Kağıthane / İSTANBUL
3-VAHİT KİLER	Emniyet Evleri Mah. Eski	460.417	460.417
	Büyükdere Cad. No: 1/1 Kat:7
	Kağıthane / İSTANBUL
4-DOLAŞIMDAKİ		243.750	243.750
PAYLAR

	TOPLAM	1.625.000	1.625.000

	31 Mart 2024		31 Aralık 2023
	Pay oranı %	Pay tutarı	Pay oranı %	Pay tutarı
Ümit Kiler	28,33%	460.416	28,33%	460.416
Nahit Kiler	28,33%	460.417	28,33%	460.417
Vahit Kiler	28,33%	460.417	28,33%	460.417
Dolaşımdaki hisseler	15,00%	243.750	15,00%	243.750
Sermaye (1) (2)	100,00%	1.625.000	100,00%	1.625.000
Sermaye düzeltme farkları (3)		4.479.011		4.479.011
Toplam		6.104.011		6.104.011

(1) Şirket'in 3.200.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisindeki 650.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin iç kaynaklardan bedelsiz olarak %150,00 oranında 975.000 TL artırılarak 1.625.000 TL 'na çıkarılması ve esas sözleşmenin sermaye başlıklı 6 maddesinin tadili için 17 Nisan 2023 karihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yaptığı başvuru 1 Haziran 2023 arihinde onaylanmış olup, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 14 Haziran 2023 tarihinde tescil edilmiştir.

Şirket'in 17 Nisan 2023 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar uyarınca bedelsiz sermayeye konu artırılacak olan 975.000 TL sermaye, Vergi Usul Kanunu'na göre düzenlenmiş Şirket solo finansal durum tablosunun, özkaynaklar kalemi altında yer alan, kar yedeklerinden (İştirak ve Gayrimenkul satış karı) 757.996 TL ve geçmiş yıllar karlarından 217.004 TL ilave edilmek suretiyle karşılanmıştır.

(2) Kiler Holding'in 30 Haziran - 1 Temmuz 2022 tarihlerinde 7,10 TL birim fiyat ile talep toplanarak halka arz edilen payları 7 Temmuz 2022 tarihinden itibaren BİST Yıldız Pazar'da işlem görmeye başlamıştır. Şirket'in mevcut pay sahiplerinden Ümit Kiler'in sahip olduğu 29.303.268 TL (tam rakam) nominal değerinde 29.303.268 adet D grubu pay, Nahit Kiler'in sahip olduğu 29.303.268 TL (tam rakam) nominal değerinde 29.303.268 adet D grubu pay, Vahit Kiler'in sahip olduğu 29.303.268 TL (tam rakam) nominal değerinde 29.303.268 adet D grubu pay ve KLR İnşaat Ticaret Limited Şirketi'nin sahip olduğu 9.590.196 TL (tam rakam) nominal değerinde 9.590.196 TL adet D grubu pay olmak üzere toplam 97.500.000 TL (tam rakam) nominal değerinde 97.500.000 adet D grubu pay ortak satışı yoluyla halka arz edilmiştir.

1.5. İmtiyaz ve Payların Oy Hakkı

Kiler Holding, SPK'nın hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 14.03.2022 tarih ve 18569 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Kiler Holding'in kayıtlı sermaye tavanı 3.200.000 TL olup, her biri 1 (Tam TL) Türk Lirası itibari değerde 3.200.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.03.2022 tarih ve 18569 sayılı izni ile onaylanan Şirket Esas Sözleşmesi tadilleri 07.04.2022 tarihli olağanüstü genel kurulda tadil edilen 2022/08 sayılı ve 12.04.2022 tarihli resmi gazetede yayımlanarak tescil edilmiştir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 650.000 TL olup tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1,00 TL (Tam TL) itibari kıymetinde 650.000.000 adet paya ayrılmıştır. Bunlardan 65.000.000 adedi nama yazılı A Grubu, 65.000.000 adedi nama yazılı B Grubu, 65.000.000 adedi nama yazılı C Grubu ve 455.000.000 adedi hamiline yazılı D Grubu paylardır. A, B ve C Grubu payların Yönetim Kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. D Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. Şirket'in halka arz sonrası pay gruplarına göre ortaklık yapısı aşağıda sunulmuştur:

	Halka Arz Sonrası
Unvanı / Adı Soyadı	Grubu	Nominal Sermaye (Tam TL)	(%)
Ümit Kiler	A	65.000.000	10,00
Nahit Kiler	B	65.000.000	10,00
Vahit Kiler	C	65.000.000	10,00
Ümit Kiler	D	119.166.666	18,33
Nahit Kiler	D	119.166.667	18,33
Vahit Kiler	D	119.166.667	18,33
Halka Açık Kısım		97.500.000	15,00
		650.000.000	100

2023 yılı 2.çeyrek döneminde Şirket'in 3.200.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisindeki 650.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin iç kaynaklardan bedelsiz olarak %150 oranında 975.000 TL artırılarak 1.625.000 TL'na çıkarılması ve esas sözleşmenin sermaye başlıklı 6 maddesnin tadili için 17 Nisan

2023 karihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yaptığı başvuru 1 Haziran 2023 arihinde onaylanmış olup, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 14 Haziran 2023 tarihinde tescil edilmiştir. Şirket'in işbu bedelsiz sermaye artışı sonrası oluşan yeni durumunda pay gruplarına göre ortaklık yapısı aşağıda sunulmuştur:

Unvanı / Adı Soyadı	2023 Haziran Bedelsiz Sermaye Artışı Sonrası
	Nominal Grubu Sermaye (Tam TL)		(%)
Ümit Kiler	A	162.500.000	10,00
Nahit Kiler	B	162.500.000	10,00
Vahit Kiler	C	162.500.000	10,00
Ümit Kiler	D	297.916.666	18,33
Nahit Kiler	D	297.916.667	18,33
Vahit Kiler	D	297.916.667	18,33
Halka Açık Kısım		243.750.000	15,00
		1.625.000.000	100,00

A: Oy hakkı imtiyazı ve yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı – Ümit Kiler (1 Pay-5 Oy Hakkı)

B: Oy hakkı imtiyazı ve yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı – Nahit Kiler (1 Pay-5 Oy Hakkı)

C: Oy hakkı imtiyazı ve yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı – Vahit Kiler (1 Pay-5 Oy Hakkı)

D:İmtiyaz yoktur

Not: Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" Başlıklı 13. maddesinde "Her bir A, B ve C Grubu pay sahibine 5 (beş) oy hakkı verir. Her bir D Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir" düzenlenmiştir.

1.6. Yönetim ve Personel

1.6.1. Yönetim Kurulu

Şirket'in 07.04.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında görev süresi 13.07.2024 tarihinde sona erecek şekilde atanan yeni yönetim kurulu üyeleri ile birlikte yönetim kurulu üye yapısı aşağıdaki gibidir

Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son Beş Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Görev Süresi	Sermaye Payı
Nahit Kiler	Yönetim Kurulu Başkanı	Emniyet Evler Mah. Eski Büyükdere Cad. No: 1/1 K:30 Kâğıthane/ İstanbul	Yönetim Kurulu Başkanı	13.07.2021 tarihli genel kurul toplantısında atanmış olup görev süresi 13.07.2024 tarihinde sona erecektir.	28,33% (doğrudan)
Vahit Kiler	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Emniyet Evler Mah. Eski Büyükdere Cad. No: 1/1 K:30 Kâğıthane/ İstanbul	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	13.07.2021 tarihli genel kurul toplantısında atanmış olup görev süresi 13.07.2024 tarihinde sona erecektir.	28,33% (doğrudan)
Ümit Kiler	Yönetim Kurulu Üyesi	Emniyet Evler Mah. Eski Büyükdere Cad. No: 1/1 K:30 Kâğıthane/ İstanbul	Yönetim Kurulu Üyesi	1 Ağustos 2023 tarihli Şİrket Yönetim Kurulu'nun toplantısında atanmış olup görev süresi 13.07.2024 tarihinde sona erecektir.	Yoktur.
Mehmet Mustafa Açıkalın	Yönetim Kurulu Üyesi	Emniyet Evler Mah. Eski Büyükdere Cad. No: 1/1 K:30 Kâğıthane/ İstanbul	-	07.04.2022 tarihli genel kurul toplantısında atanmış olup görev süresi 13.07.2024 tarihinde sona erecektir.	Yoktur.
Ali Uğur Saydam	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Emniyet Evler Mah. Eski Büyükdere Cad. No: 1/1 K:30 Kâğıthane/ İstanbul	-	07.04.2022 tarihli genel kurul toplantısında atanmış olup görev süresi 13.07.2024 tarihinde sona erecektir.	Yoktur.

Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son Beş Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Görev Süresi	Sermaye Payı
Osman DUR	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Emniyet Evler Mah. Eski Büyükdere Cad. No: 1/1 K:30 Kâğıthane/ İstanbul	-	07.04.2022 tarihli genel kurul toplantısında atanmış olup görev süresi 13.07.2024 tarihinde sona erecektir.	Yoktur.

Üst Düzey Yöneticiler

Yönetim kurulu üyeleri dışında, yönetim kurulu tarafından verilen yetki ve sorumluluk çerçevesinde, şirketin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak planlayan, kontrol eden ve yöneten üst düzey yöneticiler Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Sezai Şaklaroğlu'dur.

1.6.2. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler ve üyelerin bağımsızlık beyanları

7 Nisan 2022 tarihinde tüm bağımsız yönetim kurulu üyelerinden bağımsızlık beyanları alınmıştır.

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler aşağıdaki tablolarda kişi başında sunulmuştur:

NAHİT KİLER'İN YÖNETİM KURULU ÜYESİ/PAY SAHİBİ OLDUĞU ŞİRKETLER
Şirket	Görevi	% Doğrudan Pay
Klr Savunma Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi	Müdür	Yoktur
Lila Turizm Ticaret ve İnşaat Limited Şirketi	Müdürlür Kurulu Başkanı	Yoktur
Biskon Yapı Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı	15,00%
Bist Enerji Üretim Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı	Yoktur
Gülkar Enerji Üretim ve Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı	Yoktur
Kiler Holding Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı	28,33%
Klr Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı	5,00%
Nuve Elektrik Üretim Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı	7,00%
Klr İnşaat Ticaret Limited Şirketi	Müdürlür Kurulu Başkanı	33,33%
Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı	0,11%
Şeker Gayrimenkul Yatırım ve İşletmecilik Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı	Yoktur
Safir Çarşı Yönetim Hizmetleri Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı	Yoktur
Kütahya Şeker Fabrikası Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi	1,50%
Beyaz Çınar Yapı İnşaat Emlak Yönetim Hizmetleri Limited Şirketi	Müdürlür Kurulu Başkanı	Yoktur
İntaş Yatırım Holding Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	34,00%
Kbc Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi	Müdür	34,00%
Ekol Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	20,00%
Kiler Tekstil Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
Denge Reklam Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi	Müdür	20,00%
Beşiktaş Abbasağa Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. – Biskon Yapı A.Ş. İş Ortaklığı	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. – Biskon Yapı A.Ş. Pendik İş Ortaklığı	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
Kiler - Biskon Ümraniye İş Ortaklığı	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. – Biskon Yapı A.Ş. Bahçeşehir Projesi Ortak Girişimi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
Global Anadolu Enerji Yatırımları Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi	8,00%
Klr Enerji Sistemleri San ve Tic. A.ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur

VAHİT KİLER'İN YÖNETİM KURULU ÜYESİ/PAY SAHİBİ OLDUĞU ŞİRKETLER
		%
Şirket	Görevi	Doğrudan
		Pay
Kbc Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi	Müdür	33,00%
Klr Savunma Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi	Müdür	Yoktur
Klr İnşaat Ticaret Limited Şirketi	Müdür	33,33%
Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi	Müdürlür Kurulu Başkanı	50,00%
Bist Enerji Üretim Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yoktur
Gülkar Enerji Üretim ve Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yoktur
Kiler Holding Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	28,33%
Klr Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	5,00%
Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	0,11%
Safir Çarşı Yönetim Hizmetleri Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yoktur
Kiler Tekstil Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı	Yoktur
İntaş Yatırım Holding Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı	33,00%
Relaks Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı	50,00%
Beşiktaş Abbasağa Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. – Biskon Yapı A.Ş. İş Ortaklığı	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. – Biskon Yapı A.Ş. Pendik İş Ortaklığı	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
Kiler - Biskon Ümraniye İş Ortaklığı	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. – Biskon Yapı A.Ş. Bahçeşehir Projesi Ortak Girişimi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
Biskon Yapı Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi	15,00%
Nuve Elektrik Üretim Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi	1,00%
Ekol Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi	20,00%
Şeker Gayrimenkul Yatırım ve İşletmecilik Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
Global Anadolu Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi	8,00%
Klr Enerji Sistemleri San ve Tic. A.ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur

ÜMİT KİLER'İN YÖNETİM KURULU ÜYESİ/PAY SAHİBİ OLDUĞU ŞİRKETLER
Şirket	Görevi	% Doğrudan Pay
Klr İnşaat Ticaret Limited Şirketi	Müdür	33,33%
Lila Turizm Ticaret ve İnşaat Limited Şirketi	Müdür	1,00%
Denge Reklam Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi	Müdürlür Kurulu Başkanı	20,00%
Kbc Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi	Müdürlür Kurulu Başkanı	33,00%
Klr Savunma Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi	Müdürlür Kurulu Başkanı	Yoktur
Tureks Turizm Taşımacılık Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yoktur
Kiler Tekstil Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yoktur
Biskon Yapı Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	15,00%
Ekol Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı	20,00%
Global Anadolu Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı	8,00%
Bist Enerji Üretim Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
Gülkar Enerji Üretim Ve Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
İntaş Yatırım Holding Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi	33,00%
Klr Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi	5,00%
Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi	0,11%
Beşiktaş Abbasağa Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. – Biskon Yapı A.Ş. İş Ortaklığı	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. – Biskon Yapı A.Ş. Pendik İş Ortaklığı	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
Kiler - Biskon Ümraniye İş Ortaklığı	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. – Biskon Yapı A.Ş. Bahçeşehir Projesi Ortak Girişimi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
Safir Çarşı Yönetim Hizmetleri Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi	Yoktur
Kütahya Şeker Fabrikası Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	1,50%
Kiler Holding Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi	28,33%
Klr Enerji Sistemleri San ve Tic. A.ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Yoktur
Aras Elektrik Perakende Satış Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı	Yoktur
Doğu Aras Eerji Yatırımları A.Ş. Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı	Yoktur

ALİ UĞUR SAYDAM'IN YÖNETİM KURULU ÜYESİ/PAY SAHİBİ OLDUĞU ŞİRKETLER
Şirket	Görevi	Yönetim ve Denetim Kurullarındaki Üyeliğinin veya Ortaklığının Halen Devam Edip Etmediği	% Doğrudan Pay /(Dolaylı)
Bersay İletişim Danışmanlığı Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi/Ortağı	Devam Etmektedir	89
Gravital İletişim Danışmanlığı Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi/Ortağı	Devam Etmektedir	10

MEHMET MUSTAFA AÇIKALIN'IN YÖNETİM KURULU ÜYESİ/PAY SAHİBİ OLDUĞU ŞİRKETLER
Şirket	Görevi	Yönetim ve Denetim Kurullarındaki Üyeliğinin veya Ortaklığının Halen Devam Edip Etmediği	% Doğrudan Pay /(Dolaylı)
Çukurova Kimya Endüstrisi Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi/Ortağı	Devam Etmektedir	20 (Sadece Dolaylı)
BKR Mali ve Finansal Danışmanlık Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi/Ortağı	Devam Etmektedir	25
KMY Kimya Girişim Danışmanlığı ve Ticaret Anonim Şirketi	Ortak	Devam Etmektedir	20
Flexfon Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi/Ortağı	Devam Etmektedir	25
Iasos Turizm Yatırım Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi/Ortağı	Devam Etmektedir	25
Işık Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş.	Ortak	Devam Etmektedir	25

OSMAN DUR'UN YÖNETİM KURULU ÜYESİ/PAY SAHİBİ OLDUĞU ŞİRKETLER
Şirket	Görevi	Yönetim ve Denetim Kurullarındaki Üyeliğinin veya Ortaklığının Halen Devam Edip Etmediği	% Doğrudan Pay /(Dolaylı)
BMC Power A.Ş	Yönetim Kurulu Üyeliği	Devam Etmemektedir	--
TR Bor A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi/Ortağı	Devam Etmemektedir	--
TR Motor A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Devam Etmektedir	--
Durfen İleri Teknolojiler Sanayi ve Ticaret Aş	Yönetim Kurulu Üyesi/Ortağı	Devam Etmektedir	100

1.6.3. Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler

Şirket tarafından Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi 21.04.2022 tarihli ve 2022/17 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kurulmuştur. Ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin oluşturulmasına gerek bulunmadığından, Şirket, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmek üzere yetkilendirilmesine karar vermiştir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanlığına Osman DUR, üyeliklere ise üyeliklere ise Vahit KİLER ile Nihat ÖZDEMİR; Denetim Komitesi başkanlığına Ali Uğur SAYDAM, üyeliğe ise Osman DUR ; Kurumsal Yönetim Komitesi başkanlığına Ali Uğur SAYDAM, üyeliklere ise Vahit KİLER ve Nihat ÖZDEMİR getirilmiştir.

Şirket'in yatırımcı ilişkileri biriminin kurulması ve bu birime bir yönetici atanmasını takiben, yatırımcı ilişkileri birimi yöneticisinin de gecikmeksizin Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine getirilmesine karar verilmiştir.

Komitelerin görev tanımları ve çalışma esaslarına ilişkin detaylar aşağıda yer almaktadır. Yönetim Kurulu Kararı uyarınca bahsi geçen komiteler, SPKn'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum çerçevesinde ve bu Tebliğ'de belirtilen sürelere uyularak faaliyetlerini sürdürmektedir.

Denetim Komitesi

Denetim Komitesinin amacı Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirket'in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimidir. Komite en az iki üyeden oluşacak ve tüm üyeler bağımsız yönetim kurulu üyesi niteliğinde olacaktır. Komite üyelerinden en az biri denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübeye sahip olmalıdır. Komite en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kez toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar yönetim kuruluna sunulur. Komitenin hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP'ta açıklanır.

Raporlama tarihi itibarıyla 1 defa toplantı gerçekleştirmiş olup, komite üyelerinin tamamı toplantılara iştirak etmiştir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Komitenin amacı Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesidir. Komitenin en az iki üyeden oluşması gerekir. İki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesi bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Komitenin başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler komiteye üye olabilir. Komite gerekli gördüğü sıklıkta toplanır ve yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirerek kaydını tutar. Komite çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunar. Komitenin hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP'ta açıklanır. TTK md 378/2 uyarınca Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır.

Raporlama tarihi itibarıyla 1 defa toplantı gerçekleştirmiş olup, komite üyelerinin tamamı toplantılara iştirak etmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Komitenin temel amacı Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının, uygulanmıyor ise gerekçesinin ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarının tespit edilmesi, yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunulması ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarının gözetilmesidir. Kurumsal Yönetim İlkeleri mümkün kıldığı üzere, Şirket'in yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulmadığından, Komite Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen aday gösterme ve ücret komitesi görevlerini de yerine getirir. Komitenin en az iki üyeden oluşması gerekir. İki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesi bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Komitenin başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler komiteye üye olabilir. Komite gerekli gördüğü sıklıkta toplanır ve yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirerek kaydını tutar. Komitenin hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP'ta açıklanır. Yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin komite üyesi olarak görevlendirilmesi zorunludur.

Raporlama tarihi itibarıyla 1 defa toplantı gerçekleştirmiş olup, komite üyelerinin tamamı toplantılara iştirak etmiştir.

Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi

Ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin oluşturulmasına gerek bulunmadığından, Şirket, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmek üzere yetkilendirilmesine karar vermiştir.

1.6.4. Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısı ve üyelerin toplantılara katılım durumu

Dönem	Katılım	Toplam Üye	Katılım Oranı
2024/01	6	4	66,67%
2024/02	6	6	100,00%
2024/03	6	5	83,33%
2024/04	6	5	83,33%
2024/05	6	6	100,00%
2024/06	6	6	100,00%
2024/07	6	6	100,00%
2024/08	6	5	83,33%
2024/09	6	5	83,33%
2024/10	6	6	100,00%
2024/11	6	4	66,67%
2024/12	6	5	83,33%
2024/13	6	5	83,33%
2024/14	6	5	83,33%

1.6.5. Ücretlendirme politikası

Ücretlendirme politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirketin uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak, yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarının belirlenmesidir. Şirket'in ücretlendirme politikasının izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Şirket Ücretlendirme Politikası, SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca hazırlanmış olup; pay sahipleri başta olmak üzere tüm menfaat sahiplerine Şirket internet sitesi (www.kilerholding.com.tr ) aracılığıyla duyurulmaktadır.

Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak, yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarını düzenleyen ücretlendirme politikası uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından hem kurul hem üye hem de idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bazında özeleştiri ve performans değerlendirmesi yapılarak yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri bu değerlendirmeler dikkate alınarak belirlenir.

Genel olarak ücret seviyesi belirlenirken, Şirketin faaliyet gösterdiği sektörün yapısı ve rekabet koşulları, sürdürülen faaliyetler, faaliyet konu ve alanlarının yaygınlığı, sahip olunan bağlı ortaklıkların ve iştiraklerin yapısı, bunların toplam içerisindeki ağırlığı, faaliyetlerin sürdürülmesi için gerekli bilgi seviyesi ve çalışan sayısı ölçütleri göz önünde bulundurulur.

İdari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri yönetim kurulu kararı ile, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretler ise genel kurul kararı ile belirlenir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin üyenin bağımsızlığını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilir ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde kâr payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır. Kişi bazında açıklama yapılması esastır.

1.6.6. Bilgilendirme politikası

Bilgilendirme politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili yetkili kurumlar olmak üzere tüm menfaat sahipleri ile ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilgiyi tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir, düşük maliyetle ve kolay ulaşılabilir bir şekilde eş zamanlı paylaşarak, aktif, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamaktır. Şirket'in kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır.

Bilgilendirmeler Şirket tarafından periyodik olarak KAP'a girişleri yapılan finansal tablolar, bağımsız denetçi raporu ve beyanlar, yıllık faaliyet raporları, şirket internet sitesi (www.kilerholding.com.tr), özel durum açıklama formları, TTSG ve günlük gazeteler aracılığıyla yapılan ilan ve duyurular ve telefon, e-posta, faks gibi iletişim araçlarıyla yapılan iletişim yöntemleri ve araçları kullanılarak yapılır.

Geleceğe yönelik değerlendirmeler de dahil olmak üzere, özel durumlara konu hususların kamuya duyurulmasında basın-yayın organlarından yararlanılabilir, basın toplantıları yapılabilir ve/veya basın bültenleri yayınlanabilir ve diğer iletişim yolları kullanılabilir. Şirket'in, geleceğe yönelik değerlendirmeler de dahil olmak üzere, özel durumlara konu hususların kamuya duyurulmasından önce veya eş zamanlı olarak KAP'ta da açıklama yapılır. Şirket tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara Şirket internet sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır.

Şirket tarafından düzenlenen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre, "Sessiz Dönem" olarak adlandırılmıştır. Sessiz dönem boyunca Şirket yetkilileri, Şirket adına kamuya açıklanmış bilgiler hariç Şirketin faaliyetleri, finansal performansı veya finansal görünümü hakkında yorumda bulunulmaz, herhangi bir analist ya da yatırımcı gibi sermaye piyasası katılımcılarının soruları cevaplandırılmaz.

Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar, Şirket yönetimi söz konusu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasından sorumludur. Bu kapsamda ilgili bilgilere sahip olan çalışanlar özel durum açıklaması yapılıncaya kadar bilgileri üçüncü kişilerle paylaşamazlar. Şirket, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla erteleyebilir. Bu durumlarda Şirket, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, içsel bilgilerin gizliliğini temin etmek üzere her türlü tedbiri alır.

Kamunun aydınlatılmasında, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde (www.kilerholding.com.tr ) internet adresindeki Şirket internet sitesi aktif olarak kullanılır. Şirket'in internet sitesinde yer alan açıklamalar, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Şirket tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara internet sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır. İnternet sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. İnternet sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır. İnternet sitesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenir. Özellikle yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, internet sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. İnternet sitesinin geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir.

1.6.7. Personel

Grup'un 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla iş ortaklıklarındaki çalışanlar dahil toplam personel sayısı 1.287'dir (31 Aralık 2023: 1.229).

Çalışanların sosyal hakları ve mesleki eğitimi kapsamında gerekli yönetim ve takip politikaları Kiler Grup insan kaynakları birimi bünyesinde geliştirilmekte ve gerekli güncellemelerle desteklenmektedir.

Grup aynı zamanda, iş sağlığı ve güvenliği uygulamalarına yönelik faaliyetlerinde mevzuata uygun hareket etmekte ve iyileştirme çalışmaları devam etmektedir. Grup'un 13 Mart 2023 tarihinde yayımladığı "Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu"'nda detaylı analizlere de yer verilmiş olup, revize format kapsamında 21 Temmuz 2023'de ilgili rapor bilgileri KAP platformuna yüklenmiştir.

1.7. Şirketle İşlem Yasağı ve Rekabet Yasağı Çerçevesindeki İşlemler

Yönetim kurulu üyelerinin kendi ya da başkası adına gerçekleştirdiği şirketle işlem yasağına aykırı herhangi bir işlemi bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağına aykırı herhangi bir işlemi bulunmamaktadır.

2. YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Raporlama tarihinde sona eren üç aylık ara hesap döneme ait Grup'un üst yönetimine sağlanan maaş, ikramiye, huzur hakkı gibi tüm faydaların toplamı 5.536 TL'dir (31 Aralık 2023: 5.218 TL).

3. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

3.1. Yatırım Sürecindeki Bağlı Ortaklıklar

Kiler Tekstil, iplik üretim tesis yatırımlarına 2022 yılının ilk yarısında başlamış olup en geç 2025 yılında faaliyete geçirmeyi planlamaktadır. Bu amaçla, tesisin kurulacağı arazi satın alımı gerçekleştirilmiş, iplik makineleri, bobin ve iklimlendirme sistemlerinin satın alınmasına yönelik ön ödemeler yapılmış ve söz konusu yatırım teşvikine ilişkin süreçler tamamlanmıştır.

Grup'un bağlı ortaklıkları olan Kiler Tekstil ve Biskon Yapı'nın öz tüketimleri karşılığı olarak toplam 13,75 mw büyüklüğünde kurulu gücü olan ve yıllık 23 milyon kwh enerji üretecek GES tesisleri 23 Mayıs 2024 tarihi itibariyle tüm idari ve teknik süreçleri tamamlanmış olup enerji üretim ve satış işlemlerini başlatmıştır.

2022 yılında Kiler Holding'in %50 pay oranı ile iştirak ettiği Global Anadolu Enerji, ağırlıklı olarak Doğu Anadolu bölgesinde ve GES projeleri geliştirmek üzere enerji sektöründe faaliyet gösterecek ve halihazırda bölgedeki yatırım fırsatlarını araştıran diğer bir yatırımı olacaktır. Bölgede GES projeleri kapsamında başvuru yapan ve/veya yatırım süreçleri devam eden firmalar ile temaslar ve iş birlikleri, Global Anadolu Enerji ve diğer Kiler Grup Şirketleri üzerinden yapılmakta olup, ticari olarak uygun olan projelere yatırımlara başlanması düşünülmektedir.

Şirket'in elektrik lisansları

(i) Lisansları

Grup'un bağlı ortaklık ve iştiraklerinin sahip oldukları lisans türleri ve lisansların alınma tarihleri ile bitiş tarihlerini gösterir tablo aşağıdaki şekildedir:

	Elektrik Toptan Satış	Elektrik Üretim Lisansı	Dağıtım Lisansı	Tedarik Lisansı
Şirket	KLR Elektrik	Nuve Elektrik	Aras EDAŞ	Aras EPSAŞ
Kullanım durumu	Faaliyet yoktur.	Faaliyet yoktur.	Aktiftir.	Aktiftir.
Faaliyet alanı	Türkiye geneli	Bitlis HES	Kuzeydoğu Anadolu (Bayburt dahil 7 il)	Türkiye geneli
Lisans tarihi	20.10.2011	5.2.2009	1.9.2006	17.04.2014
Lisans numarası	ETS/3465-11/2104	EÜ/1961-1/1395	ED/874-17/681	GTL/4968-35/03025
Lisans süresi	Lisans tarihinden itibaren 20 Yıl	Lisans tarihinden itibaren 49 Yıl	01.09.2036	01.09.2036

Elektrik dağıtım lisansı, üretim, perakende satış ve elektrik tedarik lisansı başvuru ve değerlendirme usul ve esasları ile lisansların verilmesi, tadili, sona erdirilmesi, iptali, süreleri, süre uzatımı, yenilenmesi ve lisans kapsamındaki hak ve yükümlülüklerin belirli bir süre askıya alınması EPKn ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği ile belirlenmektedir.

(ii) Ön-lisans başvuruları

Biskon Yapı, ağırlıklı olarak Kiler Tekstil üzerinden orta vadede enerji üretim alanında yatırım yapılmasını planlamaktadır. Bu amaçla, esas sözleşmesini de buna göre 2022 yılı son çeyreğinde tadil eden Kiler Tekstil, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'na ("EPDK") 2022 Kasım ayı içinde toplamda 680 mw enerji kapasitesine sahip 6 adet elektrik piyasası ön lisans başvurusunda bulunmuş olup onayı alınan 4 adet toplamda 480 mw gücündeki ön lisans projelerine ilişkin detaylara aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. (1) Bitlis'teki Akçıra GES 50 MW, Diyarbakır'daki Eğil GES 150 MW'ye ilişkin başvurular ise TEİAŞ tarafından kapasite yetersizliği nedeniyle reddedilmiştir.

Lisans No	Proje adı	Bölge	Başvuru tarihi	Lisans	Tipi	Mw
ÖN/11892- 32/05612	Çıldır Ges	ARDAHAN ÇILDIR	22.11.2022	Elektrik Piyasası Ön lisans	GES	95
ÖN/12337- 9/05969	Çevirmetepe Ges	SİİRT CEVİRMETEPE	19.11.2022	Elektrik Piyasası Ön lisans	GES	150
ÖN/11863- 26/05801	Eğrimeç Ges	MUŞ EĞİRMEÇ	19.11.2022	Elektrik Piyasası Ön lisans	GES	150
ÖN/11902- 22/05624	Çanakyayla Ges	BİTLİS CANAKYAYLA	19.11.2022	Elektrik Piyasası Ön lisans	GES	85

4. ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

4.1. Şirket Yatırımlarına İlişkin Bilgiler

Grup'un inşaat ve gayrimenkul faaliyetleri, projeleri planlayan, geliştiren ve gerçekleştiren Kiler GYO ve bu projelerin inşaatını üstlenen Biskon Yapı olmak üzere iki temel şirketten oluşmaktadır. Müşteri beklentilerini daima aşmak, yaşam ve yatırım anlamında güven uyandıran projeler oluşturmak ve bu projeleri planlanan programlarda tamamlamak Grup'un öncelikli hedefidir.

Altyapı projelerinde bakım-onarım alanında çalışan DTM Enerji, bu faaliyetlerini ağırlıklı olarak Aras EDAŞ için yerine getirmektedir.

Yakuplu 483/5 Parsel Konut Projesi (Uğurlu Projesi) ve Yakuplu 484/17 Parsel Konut Projesi (İhlas Marmara 4 Projesi) haricindeki diğer Kiler GYO projelerinde Grup'un inşaat firması Biskon Yapı inşaat taahhüt işlerini üstlenmiştir. Bahçeşehir İş Ortaklığı, Kartal İş Ortaklığı, Beşiktaş İş Ortaklığı ve Pendik İş Ortaklığı ise kendi kuruluş sözleşme konularına giren inşaat projelerini tamamlamayı üstlenmişlerdir.

Bunların haricinde Biskon Yapı'nın Kiler Grubu dışında doğrudan katıldığı taahhüt işlerinden önemli olanları aşağıda sıralanmıştır:

c.1) Biskon Yapı'nın doğrudan Grup dışı gerçekleştirdiği işler

Sultangazi İlçesi 600 Yataklı Devlet Hastanesi İle Altyapı ve Çevre Düzenlemesi İkmal İnşaat İşi

T.C. Sağlık Bakanlığı, TOKİ ve Biskon Yapı işbirliği ile Sultangazi'de yapımına başlanan devlet hastanesi, Sultangazi Belediyesi'nin yaptığı imar uygulamalarıyla sağlanan arazi üzerinde inşa edilmiştir. Uğur Mumcu Mahallesi'nde 170.000 m²'lik inşaat alanı ile toplam 46.510 m²'lik alan üzerinde inşaatı başlanan hastane, teknolojinin tüm imkânları kullanılarak yapılan Türkiye'nin sayılı akıllı hastanelerinden biri olarak hizmet verecek olup. 200'ü kadın doğum olmak üzere toplam 600 yataklı devlet hastanesi 2018 yılı içinde tamamlanmıştır.

Sultangazi Meslek Yüksek Okulu ve Konferans Salonu Yapım İşi

Sultangazi Belediyesi hizmet alanında Biskon işbirliği ile yapımına başlanan Sosyal Bilimler Meslek Yüksek Okulu ve Konferans Salonu, 16.734,29 m² toplam inşaat alanına sahip olup, 2018 yılı içinde tamamlanmıştır.

Bahçe - Nurdağ (Fevzipaşa) Varyantı Demiryolu İşleri

T.C. Devlet Demir Yolları tarafından hızlı tren projesi kapsamında yapılan Bahçe-Nurdağ varyantı alt yapı işleri 10,1 kilometresi ("km") tünel inşaatı olmak üzere toplamda 16.94 km boyunda çift hatlı olarak Biskon Yapı tarafından 2019 yılında tamamlanmıştır.

Karaman hızlı tren projesi-2

2022 yılı son çeyreğinde ana yüklenici Demce –İntekar Karaman İş Ortaklığı arasında, ana yüklenicinin taraf olduğu taahhüt işlerinde, istasyon yolları, emniyet tünelleri ve muhtelif yerlere sanat yapıları yapım işi kapsamında "alt yüklenici yapım işi sözleşmesi" imzalanmış olup, proje kapsamında malzeme alımları da dahil yapım destek hizmetleri sağlanacaktır.

Şırnak-Cizre Konut ve Ticaret İnşaatı

Biskon Yapı, Şırnak, Cizre Riskli Alan 604 Adet Konut ve 120 adet Ticaret İnşaatı ile Altyapı ve Çevre Düzenlemesi işi ile üst yapı inşaatı, tünel kalıp sistemiyle 604 adet konut inşaatı, 120 adet altyapı inşaatı ile çevre düzenlemesi işlerini üstlenmiştir. Proje 42.888 m² arsa alanı ile 125.316 m² konut inşaat alanına sahiptir. 2019 yılında tamamlanmıştır.

Elazığ İl Emniyet Müdürlüğü

Elazığ İl Emniyet Müdürlüğü hizmet binası 4.298,71 m² bina oturumuna sahip olup, bodrum, zemin ve 6 normal kat olmak üzere toplam 8 kattan oluşmaktadır. TOKİ ve Biskon Yapı işbirliği ile yürütülen proje 2018 yılı içinde tamamlanmıştır.

Karaman Ulu Kışla Arası 135 Km 2.Hat Altyapı İşleri ile Toprakkale ve Nurdağı Kazı Dolgu İşleri

Biskon Yapı, T.C. Devlet Demir Yolları projesinin ana yüklenicisi İntekar Yapı ve grup şirketi Demce Yapı ile birlikte bu şirketlere hizmet verecek alt yüklenici firma konumundadır. İşin konusu, ilgili bölgede hızlı tren projelerinin alt yapı, üst yapı ve elektrifikasyon işlerinin ikmal inşasının yapılmasını kapsamaktadır. Özellikle Toprakkale ve Nurdağı Kazı Dolgu işleri projesinde malzeme temini ve iş makinası araç kiralama hizmetleri sağlanmaktadır.

Referans Bakırköy

Kiler GYO ile Biskon Yapı arasında 4 Mayıs 2012 tarihinde, Biskon Yapı'nın Halk GYO ile yaptığı sözleşmeden elde edeceği %49,50 gelir payından tüm maliyet unsurları düşüldükten sonra kalan net karın %90'ı karşılığında, söz konusu gayrimenkul projesinin finansman, konsept ve dizayn, satış ve pazarlama faaliyetlerinin yürütüleceği "İş Geliştirme ve Kar Paylaşımı Stratejik İş Ortaklığı" sözleşmesi imzalanmıştır.

Proje alanı Bakırköy-Osmaniye'de yer almaktadır. 13,073 m² arsa üzerinde 4 blok halinde 2012 yılında inşasına başlanan konut ve ticari alanlardan oluşan projede inşaat tamamlanmış olup, satışlar tamamlanmıştır. 17 Eylül 2013 tarihinde proje için revize ruhsat alınmış olup, projede inşaat alanı 58.070 m², brüt konut satılabilir alan 35.545,18 m²'dir. Toplam 257 adet konut ve 73 adet ticari üniteden oluşan projede kapalı otopark, açık ve kapalı yüzme havuzu, çocuk oyun alanı, fitness, sauna, Türk hamamı, basketbol sahası, kreş gibi sosyal tesis alanları da yer almaktadır. 2016 yılı içinde proje tamamlanmıştır.

c.2) İş ortaklıklarının taahhüt işini üstlendiği projeler

Referans Bahçeşehir Projesi

KİPTAŞ'ın düzenlediği İstanbul, Başakşehir, Bahçeşehir (Hoşdere) Mahallesinde yer alan 25.920,50 m2 büyüklüğündeki 558 ada, 8 parsel üzerine "Kiptaş Bahçeşehir Merkez Evleri İnşaatları'nın Arsa Satışı Karşılığı Gelir Paylaşımı Usulü ile Yapılması İşi" ihalesi ile ilgili olarak, gayrimenkul üzerinde gerçekleştirilecek olan proje kapsamında Kiler GYO - Biskon Yapı Bahçeşehir Ortak Girişimi ile KİPTAŞ. arasında 8 Haziran 2015 tarihinde "Arsa Satışı Karşılığı Gelir (Hasılat) Paylaşımı İşi" sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmeye konu arsa 23 Aralık 2019 tarihinde KİPTAŞ'tan satın alınarak 99/100 arsa payı Şirket mülkiyetine geçmiştir.

Kiler GYO - Biskon Yapı Bahçeşehir Ortak Girişimi tarafından hayata geçirilecek olan projenin geliştirme ve tasarım süreçleri tamamlanmış olup, 11 Haziran 2020 tarihinde 463 konut ve 34 adet dükkan için revize yapı ruhsatı alınarak kat irtifakı tesis edilmiştir. Projenin iskan ruhsatları 24 Mayıs 2022 tarihinde alınmıştır. Projede yaşam başlamıştır.

Referans Kartal Towers Projesi

Referans Kartal Towers, İller Bankası tarafından gelir paylaşımı usulü ile ihale edilmiş olan ve mülkiyetinin 99/100 hissesi Şirket'e ait olan İstanbul-Kartal ilçesi 11441 ada 70 parselde bulunan 13.170 m² büyüklüğündeki arsa üzerinde geliştirilmekte ve konut ve ticari ünitelerden oluşmaktadır.

İnşaat faaliyetleri devam eden projenin revize ruhsatı 30 Aralık 2016 tarihinde alınmıştır. Deniz manzarası olgusu ön planda tutulmuş olan projede, 34 ve 25 katlı iki yüksek blok ile yatay konseptte tasarlanmış 5 katlı bir blok üzerinde 451 adet konut ve 6 adet ticari ünite yer almaktadır. Ticari üniteler ana yol cepheli konumlandırılmış olup, sosyal tesis blokların altında oluşturulan podiumda açık havuz kapalı havuz ilişkisi sağlanacak şekilde tasarlanmıştır. Projede Aralık 2020 tarihi itibariyle yapı kullanma belgesi alınmıştır.

Referans Beşiktaş Projesi

İstanbul İli, Beşiktaş İlçesi, Abbasağa Mahallesi'nde yer alan 347 Ada 1 Parselde kayıtlı arsa üzerinde Arsa Satışı Karşılığı Gelir Paylaşım İşi'ne ait sözleşme TOKİ ile Kiler GYO A.Ş. – Biskon Yapı A.Ş. İş Ortaklığı arasında 26 Temmuz 2021 tarihinde imzalanmış olup, proje geliştirme faaliyetlerine başlanışmıştır.

Sözleşme kapsamında sözleşmeye konu arsa üzerindeki mevcut yapılar yıkılarak yine aynı parsel üzerinde 20 Adet 2+1 (Bağımsız Bölüm Brüt Alanı 90 m²) ve 157 Adet 3+1 (Bağımsız Bölüm Brüt Alanı 120 m²) ve yine sözleşme kapsamında Beşiktaş İlçesi Vişnezade Mahallesi 723 Ada 2 Parsel sayılı arsa üzerinde de 14 Adet 3+1 (Bağımsız Bölüm Brüt Alanı 120 m²) anahtar teslim usulü ile inşa edilerek İdare'ye teslim edilecektir. Satışa konu bağımsız bölümlerin satışından elde edilecek Satış Toplam Geliri'nin %14'ü TOKİ'ye verilecek olup şirketimiz Hasılat Payı Oranı ise % 86 olarak belirlenmiştir. Projede İdare'ye taahhüt edilen asgari arsa sahibi hasılatı 203.000.000 TL'dir. Projede 22 Ağustos 2022 tarihinde yapı ruhsatları alınmış olup F ve G Bloklara ilişkin revize ruhsatlar ise 16 Haziran 2023 tarihinde onaylanmıştır. Revize projeye ilişkin revize kat irtifakları ise 20 Temmuz 2023 tarihinde tesis edilmiş olup satış ve inşaat süreci sürmektedir.

Referans Pendik Projesi

T.C. İller Bankası Anonim Şirketi ("İller Bankası") tarafından yapılan İstanbul, Pendik, Dolayoba Mahallesi 10510 ada 1 parsel ve 10299 ada 3 parselin "Arsa Satışı Karşılığı Gelir Paylaşımı İşi "ihalesine en yüksek teklif Kiler GYO tarafından verilmiş olup, ilgili işe ait sözleşme İller Bankası ve Kiler GYO – Biskon Yapı Pendik Ortak Girişimi arasında 17 Ocak 2022 tarihinde imzalanmıştır. Söz konusu işe ilişkin proje geliştirme süreçleri devam etmektedir. Söz konusu işe ait yapı ruhsatları 14 Nisan 2023 tarihinde alınmış olup inşaat faaliyetleri ve satış hazırlıkları devam etmektedir.

Referans Ümraniye Projesi

Emlak Konut GYO A.Ş. tarafından 21 Temmuz 2022 tarihinde 2. oturumu düzenlenen İstanbul Ümraniye İnkılap Arsa Satışı Karşılığı Gelir Paylaşımı İşi İhalesi'nde arsa satışı karşılığı satış toplam geliri olarak 3.562.000 TL, arsa aatışı karşılığı şirket payı gelir oranı olarak %50 ve arsa satışı karşılığı asgari şirket payı geliri olarak 1.781.000 TL ile en yüksek teklif Şirket tarafından verilmiş olup sözleşme 14 Kasım 2022 tarihinde imzalanmıştır. Proje geliştirme çalışmaları sürmektedir.

c.3) Biskon Yapı'nın yüklenici, Kiler GYO'nun arsa sahibi olduğu projeler

İstanbul Sapphıre Resıdence ve Alışveriş Merkezi

İstanbul Sapphire 261 metre anten yuksekliği ile Avrupa'nın önde gelen prestijli projeleri arasında yer almaktadır. Konut, AVM ve Seyir Terası kullanımlarının bir arada yer aldığı karma bir proje olma özelliği taşımaktadır. 2006 yılında inşaatına başlanan proje Mart 2011'de tamamlanarak faaliyete geçmiştir. 10 kat bodrum ve yer üstünde 56 kattan oluşan projede 54-56. katlarda Seyir Terası yer almaktadır. Turizm Bakanlığından Turizm Belgesi alan Seyir Terası, 236 metre yukseklikten yerli ve yabancı misafirlerine muhteşem İstanbul manzarası sunmaktadır. İstanbul'da ilk olmasının yanı sıra Türkiye'nin en yüksek seyir terası olma ozelliğini de taşımaktadır. Alışveriş Merkezi toplamda 6 kata yayılmış olup, 3. bodrum katta metro bağlantısı yer almaktadır.

İstanbul Sapphire, Kiler GYO'nun gayrimenkul sektöründeki bilgi, beceri, deneyim ve başarısının sembolüdür. Katlarda doğal havalandırma, gerçek canlı bitkiler ve komşuluk kültürü sunulan geniş bahçeleri bulunmaktadır. Dikey bahçeler projenin sunduğu ayrıcalıklardan biri olup, çift cephe uygulaması konfor sağlamaktadır. Dıştaki cephe bir güvenlik kalkanı görevi üstlenirken, iç mekânı dış etkenlerden ve gürültüden korumaktadır. Böylelikle rezidans sakinleri konfor ve ayrıcalığı en üst seviyede yaşamaktadırlar. 2019 yıl sonu itibariyle devredilen Sapphire AVM ve Seyir Terasındaki Şirketimiz paylarının tamamı, 11 Ocak 2023 itibari ile yeniden portföye alınmış olup Sapphire Rezidansdaki Şirketimize ait bağımsız bölümlerin büyük bölümünün satışı tamamlanmıştır.

Beylikdüzü Çınarevler Projesi

5 bloktan oluşan proje toplu konut-site tarzı yapıların yoğun olduğu ve aynı zamanda sanayi amaçlı yapıların yer aldığı bir bölgede yer almaktadır. Atatürk Havalimanı'na 14 km, Beylikdüzü merkezine 3 km mesafededir. Şubat 2008'de inşaatına başlanmış olup, Ağustos 2009'da tamamlanmıştır. Şirket'in payına düşen 136 adet bağımsız bölümün tamamı satılmıştır.

Referans Güneşli Projesi

Kiler GYO ile Nahit Kiler arasında 29 Nisan 2014 tarihinde "Arsa Karşılığı Hasılat Paylaşım İşi Sözleşmesi" imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında arsa sahibine 3.078 m² ticari alan ve hasılatın %42'si verilecektir.

Proje, gerçekleştirilen tüm yatırımlar ve metro'nun hizmete girmesiyle birlikte İstanbul'un en hızlı değer kazanan bölgelerinden biri olan Güneşli - Bağcılar hattında 9.234 m² büyüklüğünde arsa üzerinde yükselmektedir. Estetik tasarımı ve merkezi lokasyonu itibariyle öne çıkan Referans Güneşli'de 2 blok üzerinde 208 konut ve 32 dükkan yer almaktadır. Projede satılabilir konut alanı 24.707 m² iken, satılabilir ticaret alanı ise 7.700 m²'dir. Kapalı havuz, fitness salonu, sauna, Türk hamamı, hobi salonu, kreş, açık sosyal alanlar, mini basketbol sahası, trambolin gibi sosyal ve sportif olanaklarla zenginleştirilmiş projede geniş peyzaj alanları da bulunuyor. Proje için 28 Aralık 2018 tarihinde yapı kullanma ruhsatları alınmıştır. Projede satışlar ve bağımsız bölüm teslimleri tamamlanmış olup, 2017 yılı Aralık ayı itibari ile projede yaşam başlamıştır. Projede tüm bağımsız bölümlerin satışı tamamlanmıştır.

Esenyurt Lojistik Merkezi

Proje, Ambarlı Limanı ve şehir merkezine yakın bir konumda olup, depolama, sanayi ve ticaretin geliştiği bölgede konumlanmıştır. D-100 karayoluna 800 metre, Ambarlı Limanı'na 5,2 km ve Atatürk Havalimanı'na 10 km mesafede yer almaktadır. Proje,,lojistik bina, ofis binası ve 19 adet bağımsız bölümden oluşmakta olup, 12 adet depo nitelikli bağımsız bölüm Kiler GYO mülkiyetindedir. İdari bina Zemin+6 kattan oluşmaktadır. Lojistik bina ise Zemin+2 kattan oluşmaktadır. Lojistik binanın 2008 yılından bu yana düzenli kira geliri olup, doluluk oranı % 100'dür.

Zonguldak Alışveriş Merkezi

Proje, genel olarak konut yerleşimlerinin yer aldığı bölgede, şehir merkezinde ve mevcut ticaret aksının devamında yeni bir çekim merkezi oluşturacak konumda yer almaktadır. Toplam 6.268m² arsa üzerinde, 50.200 m² kapalı alan için düzenlenmiş 7 Aralık 2015 tarihli onaylı mimari projesine göre, proje kapsamında 18.000m² kiralanabilir alanlı AVM ile 5.506 m² satılabilir alana sahip 72 üniteden oluşan 1 adet konut bloğu yer almaktadır. Süpermarket, sinema, teknomarket ve 14 farklı kafeterya ve restoran ile kapalı çocuk eğlence merkezi ile birlikte toplam 146 adet mağazanın yer aldığı proje, artık ihtiyaca cevap vermeyen mevcut ticari dokudan farklı olarak, modern yaşamın imkânlarını sunan konforlu alışveriş ayrıcalığını şehir merkezine getirmektedir. 2013 yılında inşasına başlanan projede, AVM 12 Nisan 2017 tarihinde açılmış olup, 30 Haziran 2017 tarihi itibari ile proje tamamlanmıştır. Projedeki konutların tamamının satışı gerçekleştirilmiştir.

Referans Kartal Loca Projesi

İstanbul, Kartal, Yukarı Mahallesi 2795 ada 82, 84, 85 (%37,5 hissesi) ve 19 parsel numaralı arsa nitelikli gayrimenkuller satın alınmış ve İstanbul, Kartal, Yukarı Mahallesi 2795 ada 48, 85 ve 87 parsel numaralı arsa nitelikli gayrimenkullerde SS Umut Konut Yapı Kooperatifi'nin sahibi bulunduğu 1.870,75 m², SS Özşafak Konut Yapı Kooperatifi'nin sahibi bulunduğu 4.179,25 m² ve İsmail Kenan Özyuva'nın sahibi bulunduğu 326,87 m² için "Düzenleme Şeklinde Gayrimenkul Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı Kat Karşılığı İnşaat Yapımı Sözleşmesi" 23 Ocak 2015 tarihinde imzalanmıştır. Sözleşmeye konu 82 ve 87 numaralı parseller tevhid edilerek 11371 ada 184 parsel, 48, 85 ve 87 numaralı parseller ise tevhid edilerek 11466 ada 105 parsel halini almıştır. Projenin 1. Etap yapı ruhsatları 12 Mayıs 2017 tarihinde, 2. Etap yapı ruhsatları ise 30 Eylül 2017 tarihinde alınmıştır.

Proje alanı, E-5 ile sahil yolu arasında, ana yola cepheli konumlanmış olup, yüksek ulaşılabilirliğe sahiptir. İlgili gayrimenkuller üzerinde, konut ve cadde mağazası gibi ticari ünitelerden oluşan karma bir projedeprojenin 2. Etabında yaşam başlamış olup 1. etabında inşaat faaliyetleri ve satış pazarlama faaliyetleri sürmektedir.

Referans Kartal Kordonboyu Projesi

Kiler GYO ile Kiler Holding arasında 4 Kasım 2015 tarihinde "Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi" imzalanmıştır. İstanbul, Kartal,Yukarı Mahallesi'nde 186 pafta 11236 ada 21 parselde bulunan 3.028,37 m² yüz ölçümüne sahip "Arsa" niteliğindeki, tamamı Kiler Holding'in mülkiyetindeki gayrimenkul üzerinde "Referans Kartal Kordonboyu" ismiyle konut ve ticari ünitelerden oluşan karma projede, toplam 94 adet konut ve 11 adet ticari ünite yer alacaktır. Proje ile ilgili yapı ruhsatı 16 Şubat 2016 tarihinde düzenlenmiştir. Şirket uhdesinde kalan bağımsız bölümlerin tapu devirleri 25 Aralık 2018 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Projede Aralık 2020 tarihi itibariyle yapı kullanma belgesi alınmıştır.

Referans Başakşehir Vadi Projesi

İstanbul, Başakşehir, İkitelli-2 Mahallesinde yer alan 8.607,80 m2 büyüklüğündeki 1284 ada, 2 parsel arsa üzerinde konut ve ticari alanlardan oluşacak proje geliştirilmesi amacıyla, Kiptaş İstanbul Konut İmar Plan Turizm Ulaşım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("KİPTAŞ") ile Kiptaş-Başakşehir Evleri İnşaatları'nın Arsa Satışı Karşılığı Gelir (Hasılat) Paylaşımı Usulü ile Yapılması İşi'ne ait sözleşme 13 Şubat 2017 tarihinde imzalanmıştır. Sözleşmeye göre, KİPTAŞ'ın paylaşım oranı, sözleşme konusu arsa üzerindeki arsa payına denk gelen hissesi için satış toplam geliri üzerinden %42 olarak belirlenmiştir. Parsel üzerinde hak sahibi sıfatıyla Bilim ve İnsan Vakfı ile 22 Aralık 2016 tarihinde Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılılığı İnşaat Sözleşmesi imzalanmış olup, Bilim ve İnsan Vakfı'nın kat karşılığı paylaşım oranı, Bilim ve İnsan Vakfı'nın hissesine düşen arsa payı üzerinden %46 olarak belirlenmiştir. Kiler GYO A.Ş tarafından gerçekleştirilen konut ve ticari alanlardan oluşan projenin iskan ruhsatı 23 Ağustos 2021 tarihinde alınmış olup daire ve dükkanlar alıcılarına teslim edilmiş ve yaşam başlamıştır.

Kütahya Sera AVM

Sera Kütahya Alışveriş Merkezi ("Sera AVM"), Şeker Gayrimenkul aktifinde yer almakta olup, bu şirketin %50 hissesi Aralık 2012 döneminde satın alınarak ştirak edilmiştir.

Sera Kütahya Alışveriş Merkezi, Eskişehir Karayolu üzeri, Akkent Mahallesi, Kütahya adresinde yer almakta olup, toplam 187.893,64 m² arsanın 134.548,00 m²'lik bölümünde brüt 64.305,69 m² inşaat alanına sahip olacak şekilde inşa edilmiştir. Toplam kiralanabilir alan 37.548,61 m² olup, onaylı mimari projesine göre 1. bodrum, zemin kat, asma kat, 1. kat ve ara kattan oluşan betonarme tarzda inşa edilmiş yapı olmak üzere toplam 5 katlıdır. 2012 yılı Ağustos ayında faaliyete geçen Sera AVM, Kütahya ilinde yer alan en büyük AVM olması ve kentin girişinde yer alması dolayısıyla stratejik öneme sahiptir. AVM içerisinde yer alan mağazaların ürün çeşitliliği sebebiyle ortalama günlük 12,000 kişi tarafından ziyaret edilmektedir. Çevresinde nitelikli alışveriş merkezi konseptini taşıyan tesislerin bulunmaması sebebiyle Kütahya ilindeki en prestijli alışveriş merkezidir. Sera AVM gerek konsepti, gerekse marka dağılımı nedeniyle bölgede farklılık yaratmış durumdadır.

Referans Beylikdüzü Projesi

İstanbul, Beylikdüzü, Yakuplu Köyü 482 ada 1 parselde kayıtlı Kiler GYO mülkiyetindeki arsa ile bu arsanın komşu parseli olan İstanbul, Beylikdüzü, Yakuplu Köyü 88 parselde kayıtlı arsanın tevhid işlemleri, söz konusu arsanın malikleri ile Kiler GYO arasında 9 Aralık 2015 tarihinde imzalanmış olan "Düzenleme Şeklinde, Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat ile Hasılat Paylaşım Sözleşmesi" kapsamında tamamlanmış olup 482 ada 8 parsel olarak tescili yapılmıştır. Söz konusu parsel üzerindeki Kiler GYO mülkiyetindeki arsa payı hasılat paylaşımı modeli ile, eski 0 ada 88 parsel malikleri ile şirketimiz arasında imzalanan sözleşmeden doğan hak ve faydalar ise devir edilmek sureti ile İhlas Marmara Evleri Ortak Girişimi ile 3 Mayıs2017 tarihinde imzalanmış "Düzenleme Şeklinde Kat Karşılığı İnşaat ve Arsa Satışı Karşılığı Hasılat Paylaşımı" sözleşmesi 16 Temmuz 2021 tarihli Fesih ve İbra Sözleşmesi ile fesih edilmiş olup, Şirket söz konusu arsada proje geliştirme faaliyetlerine yüklenici sıfatı ile başlamıştır. Söz konusu arsa üzerinde konut ve ticari ünitelerden oluşan karma projenin inşaat ile pazarlama ve satış faaliyetlerine başlanılmıştır. Projede kat irtifakları 1 Haziran 2022 tarihinde tesis edilmiştir.

Referans Kemerburgaz

Eyüpsultan Belediyesi tarafından düzenlenen İstanbul İli Eyüpsultan İlçesi Kemerburgaz – Mithatpaşa Mahallesi 558 Ada 2 ve 3 Parsel sayılı taşınmazların satılması ihalesi'nde en yüksek teklif Şirket tarafından verilmiş olup, ihaleye konu arsaların mülkiyeti 4 Mart 2022 ve 1 Haziran 2022 tarihlerinde Şirket'e geçmiştir. Söz konusu parseller 15 Ağustos 2022 tarihinde tevhid edilerek 558 Ada 4 Parsel numarasını almış olup, parsele ilişkin proje geliştirme süreçleri devam etmektedir.

Refereans Halkalı

T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından yapılan İstanbul İli Küçükçekmece İlçesi Halkalı Mahallesi 842 Ada 37 Parselin satış yöntemiyle özelleştirilmesine ilişkin ihale Şirket tarafından kazanılmış olup, bahse konu arsa üzerinde proje geliştirme çalışmaları sürmektedir.

c.4) Kiler GYO'nun başka yükleniciler ile çalıştığı veya doğrudan yatırım amaçlı satın aldığı projeler

Yakuplu 483/5 Parsel Konut Projesi

İstanbul, Beylikdüzü, Yakuplu Köyü eski 483 ada, 1 parsel no'lu, 5.713,27 m² yüzölçümüne sahip, "Arsa" niteliğindeki, tamamı Kiler GYO mülkiyetindeki gayrimenkul için yüklenici firma Uğurlu İnşaat-Ramis Uğurlu ile "Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi" imzalanmıştır. Söz konusu gayrimenkul, imar uygulamaları sonucunda 3 Ağustos 2017 tarihinde terkleri yapılarak 4552,51 m² yüzölçümü ve 483 ada 5 parsel numarası ile net parsel halini almıştır. Arsa üzerinde konut ve ticari alanlardan oluşacak projenin yapı ruhsatları 29 Eylül 2017 tarihinde yüklenici firma tarafından alınmış olup, kat irtifakları 15 Şubat 2019 tarihinde tesis edilmiştir. Projede yaşam başlamış olup yapı kullanma belgesi 27 Ocak 2021 tarihinde alınmıştır.

Yakuplu 484/17 Parsel Projesi (İhlas Marmara 4)

İstanbul, Beylikdüzü, Yakuplu Köyü eski 481 ada 1 parsel, eski 484 ada 1 parsel, eski 485 ada 1 parselde kayıtlı Kiler GYO mülkiyetindeki arsalar ile bu arsalara komşu olan İstanbul, Beylikdüzü Yakuplu Köyü eski 0 ada 69 parselde kayıtlı arsalar, söz konusu arsaların malikleri ile Şirket arasında 21 Aralık 2015 tarihinde imzalanan "Düzenleme Şeklinde, Gayrimenkul Satış Vaadi ve Kat Karşılığı İnşaat Sözleşmesi" kapsamında tevhid edilerek 484 ada 12 parsel numarasını almıştır. Söz konusu parsel üzerindeki Kiler GYO mülkiyetindeki arsa payı hasılat paylaşımı modeli ile, eski 0 ada 69 parsel malikleri ile Şirket arasında imzalanan sözleşmeden doğan hak ve faydalar ise devir edilmek sureti ile "Düzenleme Şeklinde Kat Karşılığı İnşaat ve Arsa Satışı Karşılığı Hasılat Paylaşımı" sözleşmesi İhlas Marmara Evleri Ortak Girişimi ile 3 Mayıs 2017 tarihinde imzalanmış olup, arsa sahibi payı % 43 olarak belirlenmiştir.

İlgili gayrimenkuller üzerinde konut ve ticari ünitelerden oluşan karma bir proje geliştirilmesi amacıyla yüklenici tarafından yeni parseller de projeye dahil edilerek parsel numarası 484 ada 17 parsel halini almış ve projenin yapı ruhsatları 29 Eylül 2017 tarihinde alınmıştır. Projenin kat irtifakı tesisi 9 Ağustos 2021 tarihinde tamamlanmıştır. Projede inşaat faaliyetleri tamamlanmış olup yaşam başlamıştır.

4.2. Şirket İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetine İlişkin Bilgiler

Şirket ve bağlı ortaklıkları ile iştiraklerin iç denetim faaliyetleri Kiler Holding Teftiş ve Finansal Denetim Ekibi tarafından yürütülmektedir.

4.3. Şirketin İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler

Tam konsolidasyona dahil edilen Kiler Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklıkları ("TK"), oransal konsolidasyona tabi adi ortaklıkları ("KPOK") ile özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırımları ("ÖYK") (hep birlikte Grup olarak anılacaktır) aşağıdaki gibidir:

				31 Mart 2024
Sayı	Konsolidasyona dahil edilen kuruluşlar	Konsolidasyon yöntemi	Doğrudan oy hakkı	Dolaylı dahil sahiplik oranı	Etkinlik oranı
1	Biskon Yapı A.Ş.	Tam konsolidasyon	55%	55%	55%
2	Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Tam konsolidasyon	54%	54%	54%
3	Denge Reklam Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.	Tam konsolidasyon	60%	60%	60%
4	Nuve Elektrik Üretim A.Ş.	Tam konsolidasyon	80%	83%	83%
5	KLR Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.	Tam konsolidasyon	80%	83%	83%
6	Kiler Tekstil ve Enerji Yatırımları A.Ş.	Tam konsolidasyon	--	55%	55%
7	Bahçeşehir Projesi İş Ortaklığı	Kendi payı oranında muhasebeleştirme	--	54%	54%
8	Kartal Projesi İş Ortaklığı	Kendi payı oranında muhasebeleştirme	--	--	--
9	Beşiktaş Projesi İş Ortaklığı	Kendi payı oranında muhasebeleştirme	--	54%	54%
10	Pendik Projesi İş Ortaklığı	Kendi payı oranında muhasebeleştirme	--	54%	54%
11	Ümraniye Projesi İş Ortaklığı	Kendi payı oranında muhasebeleştirme	--	54%	54%
12	DTM	Kendi payı oranında muhasebeleştirme	--	28%	28%
13	PKN	Kendi payı oranında muhasebeleştirme	--	28%	28%
14	Doğu Aras Enerji Yatırımları A.Ş.	Özkaynak yöntemi	40%	40%	40%
15	Aras Elektrik Dağıtım AŞ ("Aras Dağıtım" ya da "Aras EDAŞ")	Özkaynak yöntemi	--	40%	40%
16	Aras Elektrik Perakende Satış AŞ ("Aras EPSAŞ")	Özkaynak yöntemi	--	40%	40%
17	Ekol Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi	Tam konsolidasyon	40%	40%	40%
18	Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş.	Özkaynak yöntemi	24%	24%	24%
19	Beyaz Çınar Yapı İnşaat Emlak Yönetim Hizmetleri Ltd. Şti.	Özkaynak yöntemi	50%	50%	50%
20	Şeker Gayrimenkul Yatırım ve İşletmecilik A.Ş.	Özkaynak yöntemi	--	27%	27%
21	Tureks Turizm Taşımacılık Anonim Şirketi	Özkaynak yöntemi	34%	34%	34%
22	Tureks – Turuva İş Ortaklığı (Baski-2)	Özkaynak yöntemi	--	17%	17%
23	Tureks - Turuva İş Ortaklığı (Belediye-2)	Özkaynak yöntemi	--	17%	17%
24	Vizyon Karavan	Özkaynak yöntemi	--	26%	26%
25	Büyük Anadolu Tarım Enerji Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	Özkaynak yöntemi	--	26%	26%
26	Global Anadolu Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	Özkaynak yöntemi	26%	26%	26%
27	Klr Enerji Sistemleri San ve Tic. A.Ş.	Tam konsolidasyon	--	40%	40%

1) Biskon Yapı Anonim Şirketi ("Biskon Yapı")

Biskon 12.11.2007 tarihinde Biskon İnşaat A.Ş. adıyla TTK hükümlerine göre İstanbul'da kurulmuştur. Şirket'in ana faaliyet konularına yurtiçi ve yurtdışında konut, toplu konut, site, işyeri, iş merkezi, fabrika, köprü, yol, liman, havalimanı, demiryolu, santral, hidroelektrik santrali, turistik yerleri inşa etmek, inşa ettirmek ve bu alanlarda danışmanlık hizmeti vermek girmektedir.

2022 yılında ilk çeyrekte Kiler Tekstil ve Enerji'ye %100 oranında iştirak ederek, Bitlis'te inşa edilmesi öngörülen Bitlis İplik Üretim Tesisi kapsamında yatırım süreçleri de başlamıştır. Bu faaliyetlerinin dışında, Şirket Yönetimi ayrıca ağırlıklı olarak bağlı ortaklığı Kiler Tekstil ve Enerji üzerinden orta vadede enerji üretim alanında yatırım yapılmasını planlamaktadır. Bu amaçla esas sözleşmesini de buna göre 2022 yılı son çeyreğinde tadil eden Kiler Tekstil ve Enerji, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'ndan ("EPDK") 2022 Kasım ayı içinde toplamda 750 mw enerji kapasitesine sahip 6 adet elektrik piyasası ön lisans başvurusunda bulunmuştur. Raporlama tarihi itibarıyla 480 mw enerji kapasitesine sahip 4 adet ön lisans başvurusu onay almıştır.

2) Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Kiler Gayrimenkul" ya da "Kiler GYO")

Kiler GYO, 01.09.2005 tarihinde Kiler İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. adıyla TTK hükümlerine göre İstanbul'da kurulmuştur. Kiler Gayrimenkul'un statüsü Gayrimenkul Yatırım Ortaklığına dönüşünceye kadar başlıca faaliyet konusu yurtiçi ve yurtdışı konut, site, iş merkezi ve benzeri tesisler yapımı ve tadilat işlerinin Türkiye ve yurtdışında yapılmasıdır. Kiler Gayrimenkul, GYO statüsü elde ettikten sonra, inşaat hizmetleri ile ilgili faaliyetlerini ilgili yasal düzenlemeler gereği GYO'ların bu faaliyetlerde bulunamamasından dolayı 2008 yılında durdurulmuştur.

Kiler Gayrimenkul, GYO dönüşümüne izin verilmesi talebiyle Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurmuş ve bu başvuru Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 08.02.2008 tarihinde uygun bulunmuştur. Kiler Gayrimenkul'un SPK tarafından GYO'ya dönüşümü ile ilgili onaylayan esas sözleşme değişiklikleri, 13.03.2018 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde (No:7019) yayınlanmış ve ünvanı Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir.

Halka arz kapsamında Kiler Gayrimenkul'ün çıkarılmış sermayesinin 620.000.000 TL olup her biri 1 TL nominal değere bölünmüştür. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu 45.000.000 adet pay karşılığı 45.000.000 TL'den ve B grubu 575.000.000 adet pay karşılığı 575.000.000 TL'den oluşmaktadır. A grubu paylar nama yazılı ve B grubu paylar hamiline yazılıdır. Kiler Holding %53,54 doğrudan pay oranına sahiptir.

3) Denge Reklam Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ("Denge Reklam" ya da "Denge")

Denge Reklam 08.07.2003 tarihinde TTK hükümlerine göre İstanbul'da kurulmuştur. Denge Reklam'ın ana faaliyet konusu reklam hizmetleri ve gıda toptan satışıdır. Kiler Holding doğrudan %60 pay oranına sahiptir.

4) Nuve Elektrik Üretim Anonim Şirketi ("Nuve Elektrik" ya da "Nuve")

Nuve Elektrik, 13.06.2008 TTK hükümlerine göre İstanbul'da kurulmuştur. Nuve Elektrik'in ana faaliyet konusu elektrik üretimi olup. Kiler Holding %80 pay oranına sahiptir. Şirket'in 5.2.2019 tarih

ve EÜ/1961-1/1395 sayılı, 49 yıllık kullanım hakkı veren, 51,818 MWm / 50.263 Mwe kapasite gücünü haiz enerji üretim lisansı bulunmaktadır. Grup yönetimi, ilerleyen dönemlerde başlanmak üzere Bitlis/Tatvan bölgesinde enerji üretimine ilişkin yatırım süreci değerlendirmelerine devam etmektedir.

5) Klr Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi ("KLR Elektrik")

KLR Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. ("KLR Elektrik") 10.05.2011 tarihinde TTK hükümlerine göre İstanbul'da kurulmuştur. KLR Elektrik ana faaliyet konusu elektrik enerjisinin doğrudan tüketicilere perakende ve toptan satışıdır. Şirket'in 20.10.2011 tarih ve ETS/3465-11/2104 sayılı, 20 yıllık kullanım hakkı veren, tedarik lisansı bulunmaktadır.

6) Kiler Tekstil

Kiler Tekstil, iplik üretim tesis yatırımlarına 2022 yılının ilk yarısında başlayarak en geç 2025 yılında faaliyete geçirmeyi planlamaktadır. Kiler Tekstil bu amaçla, tesisin kurulacağı arazi satın almasını gerçekleştirmiş, iplik makineleri, bobin ve iklimlendirme sistemlerinin satın alınmasına yönelik ön ödemeleri yapmış ve söz konusu yatırım teşvikine ilişkin süreçleri tamamlamıştır.

7) Bahçeşehir Projesi İş Ortaklığı

Kiptaş'ın düzenlediği İstanbul ili, Başakşehir ilçesi, Bahçeşehir (Hoşdere) mahallesinde yer alan 25.920,50 m² büyüklüğündeki 558 ada, 8 parsel üzerine "Kiptaş Bahçeşehir Merkez Evleri İnşaatlarının Arsa Satışı Karşılığı Gelir Paylaşımı Usulü ile Yapılması İşi" ihalesi ile ilgili olarak, gayrimenkul üzerinde gerçekleştirilecek olan proje kapsamında kurulan Bahçeşehir Projesi İş Ortaklığı ile Kiptaş arasında 08.06.2015 tarihinde "Arsa Satışı Karşılığı Gelir (Hasılat) Paylaşımı İşi" sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmeye konu arsa 23.12.2019 Tarihinde Kiptaş'tan satın alınarak 99/100 arsa payı Kiler GYO mülkiyetine geçmiştir. Projede teslimler 2022 ilk çeyrekte başlamış olup, satış süreçleri devam etmektedir.

8) Kartal Projesi İş Ortaklığı:

Referans Kartal Towers, İller Bankası tarafından gelir paylaşımı usulü ile ihale edilmiş olan ve mülkiyetinin 99/100 hissesi Kiler Grubu'na ait olan İstanbul ili, Kartal ilçesi, 11441 ada, 70 parselde bulunan 13.170 m² büyüklüğündeki arsa üzerinde geliştirilmekte ve konut ve ticari ünitelerden oluşmaktadır.

Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.- Biskon Yapı A.Ş. Ortak Girişimi ("Kartal Projesi İş Ortaklığı"), 2023 yılı içerisinde az sayıda kalan gayrimenkul stoklarının satış sürecini tamamlamıştır. %99 paya sahip olan Şirket'in bağlı ortaklığı Kiler GYO, Kartal Projesi İş Ortaklığı ile ilgili ilişkili taraf bakiyelerini karşılıklı olarak kapatmış olup, 31 Mayıs 2023 itibariyle bu iş ortaklığı üzerindeki tüm payını ilişkili tarafı olan KLR İnşaat Ticaret Limited Şirketi'ne, pay devir tarihi itibariyle bu iş ortaklığının paylarını gerçeğe uygun değerinin nominal bedeline yakınlaştığı varsayımı altında nominal pay bedeli üzerinden devretmiştir. Daha sonra Kartal İş Ortaklığı, önce nevi değiştirerek tüzel kişi olarak KLR Biskon İnşaat Ticaret Limited Şirketi ünvanını almış, akabinde Biskon Yapı'nın bu şirkette sahip olduğu %1 ortaklık payı da devredilmiştir. 2023 Temmuz ayında, KLR İnşaat tüzel kişiliğinde kolaylaştırılmış birleşme ile devir talebinde bulunan işbu şirketin birleşme talebi, 15 Ağustos 2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından onaylanmış olup, tüm aktif ve pasif kalemleri külli halefiyet prensibine göre KLR İnşaat'a devrolmuş ve tüzel kişi varlığı bu tarih itibarıyla sona ermiştir.

9) Beşiktaş Projesi İş Ortaklığı

Kiler GYO'nun 26.07.2021 tarihli ve 2021/188 sayılı yönetim kurulu kararına ilişkin toplantısında, yatırım komitesi fizibilite çalışmaları neticesinde İstanbul ili, Beşiktaş ilçesi, Abbasağa mahallesi, 347 ada, 1 parselde bulunan taşınmaza ilişkin Kiler GYO payı %99 olan Beşiktaş Projesi İş Ortaklığı ile TOKİ arasında "Arsa Satış Karşılığı Gelir Paylaşım İşi Sözleşmesi" imzalanması kararlaştırılmıştır.

10) Pendik Projesi İş Ortaklığı

Grup, Türkiye Cumhuriyeti İller Bankası A.Ş. tarafından yapılan İstanbul İli Pendik İlçesi Dolayoba Mahallesi 10510 Ada 1 Parsel ve 10299 Ada 3 Parselin Arsa Satışı Karşılığı Gelir Paylaşımı İşi ihalesi 2. ve nihai oturumuna ("Pendik Dolayoba Projesi") katılmıştır. Yapılan ihalede Arsa Satışı Karşılığı Satış Toplam geliri olarak 3.111.111 TL, Arsa Satışı Karşılığı Banka Payı Gelir Oranı olarak %25 ve Arsa Satışı Karşılığı Asgari Banka Payı Geliri olarak 777.777 TL ile en yüksek teklif Kiler GYO tarafından verilmiştir. 17 Ocak 2022 tarihi itibarıyla imzalan arsa satış sözleşmesine uygun olarak yine imza tarihi itibariyle arsa satışına ilişkin %15 oranında ilk taksit tutarı olan 116.666 TL tutarında ödemenin transferi gerçekleştirilmiştir.

11) Ümraniye Projesi İş Ortaklığı

Emlak Konut GYO A.Ş. tarafından 21 Temmuz 2022 tarihinde 2. oturumu düzenlenen İstanbul, Ümraniye, İnkılap Arsa Satışı Karşılığı Gelir Paylaşımı İşi İhalesi'nde, arsa satışı karşılığı satış toplam geliri olarak 3.562.000 TL, arsa aatışı karşılığı şirket payı gelir oranı olarak %50 ve arsa satışı karşılığı asgari şirket payı geliri olarak 1.781.000 TL ile en yüksek teklif ilişkili taraflardan Kiler GYO A.Ş. ("Kiler GYO") tarafından verilmiştir. 7 Kasım 2022 tarihinde %99 Kiler GYO ve %1 Biskon Yapı ortaklığında kurulan Ümraniye Projesi İş Ortaklığı, Emlak Konut ile ihalye konu taahhüt işşi sözleşme imzasını ise 14 Kasım 2022 tarihinde gerçekleştirmiştir.

12) DTM Enerji Yatırımları Adi Ortaklığı ("DTM"),

DTM, 23 Ocak 2020 tarihinde kurulmuştur. DTM, Grup'un bağlı ortaklığı Kiler Tekstil ve Çalık Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Çalık Enerji") şirketlerine aittir. DTM, ağırlıklı olarak Aras Elektrik Dağıtım AŞ ile imzalamış olduğu sözleşme kapsamında, bakım&onarım hizmetleri ile malzeme tedarik hizmetleri sağlamaktadır.

13) PKN Enerji Hizmetleri Adi Ortaklığı ("PKN" veya "PKN Enerji")

PKN Enerji Yatırımları Adi Ortaklığı ("PKN"), mal ve malzeme temini amacıyla 23 Ocak 2020 tarihinde kurulmuştur. PKN, Grup'un bağlı ortaklığı Kiler Tekstil ile Çalık Enerji şirketlerine aittir. PKN, ağırlıklı olarak Aras Perakende A.Ş. ile imzalamış olduğu sözleşme kapsamında, ağırlıklı danışmanlık işleri olmak üzere muhtelif hizmet tedarikleri sağlamaktadır.

14) Doğu Aras Enerji Yatırımları Anonim Şirketi ("Doğu Aras") (Tam TL)

Doğu Aras Enerji Yatırımları Anonim Şirketi ("Doğu Aras") 16 Mayıs 2013 tarihinde Erzurum'da kurulmuştur. Doğu Aras ana faaliyet konusu elektrik enerjisi dağıtımı, perakende ve toptan satışı vb. amaçlarla faaliyet gösteren şirketler kurmak veya iştirak edilmesidir. 28.06.2013 tarihinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı, Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş.'nin Aras Elektrik Dağıtım A.Ş. ("Aras EDAŞ") ve Aras Elektrik Perakende Satış A.Ş. ("Aras EPSAŞ") sahip olduğu sermayenin %100 üne teşkil eden payların blok satış yöntemi ile Doğu Aras'a satış işlemini gerçekleştirmiştir. Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. %100 paylarına sahip olduğu Aras Edaş ve Aras Epsaş'ın paylarını 8 Temmuz 2013 tarihinde aldığı Yönetim Kurulu kararları ile Doğu Aras'a devretmiştir.

Kiler Alışveriş, sahip olduğu %51 Doğu Aras payını 31 Aralık 2013 tarihinde Kiler Holding AŞ'ye devretmiştir. Kiler Holding A.Ş. 6 Ocak 2017 tarihinde %51 lik payının %1 ine isabet eden kısmını nominal bedel ile Çedaş Elektrik Dağıtım Yatırımları AŞ'ye devretmiş ve şirketin sahip olduğu pay oranını %50 ye düşürmüştür. 31 Aralık 2020 ve 2019 tarihleri itibariyle %50 pay oranına sahiptir.

Halka arza ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28 Ekim 2021 tarih ve E-29833736-105.01.01.1-12404 sayılı olumlu kararı üzerine, 15.400.000 TL (Tam rakam) 'lik sermayeyi temsilen ihraç edilen payların tamamı halka arza edilmiştir. İzahnamede belirtilen koşullar çerçevesinde, halka arz edilen hisse senetlerinin bedelleri nakden ve tamamen ödenmek suretiyle satılmıştır. Bununla birlikte sahiplik oranı %40 Çalık Enerji ve Ticaret A.Ş. ("Çalık Enerji"), %40 Kiler Holding, halka açık payların oranı ise %20 olmuştur. Doğu Aras'ın hisseleri 11 Kasım 2021 tarihinden itibaren Borsa İstanbul'da ("BIST") işlem görmeye başlamıştır. Raporlama tarihleri itibarıyla konsolide finansal tablolarda özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilmiştir.

15) Aras Elektrik Dağıtım A.Ş. ("ARAS EDAŞ")

EDAŞ, Ağrı, Ardahan, Bayburt, Erzincan, Erzurum, Iğdır ve Kars'ı kapsayan toplam 7 ilde, Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. ("TEDAŞ") ile imzalanan İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi ("İHDS") imzalanma tarihi olan 4 Temmuz 2006 tarihinden başlamak üzere 30 yıl boyunca elektrik dağıtım hakkına sahiptir.

16) Aras Elektrik Dağıtım A.Ş. ("ARAS EPSAŞ")

EPSAŞ, 4682 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu'nun 3.maddesinde yer alan "Dağıtım şirketleri dağıtım ve perakende satış faaliyetlerini 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren ayrı tüzel kişilikler altında yürütür." hükmü uyarınca 22 Nisan 2013 tarihli 8305 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinden yayınlanan karar ile EDAŞ'ın perakende faaliyetlerinden doğan aktif ve pasiflerini devralmıştır.

17) Ekol Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi

Kiler Holding, 6 Nisan 2022 tarihinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'ne uygun olarak paylarını halka arz etmek üzere ve kayıtlı sermaye sistemi esaslarına göre, Ekol Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin ("Ekol GSYO") kurucu ve lider sermayedar ortağı olarak %40 payla kuruluş sermayesine taahhüt edilen tutar dahil 20.000 TL ile iştirak etmiştir. İştirak edilen Ekol GSYO'nun kayıtlı sermaye tavanı 250.000 TL olarak SPK tarafından onaylanmıştır. Esas sözleşmesinde kurucu ve lider sermayedar ortak sıfatını haiz olan Kiler Holding, kontrol gücünü elinde tutması sebebiyle bağlı ortaklığı tam konsolidasyon kapsamına almıştır.

18) Kütahya Şeker Fabrikası Anonim Şirketi ("Kütahya Şeker") (Tam TL)

Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş. ("Kütahya Şeker") 28.05.1993 tarihinde TTK hükümlerine göre Kütahya'da kurulmuştur. Kütahya Şeker'in ana faaliyet konusu tarım, hayvancılık ve gıda üretimidir. Kiler Holding C grubu %25, D grubu %13,66 toplam %38,66 payına sahiptir. Raporlama tarihleri itibarıyla konsolide finansal tablolarda özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilmiştir. Şirket'in merkezi Kütahya'da bulunmaktadır.

Şirket'in paylarının 2021 yılı içinde halka arzı tamamlanmış olup sermayesini temsil eden 46.000.000 TL (Tam rakam) nominal değerli payları Kotasyon Yönergesi 'nin 8. maddesi çerçevesinde kota alınmıştır. Halka arza edilen 9.368.780 TL (Tam rakam) nominal değerli paylar 08.07.2021 tarihinden itibaren işlem görmeye başlamıştır. Bu kapsamda Şirket paylarının %20,38'i halka arz edilmiş olup, Raporlama tarihi itibarıyla Kiler Holding toplamda %28,47 paya sahiptir. Raporlama tarihleri itibarıyla konsolide finansal tablolarda özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilmiştir.

12 Ekim 2022 tarihinde kamuyu aydınlatma platformunda da açıklandığı üzere, Kütahya Şeker'in serbest dolaşımda bulunan paylardan ortalama 36,54-40,83 TL fiyat aralığından her 2 ana ortağının da eşit ve 2.275.000'er adet pay satış işlemi sonucunda, Grup'un Kütahya Şeker sermayesindeki payı 31 Aralık 2022 tarihi itibariyle % 23.53 seviyelerine gelmiş olup, raporlama dönemi itibarıyla Grup'un sahiplik oranı korunmuştur.

19) Beyaz Çınar Yapı İnşaat Emlak Yönetim Hizmetleri Limited Şirketi ("Beyaz Çınar")

Beyaz Çınar Yapı İnşaat Emlak Yönetim Hizmetleri Ltd. Şti. ("Beyaz Çınar") 5 Nisan 2008 tarihinde TTK hükümlerince Ankara'da kurulmuştur. Şirketin ana faaliyet konusu yurtiçinde ve yurtdışında konut, toplu konut, site, işyeri, alışveriş merkezi vs. inşa etmek, almak, satmak, vb. işlerden ibarettir. Raporlama tarihleri itibarıyla, Kiler Holding %50 paya sahiptir. Raporlama tarihleri itibarıyla konsolide finansal tablolarda özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilmiştir.

20) Şeker Gayrimenkul Yatırım ve İşletmecilik Anonim Şirketi ("Şeker Gayrimenkul")

Şeker Gayrimenkul, 28 Mayıs 1999 tarihinde Pazar Çay Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. adıyla gıda üretimi amacıyla İstanbul'da kurulmuştur. Şeker Gayrimenkul Yatırım ve İşletmecilik A.Ş. ticari ünvanı ile 28 Aralık 2012 tarihinde nevi değişikliğine gitmiş ve faaliyet konusu konut projeleri ve AVM ile her türlü gayrimenkul projelerini geliştirmek olarak değiştirilmiştir. Kiler Holding'in bağlı ortaklığı Kiler GYO'nun Şeker Gayrimenkul payları üzerinde %50 ortaklığı bulunmaktadır. Raporlama tarihleri itibarıyla konsolide finansal tablolarda özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilmiştir.

21) Tureks Turizm Taşımacılık Anonim Şirketi ("Tureks" veya "Tureks Turizm") (Tam TL)

Tureks Turizm Taşımacılık Anonim Şirketi ("Tureks" veya "Tureks Turizm") 2002 yılında Tureks Turizm Taşımacılık İnşaat Akaryakıt İstasyon Temizlik Hizmetleri İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi ünvanıyla kurulmuştur. 2013 yılında, Şirket'in ünvanı "Tureks Turizm Taşımacılık Anonim Şirketi" olarak değiştirilmiştir. Şirket'in ana faaliyet konuları, şehir içi, banliyö ve kırsal alanlarda karayolu ile personel, öğrenci ve benzerleri grup taşımacılığı yapmak ve filo ve bireysel olarak araç kiralamaktır. Raporlama tarihleri itibarıyla konsolide finansal tablolarda özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilmiştir.

Tureks Turizm'in sermayesi 26 Şubat 2021 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında alınan karar ile, mevcut A Grubu, B Grubu, C Grubu ve D Grubu hisse sahiplerinin tamamının yeni hisse alma hakları kısıtlanarak, 8.000.000 Türk Lirası artırılarak 100.000.000 TL'den 108.000.000 TL'ye çıkarılmıştır. Sermaye artışı nedeniyle ihraç edilecek 8.000.000 TL nominal değerdeki D Grubu 8.000.000 adet hisse ile Kiler Holding A.Ş.'nin sahip olduğu D Grubu 6.162.500 TL nominal değerdeki 6.162.500 adet hisse, Atilla Ersan'ın sahip olduğu 2.537.500 TL nominal değerdeki D Grubu 2.537.500 adet hisse, Nazif Ersan'ın sahip olduğu 1.812.500 TL nominal değerdeki D Grubu 1.812.500 adet hisse, Engin Ersan'ın sahip olduğu 1.812.500 TL nominal değerdeki D Grubu 1.812.500 adet hisse ve Celal Kalkan'ın sahip olduğu 2.175.000 TL nominal değerdeki D Grubu 2.175.000 adet hissenin halka arz edilmesine karar verilmiştir. Hisselerin halka arzı, Borsa İstanbul Anonim Şirketi ("BİST") tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK") gönderilen 18 Mart 2021 tarihli yazısı ve SPK'nın 25 Mart 2021 tarihli onayı ile, 1 Nisan 2021 ve 2 Nisan 2021 tarihlerinde "Borsada Satış – Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış" yöntemi ile BİST Birincil Piyasa'da gerçekleştirilmiştir. Halka arz sonrasında hisseler BIST Ana Pazar'da işlem görmeye başlamıştır. Raporlama tarihi itibarıyla Kiler Holding toplamda %33,65 oranında paya sahiptir.

22) Tureks Turizm Taşımacılık Anonim Şirketi – Turuva Seyahat Sağlık Turizm Taşımacılık Temizlik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi İş Ortaklığı (Baski-2) ("Tureks – Turuva İş Ortaklığı (Baski-2)")

Tureks – Turuva İş Ortaklığı (Baski-2), Balıkesir Su ve Kanalizasyon İdaresi'nden alınan sürücüsüz araç kiralama ihalesi ile ilgili hizmetleri yürütmek amacıyla kurulmuştur. İş ortaklığının kayıtlı adresi: Zafer Mahallesi, 139. Sokak No. 1, Esenyurt, İstanbul'dur. Raporlama tarihleri itibariyle, iş ortaklığının personeli bulunmamaktadır.

23) Tureks Turizm Taşımacılık Anonim Şirketi - Turuva Seyahat Sağlık Turizm Taşımacılık Temizlik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi İş Ortaklığı (Belediye-2) ("Tureks - Turuva İş Ortaklığı (Belediye-2)")

Tureks – Turuva İş Ortaklığı (Belediye-2), Balıkesir Büyükşehir Belediyesi'nden alınan sürücüsüz araç kiralama ihalesi ile ilgili hizmetleri yürütmek amacıyla kurulmuştur. İş ortaklığı'nın kayıtlı adresi: Zafer Mahallesi, 139. Sokak No. 1, Esenyurt, İstanbul'dur. Raporlama tarihleri itibariyle, iş ortaklığının personeli bulunmamaktadır.

24) Vizyon Karavan Dizayn Anonim Şirketi ("Vizyon Karavan")

Vizyon Karavan, esas olarak her türlü karavan tasarımı, dizaynı ve üretimi faaliyetlerinde bulunmak üzere 2 Temmuz 2021 tarihinde kurulmuştur. Vizyon Karavan'ın kayıtlı adresi: İçerenköy Mahallesi, Karakartal Sokak, Nevzat İpek İş Merkezi, Blok No. 4, İç Kapı No. 4, Ataşehir, İstanbul'dur. Raporlama tarihi itibarıyla, Vizyon Karavan'ın personel sayısı 15'dir.

25) Büyük Anadolu Tarım Enerji Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Büyük Anadolu")

Kiler Holding'in iştiraki konumundaki Global Anadolu, 24 Mayıs 2022 tarihinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde ana sözleşmesi ile tescil edilerek kurulan Büyük Anadolu Tarım Enerji Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne ("Büyük Anadolu") %50 payla, kuruluş sermayesine yine 24 Mayıs 2022 tarihinde taahhüt edilen tutar dahil toplamda 25 TL ile iştirak etmiştir.

26) Global Anadolu Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Kiler Holding, 8 Nisan 2022 tarihinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde ana sözleşmesi ile tescil edilerek kurulan Global Anadolu Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne ("Global Anadolu Enerji" veya "Global Anadolu") %50 payla, kuruluş sermayesine taahhüt edilen tutar dahil toplamda 25 TL ile iştirak etmiştir.

2022 yılı son çeyreğinde Holding %24 oranındaki hissesini gerçek kişi ortaklara devrederek, Global Anadolu şirketi üzerindeki ortaklık payı %26 seviyesinde gerçekleşmiştir.

27) Klr Enerji Sistemleri San ve Tic. A.Ş.

Şirket'in bağlı ortaklığı Ekol GSYO 9 Ekim 2013 tarihinde 28790 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-48.3 sayılı "Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği"nin 21. md'nde tanımlanan girişim şirketi niteliğini haiz, Ekol GSYO'nun "Fizibilite Etüdü" raporunda belirtilen ağırlıklı enerji faaliyetlerinde araştırma, yatırım, fizibilite çalışmaları ve danışmanlık işlerinde bulunmak amacıyla 26 Temmuz 2023 tarihinde tek kurucu ortak sıfatı ile Ekol Anadolu Gayrimenkul Geliştirme Enerji Proje Yatırımları Sanayi Ticaret Anonim Şirketi ("Ekol Projelendirme" ya da "Girişim Şirketi")'nin %100'lik payına tekabül eden 500.000 TL nominal bedelli hisse senedine doğrudan kuruluş sermayesine katılmak suretiyle sahip olmuştur. Bu anlamda, Ekol GSYO, Tebliğ'in 11 md. 1.fıkrası uyarınca asgari olarak bir girişim sermayesi yatırım şartını 18 ay olarak düzenlemede belirlenen süreci içinde ve gerektiği şekilde yerine getirmiş olmaktadır.

Ekol Projelendirme, 9 Ekim 2023 tescil tarihi itibarıyla ticaret unvanını KLR Enerji Sistemleri A.Ş. ("KLR Enerji Sistemleri") olarak değiştirmiş ve ana sözleşmesini elektrikli şarz sistemi ve batarya düzenekleri alanında hedeflediği faaliyetleri de ekleyerek tadil etmiştir. KLR Enerji Sistemleri, 2 Nisan 2022 tarihli ve 31797 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile yayımlanan "Şarj Ağı İşletmeci Lisansı İşlemleri İle İlgili Başvurulara İlişkin Usul ve Esaslar" düzenlenmesine uygun olarak, 12 Ekim 2023 tarihinde EPDK'ya "Şarj Ağı İşletmeci Lisansı" nın alımı amacıyla başvurusu dosyasını sunmuştur. KLR Enerji Sistemleri, enerji sektöründe farklı planları çalışmakla birlikte ilk etapta önemli bir ivme kazanan elektrikli araçlara elektrik enerjisi temininin sağlandığı şarj ünitesi ve istasyonlarının kurulması, şarj ağı ve şarj ağına bağlı şarj istasyonlarının işletilmesi başlıklarında fizibilite çalışmalarını hızlandırmış olup an itibarıyla 7 farklı bölgede 52 adet AC şarz ünitesi ile 4 adet DC şarz ünitesi kullanılabilir durumda olarak hizmet sürecini 2024 yılının 2. çeyreğinde başlatmıştır.

4.4. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Şirketimizin faaliyet dönemi içerisinde iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.

4.5. Özel Denetim ve Kamu Denetimine İlişkin Bilgiler

2024 faaliyet dönemi kurumlar beyannamesi tasdiki kapsamında tam tasdik raporu Boğaziçi Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş tarafından hazırlanmaktadır.

4.6. Şirket Aleyhine Açılan ve Mali Durum İle Faaliyetleri Etkileyebilecek Davalar

Dava karşılıkları ayrılırken, ilgili davaların kaybedilme olasılığı ve kaybedildiği takdirde katlanılacak olan sonuçlar Grup hukuk müşavirlerinin görüşleri doğrultusunda değerlendirilmekte ve Grup Yönetimi elindeki verileri kullanarak en iyi tahminlerini yapıp gerekli gördüğü karşılığı ayırmaktadır.

31 Mart 2024 tarihi itibariyle grup aleyhine açılan davaların 47.311 TL'lik (31 Aralık 2023: 54.438 TL) kısmı için karşılık ayrılmış olup söz konusu karşılık tutarı konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. Raporlama tarihlerinden sona eren dönemlere ilişkin konsolide dava karşılık hareket tabloları aşağıdaki gibidir:

Dava karşılığı	2024	2023
Açılış bakiyesi, 1 Ocak	54.438	64.942
Dönem içerisindeki karşılıklar	21	7.551
Konusu kalmayan karşılık	--	--
Dönem içi yapılan ödemeler	--	(2.015)
TMS 29 Etkisi	(7.148)	(5.212)
Kapanış bakiyesi, 31 Mart	47.311	65.266

4.7. Mevzuata Aykırılık Nedeniyle Uygulanan Adli ve İdari Yaptırımlara İlişkin Bilgiler

Mevzuat hükümlerine aykırılık nedeniyle şirket veya yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan adli veya idari herhangi bir yaptırım bulunmamaktadır.

4.8. Hedeflerin ve Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilmesine İlişkin Bilgiler

Şirketimiz genel kurul kararları ile alınan kararlara uygun şekilde 2024 yılı dönem faaliyetlerini sürdürmüştür.

4.9. Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler

2024 yılında raporlama tarihi itibarıyla olağanüstü genel kurul toplantısı olmamıştır.

4.10. Bağış, Yardım ve Sosyal Sorumluluk Projeleri Harcamlarına İlişkin Bilgiler

Grup'un 2024 yılı içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler: 43.223 TL (31 Mart 2023: 104.426 TL) bağış yapılmıştır. 2023 yılında yaşanan ulusal afet olayı kapsamında deprem bölgesine destek amaçlı yapılan yardımlar nedeniyle 2023 yılı konsolide bağış kalemi car döneme göre yüksek gerçekleşmiştir.

4.11. Şirketler Topluluğunu Oluşturan Şirketler Arasındaki İşlemler

Şirketimizin, şiketler topluluğunda yer alan diğer ilişkili şirketler ile olan işlemleri piyasa koşullarına uygun olarak gerçekleştirilmiş olup, konsolide olmayan işlemlerin listesi, aşağıdaki tablolarda ayrıca özet olarak sunulmuştur. Konsolidasyona tabi olan işlemler konsolidasyon sırasında elimine edilmiştir.

Gelirler	2024	2023
Beyaz Çınar
-Kira geliri hasılat paylaşımı üzerinden	2.139	2.497
Doğu Aras (Aras EDAŞ ve Aras EPSAŞ dahil)
- Satış gelirleri	195.456	233.564
- Yönetim destek gelirleri	10.955	9.911
-Kefalet komisyon gelirleri	105	19
- Adat faiz geliri	--	--
Safir Çarşı Yönetimi
-Kira geliri hasılat paylaşımı üzerinden	4.470	14.401
Toplam gelirler	213.125	260.392

Giderler
KLR İnşaat
-İnşaat projesi hizmet maliyetleri (Referans Loca)	(24.941)	(25.723)
Tureks
-Adat faiz gideri	--	--
Araç kiralamaları	(22.354)	(5.826)
Doğu Aras (Aras EDAŞ ve Aras EPSAŞ dahil)
-Adat faiz gideri	--	--
KBC Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi (Kefalet komisyonu)
-Kefalet komisyon giderleri	(1.730)	(2.568)
Toplam giderler	(49.025)	(34.117)

(1) DTM Enerji, Aras EDAŞ'a altyapı projelerinde ağırlıklı bakım ve onarım hizmetleri sağlamaktadır.
(2) Ağırlıklı olarak Aras EPSAŞ olmak üzere çeşitli şirketlere operasyonel yönetim süreçlerinde verilen destek hizmet gelirlerinden kaynaklanmaktadır. Bu hasılatlardan oluşan ticari alacak bakiyeleri ise takip eden dönemlerde ilgili şirketlerden tahsil edilmektedir.
(3) Doğu Aras ve bağlı ortaklıklarına finansal kuruluşlar tarafından sağlanan nakdi ve gayrinakdi kredi limitleri kapsamında Kiler Holding kefalet komisyonu yansıtmaktadır.
(4) Bağlı ortaklık Kiler GYO, 2023 yılında Safir AVM ve Seyir Terası'nın devralınması ile birlikte ilişkili tarafı olarak Safir Çarşı'ya aralarındaki işletme sözleşmesi kapsamında hasılat paylaşım faturası düzenlemektedir.
(5) DTM Enerji faaliyetlerini sürdürürken Tureks Turizm'den araç kiralama hizmetleri almaktadır.

(6) KBC Gıda sahip olduğu taşınmazlar üzerinden Kiler GYO lehine kefalet kullandırmış olup, dönemlik olarak kefalet komisyonu yansıtmaktadır.

5. FİNANSAL DURUM

(Aksi belirtilmedikçe tutarlar Bin TL olarak sunulmuştur)

5.1. Finansal Duruma İlişkin Değerlendirme

Grup, 2024 yılı üç aylık ara hesap faaliyet dönemini kontrol gücü olmayan paylar dağılımı öncesi 374.080 TL konsolide dönem karıyla kapatmıştır.

5.2. Şirketin Satışları ve Verimliliği İle İlgili Bilgiler

5.2.1. Satışlar ve Verimlilik

01.01.2024 – 31.03.2024	İnşaat	Diğer	Toplam
Satış gelirleri	2.735.459	10.955	2.746.414
Satışların maliyeti	(2.414.097)	(2.976)	(2.417.073)
Brüt kar	321.362	7.979	329.341
01.01.2023 – 31.03.2023	İnşaat	Diğer	Toplam
Satış gelirleri	483.139	9.911	493.050
Satışların maliyeti	(198.354)	(2.123)	(200.477)
Brüt kar	284.785	7.788	292.573

FAALİYET RAPORU

	1 OCAK-31 MART 2024 İNŞAAT GELİRLERİ ŞİRKET VE BÖLÜM BAZLI
Net Satışlar	Coğrafi bölge/il	Kiler GYO	Biskon Yapı	Holding	Eliminasyon Öncesi	Grup içi eliminasyon düzeltmeleri	Konsolide İnşaat gelirleri	Konsolide inşaat sektör maliyetleri	Brüt kar
Referans Bahçeşehir (1)	İstanbul	21.041	213	--	21.254	--	21.254	(17.290)	3.964
Referans Başakşehir (1)	İstanbul	13.907	--	--	13.907	--	13.907	(3.360)	10.547
Yakuplu 484-17 Parsel Konut Projesi (Marmara 4)	İstanbul	9.001	--	--	9.001	--	9.001	(8.532)	469
Göktürk projesi (6)	İstanbul	--	18.258	--	18.258	(18.258)	--	--	--
Loca projesi (1) (6)	İstanbul	2.039.133	22.770	--	2.061.903	(22.770)	2.039.133	(1.907.499)	131.634
Beylikdüzü projesi (6)	İstanbul	--	154.247	--	154.247	(154.247)	--	--	--
Konut/Ticari Birim Satışı		2.083.082	195.488	--	2.278.570	(195.275)	2.083.295	(1.936.681)	146.614
Esenyurt Lojistik Merkezi (3)	İstanbul	18.300	--	5.568	23.868	--	23.868	--	23.868
Sapphire AVM ve Seyir Terası (9)	İstanbul	4.470	--	--	4.470	--	4.470	--	4.470
Zonguldak AVM (8)	Zonguldak	2.139	--	--	2.139	--	2.139	(4.621)	(2.482)
Bahçelievler İş Merkezi (10)	İstanbul	--	--	--	--	--	--	--	--
Sapphire Rezidans	İstanbul	667	--	--	667	--	667	--	667
Diğer kira gelirleri	İstanbul	2.368	5.416	332	8.116	--	8.116	--	8.116
Gayrimenkul kira gelirleri		27.944	5.416	5.900	39.260	--	39.260	(4.621)	34.639
Dağıtım hat bölgesi inşaat&tadilat projesi (7)	Erzurum	--	184.321	--	184.321	11.135	195.456	(113.843)	81.613
Hızlı tren inşaat projesi (2)	Karaman Antep	--	411.631	--	411.631	--	411.631	(357.161)	54.470
Teknik danışmanlık (4)	İstanbul	--	--	--	--	--	--	--	--
Diğer inşaat gelirler (5)	İstanbul	--	5.817	--	5.817	--	5.817	(1.791)	4.026
Diğer kiralama ve inşaat proje gelirleri		--	601.769	--	601.769	11.135	612.904	(472.795)	140.109
Toplam inşaat ve gayrimenkul gelirleri		2.111.026	802.673	5.900	2.919.599	(184.140)	2.735.459	(2.414.097)	321.362

FAALİYET RAPORU

1 OCAK-31 MART 2023 İNŞAAT GELİRLERİ ŞİRKET VE BÖLÜM BAZLI
Net Satışlar	Coğrafi bölge/il	Kiler GYO	Biskon Yapı	Holding	Eliminasyon Öncesi	Grup içi eliminasyon düzeltmeleri	Konsolide İnşaat gelirleri	Konsolide inşaat sektör maliyetleri	Brüt kar
Referans Bahçeşehir (1)	İstanbul	24.338	155	--	24.493	--	24.493	(9.916)	14.577
Referans Güneşli	İstanbul	17.493	--	--	17.493	--	17.493	(3.201)	14.292
Referans Başakşehir (1)	İstanbul	255	--	--	255	--	255	--	255
Referans Kartal Towers (1)	İstanbul	1.535	--	--	1.535	--	1.535	(711)	824
Referans Kartal Kordonboyu Projesi (1)	İstanbul	1.393	--	--	1.393	--	1.393	(1.224)	169
Göktürk projesi (6)	İstanbul	--	--	--	--	--	--	--	--
Loca projesi (1) (6)	İstanbul	--	57.764	--	57.764	(57.764)	--	--	--
Beylikdüzü projesi (6)	İstanbul	--	141.064	--	141.064	(141.064)	--	--	--
Konut/Ticari Birim Satışı		45.014	198.983	--	243.997	(198.828)	45.169	(15.052)	30.117
Esenyurt Lojistik Merkezi (3)	İstanbul	17.743	--	4.278	22.021	--	22.021	--	22.021
Sapphire AVM ve Seyir Terası (9)	İstanbul	14.401	--	--	14.401	--	14.401	--	14.401
Zonguldak AVM (8)	Zonguldak	2.497	--	--	2.497	--	2.497	--	2.497
Bahçelievler İş Merkezi (10)	İstanbul	1.711	--	--	1.711	--	1.711	--	1.711
Sapphire Rezidans	İstanbul	435	--	--	435	--	435	--	435
Diğer kira gelirleri	İstanbul	245	6.435	337	7.017	--	7.017	--	7.017
Gayrimenkul kira gelirleri		37.032	6.435	4.615	48.082	--	48.082	--	48.082
Dağıtım hat bölgesi inşaat&tadilat projesi (7)	Erzurum	--	231.367	--	231.367	2.197	233.564	(81.345)	152.219
Hızlı tren inşaat projesi (2)	Karaman Antep	--	151.251	--	151.251	--	151.251	(97.379)	53.872
Teknik danışmanlık (4)	İstanbul	--	--	--	--	--	--	--	--
Diğer inşaat gelirler (5)	İstanbul	--	5.073	--	5.073	--	5.073	(4.578)	495
Diğer kiralama ve inşaat proje gelirleri		--	387.691	--	387.691	2.197	389.888	(183.302)	206.586
Toplam inşaat ve gayrimenkul gelirleri		82.046	593.109	4.615	679.770	(196.631)	483.139	(198.354)	284.785

(1) Referans Kartal Loca Projesi 2024 yılında ticari ünite ve konut stoklarına ilişkin müşteri teslimatlarının başlanması ile birlikte proje hasılatları kayıtlara alınmaya başlanmıştır. Referans Kordonboyu Projesi ve Referans Başakşehir Projesi'nden sonra 2022 yılı içinde Referans Bahçeşehir Projesi kapsamında da tamamlanan ticari ünite ve konut stoklarına ilişkin müşteri teslimatlarının başlanması ile birlikte proje hasılatları kayıtlara alınmaya başlanmıştır.
(2) Grup, İntekar Yapı Turizm Elektrik İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ("İntekar Yapı") ile İntekar Yapı'nın iş ortaklarının (hepsi birlikte "İntekar Grubu") yürüttüğü karayolları ve demiryollarına ilişkin bazı altyapı ve üstyapı projelerinde alt taahhüt firması olarak görev almaktadır. Grup, özellikle Karaman hızlı tren yolu inşaat işlerinde İntekar Yapı'ya ağırlıklı olarak araç kiralama ile malzeme tedarik hizmetleri sunmaktadır.

2022 yılı son çeyreğinde ana yüklenici Demce - İntekar Karaman İş Ortaklığı arasında, ana yüklenicinin taraf olduğu taahhüt işlerinde, istasyon yolları, emniyet tünelleri ve muhtelif yerlere sanat yapıları yapım işi kapsamında "alt yüklenici yapım işi sözleşmesi" (Bundan sonra "Karaman hızlı tren projesi-2" olarak anılabilir) imzalanmış olup, proje kapsamında malzeme alımları da dahil yapım destek hizmetleri sağlanacaktır.

(3) Doluluk oranları önceki dönemlere göre paralellik göstermiştir.
(4) Bu kapsamda ilgili dönemlerde hizmet gerçekleştirilmemiştir.
(5) Geçici kabulleri tamamlanan projelere ilişkin olarak, karşı idari kurumun kabul ederek yansıtma yapılan ve/veya katlanılan ek inşaat masraflarıdır.
(6) Referans Loca Projesi, Referans Beylikdüzü ve Referans Göktürk Projesi'nin ana taahhüt firması Biskon Yapı olup, bireysel finansal tablolarında gösterilen devam eden inşaat süreçlerinde kesilen hakediş ve malzeme yansıtmaları nedeniyle elde ettiği hasılat gelirleri konsolidasyon sürecinde elimine edilmiştir. 2023 yılı son çeyreğinde Göktürk projesi inşaat süreçlerinin başlaması ile grup içi faturalaşmalarr gerçekleşmiş, konsolide seviyede eliminasyona tabi tutulmuştur.
(7) Grup'un iş ortaklıları DTM ve PKN tarafından Doğu Aras'ın çeşitli il/bölge müdürlük binalarında yapılan alt yapı inşaat, tadilat ve diğer hizmet işlerine ilişkin elde edilen gelirleri olup, aynı zamanda Grup'un iştiraki olan bu şirkete yapılan satışların tamamı eliminasyona tabi değildir. Ancak Doğu Aras'ın yatırımları üzerindeki kar marjları eliminasyona tabi tutulmaktadır.
(8) Kiler GYO'nun %50 mülkiyetinde Zonguldak'da faaliyet gösteren Westalife AVM'nin işletilmesinden kaynaklanan hasılat paylaşım gelirleridir.
(9) Türkiye Halk Bankası A.Ş.'nin sahip olduğu İstanbul İli, Kağıthane İlçesi, Emniyet Evleri Mahallesi'ndeki Sapphire Alışveriş Merkezi ve Seyir Terası'na ait 146 adet gayrimenkulün Kiler GYO tarafından 760.000 TL'ye satın alınmasına ilişkin olarak, 9 Ocak 2023 tarihli Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi imzalanmıştır. İlgili bağımsız bölümlerden elde edilen kira gelirleri 1 Ocak 2023'ten itibaren bölümlere göre raporlamada kira gelirleri altında ayrıca gösterilmeye başlanmıştır.
(10) İstanbul Bahçelievler İlçesi'nde bulunan 6 adet dükkan ve 16 adet işyerinden oluşan 22 adet bağımsız bölüm kira getirisi sağlamak amacıyla Grup'un portföyüne 24 Kasım 2022 tarihinde 162.000 TL nakit ödeme ile dahil edilmiştir. İlgili bağımsız bölümlerden elde edilen kira gelirleri

1.1.2023'ten itibaren bölümlere göre raporlamada kira gelirleri altında ayrıca gösterilmeye başlanmıştır.

5.2.2. Şirketin Gelir Oluşturma Kapasitesi

Ağırlıklı inşaat, enerji, sanayi ve hizmet alanında faaliyet gösteren şirketler kurmak ve iştirak etmek üzere kurulmuş olan şirketimiz 2024 yılı içinde de faaliyetlerine devam etmiştir.

FAVÖK/EBİTDA Analizi

"Faiz, Amortisman ve Vergi Öncesi Kar" ("FAVÖK") olarak tanımlanan bu finansal veri, bir işletmenin finansman gelirleri ve giderleri, vergi, amortisman ve itfa payı ile işletmenin olağan faaliyetleri sonucu düzenli olmayan ve/veya düzenli olması beklenmeyen tüm diğer gelir ve giderleri dikkate alınmaksızın ölçülen gelirinin göstergesidir.

Özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirilen yatırımlardan elde edilen gelirlerin ve giderlerin düzenlilik taşıması ile Kiler Holding'in ana faaliyetlerinden birinin de farklı sektörlerde faaliyet gösteren firmalara iştirak edilmesi ve iştiraklerden elde edilen kazançlar olması sebebiyle, Grup'un konsolide FAVÖK hesaplamasında bu yatırımların elde tutulmasından sağlanan kazanç ve kayıplar dikkate alınmıştır. Ancak, süreklilik arz etmesi beklenmeyen iştirak hisse satış kazanç/kayıpları bu hesaplamada dikkate alınmamıştır.

	01.01.2024	01.01.2023
Kiler Holding konsolide figürler	–	–
	31.03.2024	31.03.2023
Sürdürülen faaliyetler
Hasılat	2.746.414	493.050
Satışların maliyeti	(2.417.073)	(200.477)
Brüt kar marjı	329.341	292.573
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri	(76.449)	(3.860)
Genel yönetim giderleri	(67.283)	(53.840)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarından
paylar	34.456	161.390
Faaliyet karı / (zararı)	220.065	396.263
Amortisman ve İtfa giderleri	11.227	8.511
FAVÖK/(EBITDA)	231.292	404.774

2024 yılında, Grup konsolide seviyede operasyonel ve finansal performans hedeflerine uygun bir faaliyet dönemi geçirmiş olup, brüt kar marjı, net karlılık anlamında kilit rasyolarını hedeflenen seviyede korumayı başarmıştır. Özellikle fiziki teslim süreçleri henüz başlamayan Referans Beylikdüzü projesinden dolayı bu döneme özgü Grup yüksek konsolide ciro üretmese de likidite ve karlılık anlamında güçlü performansını devam ettirmiştir. Bitlis iplik fabrikası ve lisanssız GES proje finansmanı kapsamında 2023 yılı ikinci yarısında kullanılmaya başlayan toplamda 2.181.512 TL krediye rağmen likitidite pozisyonunu da iyi seviyede korumuştur. Bunların yanında kredi derecelendirme kuruluşu JCR Eurasia Rating, SPK Seri VIII, No. 51 sayılı Esaslar Tebliği'nin 26. maddesi'ne uygun olarak hazırladığı 15 Aralık 2023 tarihli kredi derecelendirme çalışmasına ilişkin bildirim formunda, Şirket'in uzun vadeli ulusal kredi notunu "AA (tr)", kısa vadeli ulusal kredi notunu "J1+ (tr)" ve görünümünü "Durağan" olarak belirlemiştir. Aynı zamanda yine bu formda, Şirket'in uzun vadeli uluslararası yabancı ve yerel para cinsinden not ve görünümlerini "BB/Negatif" olarak belirlemiştir.

Şirket yönetim organı tarafından geleceğe yönelik yatırımlara ilişkin bağlayıcı kararlar alınmamakla birlikte, pay sahibi olduğu bağlı ortaklık ve iştiraklerine ilişkin büyüme ve geliştirme anlamında yapılacak bazı yatırım kararları ve bu kararlara ilişkin uygun finansman çözümlerine ilişkin kurul toplantıları gerçekleşmekte ve yapılacak aksiyon planları belirlenmektedir. Bunun haricinde Kiler Holding yönetim kurulunun bağlı ortaklık ve iştiraklerinin bütçe gerçekleşen performanslarını izlemek için belirli dönemlerde bu şirketlerde elektronik ortamda ve/veya fiziki ortamda toplantılar gerçekleştirmesi ve buna bağlı olarak da geleceğe yönelik bazı projeksiyonlarını güncellemesi söz konusu olabilmektedir.

Kiler Holding A.Ş. Konsolide Likidite Performans göstergeleri	31.03.2024	31.12.2023
Cari Oran	1,76	1,66
Asit-Test Oranı	0,80	0,80
Nakit/Kısa Vadeli Yükümlülükler	0,04	0,05

Kiler Holding A.Ş. Konsolide Karlılık Performans göstergeleri	31.03.2024	31.12.2023
FAVÖK Marjı (Dönemin Faaliyet Karı+Amortisman Gideri)/Net Satışlar	0,08	0,82
Brüt Kar/Net Satışlar	0,12	0,59

5.2.3. Karlılık ve Likidite Oranı

5.2.3. A. Faaliyet Sonuçları Hakkında Diğer Hususlar

Faaliyet sonuçları hakkında başka bir husus bulunmamakla birlikte Kiler Holding'in sınırlı denetimden geçmemiş 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla ve yine aynı tarihte sona eren üç aylık ara hesap dönemine ilişkin karşılaştırmalı konsolide finansal tabloları ekte sunulmuştur.

5.2.4. Geleceğe Yönelik Beklentiler

Ağırlıklı inşaat, enerji, sanayi ve hizmet alanında faaliyet gösteren şirketler kurulması ve bu şirketlere iştirak edilmesi üzerine faaliyetlerine devam edecektir.

Kiler Holding'in bağlı ortaklık ve iştiraklerinde alınan ve geleceğe yönelik yatırım planlarını da dolaylı olarak etkileyecek, ilgili şirket yönetim organları tarafından alınan bağlayıcı kararların başlıcaları aşağıda sunulmuştur:

Kiler Holding

Ekol GSYO

TTK ve SPKn hükümleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'ne uygun surette paylarını halka arz etmek üzere ve kayıtlı sermaye sistemi esaslarına göre, Ekol GSYO, 06.04.2022 tarihinde kurulmuştur. Kurucu ve lider sermayedar Kiler Holding'dir. Kiler Holding %40 payla kuruluş sermayesine 20.000 TL ile iştirak etmiştir. İştirak edilen Ekol GSYO'nun kayıtlı sermaye tavanı 250.000 TL olarak SPK tarafından onaylanmıştır.

Ekol GSYO 9 Ekim 2013 tarihinde 28790 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-48.3 sayılı "Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği"nin 21. md'nde tanımlanan girişim şirketi niteliğini haiz, Ekol GSYO'nun "Fizibilite Etüdü" raporunda belirtilen ağırlıklı enerji faaliyetlerinde araştırma, yatırım, fizibilite çalışmaları ve danışmanlık işlerinde bulunmak amacıyla 26 Temmuz 2023 tarihinde tek kurucu ortak sıfatı ile KLR Enerji Sistemleri A.Ş.'nin %100'lik payına tekabül eden 500.000 TL nominal bedelli hisse senedine doğrudan kuruluş sermayesine katılmak suretiyle sahip olmuştur. Bu anlamda, Ekol GSYO, Tebliğ'in 11 md. 1.fıkrası uyarınca asgari olarak bir girişim sermayesi yatırım şartını 18 ay olarak düzenlemede belirlenen süreci içinde ve gerektiği şekilde yerine getirmiş olmaktadır.

Global Anadolu Enerji

Kiler Holding'in 07.04.2022 tarihli ve 2022/09 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca 11.04.2022 tarihinde TTK hükümleri çerçevesinde ana sözleşmesi ile tescil edilerek kurulan Global Anadolu Enerji'ye %50 payla, kuruluş sermayesine taahhüt edilen tutar dahil toplamda 25 TL ile iştirak etmiştir. 2022 yılı son çeyreğinde Holding %24 oranındaki hissesini gerçek kişi ortaklara devrederek, Global Anadolu şirketi üzerindeki ortaklık payı %26 seviyesinde gerçekleşmiştir.

Klr Enerji Sistemleri San ve Tic. A.Ş.

Referans Beşiktaş Projesi - Beşiktaş Projesi İş Ortaklığı

Bahse konu alan Beşiktaş Çarşı'ya 500 metre mesafede olup, alanın toplam büyüklüğü 17.665 m²'dir. Bölgede bu büyüklükte başka bir arsanın olmaması Proje için büyük bir avantaj teşkil etmektedir. Projenin konsept çizimleri devam etmektedir.

Henüz kesinleşmemiş olmakla birlikte ilk etaptaki planlamada 177 adedi T.C. Milli Saraylar Başkanlığı'na verilmek üzere toplam 323 adet bağımsız bölüm yapılması, toplam inşaat alanının da takribi 80.000 m² olması düşünülmektedir.

Arsa karşılığı hasılat paylaşımı sözleşmesine istinaden asgari tutar olarak belirlenen tutarın %50'sine tekabül eden 101.500 TL, TOKİ'ye ön şart olarak peşin ödenmiştir. Kalan 101.500 TL ise, Proje'nin tamamlanmasını müteakip asgari hasılat paylaşımı arsa karşılığı ödenecek tutar olup, hasılat tutarının daha yüksek gerçekleşmesi durumunda asgari tutar yerine toplam hasılat paylaşım tutarını karşılayacak şekilde bakiye tutar ödenecektir.

Referans Pendik Projesi - Pendik Projesi İş Ortaklığı

İller Bankası tarafından yapılan İstanbul ili, Pendik ilçesi, Dolayoba mahallesi, 10510 ada, 1 parsel ve 10299 ada 3 parselde bulunan taşınmaza ilişkin "Arsa Satış Karşılığı Gelir Paylaşım İşi" ihalesi Kiler GYO tarafından verilen en uygun teklif mektubu ile kazanılmıştır. Pendik Projesi İş Ortaklığı ile İller Bankası arasında, Kiler GYO'nun 17.01.2022 tarihli ve 2022/3 sayılı yönetim kurulu kararına ilişkin toplantısında, "Arsa Satış Karşılığı Gelir Paylaşım İşi Sözleşmesi" imzalanması kararlaştırılmıştır. SPK'ya sunulan proje fizibilitesi ilk taslak raporlarında toplam satılabilir alanın 169.760 m² olması planlanmaktadır.

Referans Kemerburgaz Projesi

Kiler GYO'nun 04.03.2022 tarihli ve 2022/8 sayılı yönetim kurulu kararına ilişkin toplantısında, Eyüpsultan Belediye Başkanlığı tarafından yapılan İstanbul İli Eyüpsultan İlçesi Kemerburgaz Mithatpaşa Mahallesi 558 Ada 2 Parsel Parselin Arsa Satışı İhalesinin kazanılması sonucu 341.000 TL teklif bedeli üzerinden satış sözleşmesi imzalanarak satın alma işlemlerinin tamamlanmasına kararlaştırılmıştır. SPK'ya sunulan proje fizibilitesi ilk taslak raporlarında toplam satılabilir alanın 35.000 m² olması planlanmaktadır.

Beylikdüzü E-5 Yanı Konut Projesi

Metro ve metrobüs hattına yakın konumda olan Proje, İstanbul'un en önemli sorunlarından biri olan ulaşımda önemli kolaylık sağladığı için, hem kullanıcılar hem de yatırımcılar tarafından tercih edilebilecektir. E-5 kenarında, metro ve metrobüs güzergahında yer alan proje alanı, konumu itibariyle değerli bir bölgede yer almakta olup, yüksek tabela değerine sahiptir. Projede konut ve ticari üniteler yer alacaktır. Arsaya ait imar plan çalışmaları devam etmektedir.

Muğla İli Marmaris İlçesi 153 Ada 1-2 Parsel Projesi

Muğla ili Marmaris İlçesi Ada Köyü Kızılkum Mevki 153 Ada 1 ve 2 numaralı parsellerde yer alan taşınmazlar 23.02.2021 tarihinde Kiler GYO tarafından satın alınarak portföye dahil edilmiştir. Denize sıfır konumlanmış olan parseller üzerinde proje geliştirmek amacıyla plan ve tasarım süreçleri devam etmektedir.

Kiler Tekstil

Kiler Tekstil'in T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından onaylanan 17.03.2022 ve 534353 sayılı yatırım teşvik belgesi kapsamında, güncel fizibilite çalışmaları ile paralel olarak aşağıdaki yatırımları yapması ve finansman modelini kullanması öngörülmekte olup, Kiler Tekstil'in 2022/05 sayılı ve 18.03.2022 tarihli yönetim kurulu kararında fizibilite çalışmalarının ilk taslağı ilerleyen toplantılarda değerlendirme yapılmak üzere onaylanmıştır.

Kiler Tekstil, Bitlis ili, 336 ada, 7 parsel adresinde 200.000 m² arazi üzerinde, 40.000 m² kapalı alanda iplik imalatı konusunda yatırım yapmayı planlanmaktadır. Hedeflenen günlük ring iplik (ring iplik, pamuğun uzun elyaflarından üretilen iplik türüdür) kapasitesi Ne 30/1 penye compact (liflerin birbirine daha sık bağlandığı iplik modelidir) için 37.395 kg olması hedeflenmektedir. Hedeflenen günlük open end iplik (open end iplik, pamuğun kısa elyaflarından üretilen iplik türüdür) kapasitesi Ne 30/1 için 13.050 kg'dır. Günlük hedef toplam üretim kapasitesi 50.445 kg'dır. Günlük

tüketilecek pamuk hammaddesinin yaklaşık 65.883 kg olacağı öngörülmektedir. Kiler Tekstil, kaliteli mal üretebilmek, seri bir imalat yapabilmek ve özellikle yurtdışı rakipleri ile rekabet edebilmek için son teknoloji makineler alma kararı vermiştir. Bununla birlikte ortalama 3 vardiya halinde 400-450 kişi istihdam sağlanarak bölge ekonomisine katkıda bulunmak öncelikli hedeflerindendir. Kiler Tekstil bu amaçla, tesisin kurulacağı arazi satın almasını gerçekleştirmiş, iplik makinaları, bobin ve iklimlendirme sistemlerinin satın alınmasına yönelik ön ödemeleri yapmış ve söz konusu yatırım teşvikine ilişkin süreçleri tamamlamıştır.

Ana maliyet kalemleri	USD Toplam	Maliyet Dağılım
Arsa Bina	1.700.000	2%
İnşaat Maliyeti	25.300.000	34%
İthal Makine Ekipman	36.000.000	48%
Yerel Makine Ekipman	12.000.000	16%
Toplam maliyet	75.000.000	100%

Toplam yatırım maliyet, bütçelenen (USD)	75.000.000	Kaynak Dağılım
Planlanan yabancı kaynak katılımı	52.500.000	70%
Planlanan özkaynak katılımı	22.500.000	30%
Borç-Özkaynak Oranı, Planlanan	%70-%30	100%

Kiler Tekstil'in T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından onaylanan 17 Mart 2022 ve 534353 sayılı yatırım teşvik belgesi kapsamında, Kiler Tekstil'in 2022/05 sayılı ve 18 Mart 2022 tarihli yönetim kurulu kararında fizibilite çalışmalarının ilk taslağı ilerleyen toplantılarda değerlendirme yapılmak üzere onaylanmıştır. Kiler Tekstil'in T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından onaylanan 17 Mart 2022 ve 534353 sayılı yatırım teşvik belgesinde, 29 Mart 2024 tarihli tadil ile birlikte teşvike konu sabit yatırım tutarı 3.106.561 TL olarak revize edilmiştir.

5.3. Sermayenin Karşılıksız Kalmadığına ve Borca Batıklık Halinin Bulunmadığına İlişkin Değerlendirme

Grup, konsolide finansal tablolarını işletmenin tahmin edilebilir bir gelecekte faaliyetlerini sürdüreceği varsayımıyla hazırlamış ve işletmenin sürekliliğine ilişkin bir risk öngörmemektedir. Grup'un 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla brüt kar 329.341 TL ve esas faaliyet karı 149.160 TL tutarlarındadır. Grup'un ana ortaklık paylarına ait öz sermayesi 17.505.574 TL tutarında gerçekleşmiştir. Grup'un konsolide net işletme sermayesi 6.693.473 TL'dir.

Raporlama tarihi itibarıyla Şirketin bağımsız denetime tabi olan finansal durumu incelendiğinde Şirketin, TTK'nın 376.maddesinde bahsedilen ilgili tedbirleri almasına gerek bulunmamakta, Şirket özsermayesinin korunduğu görülmektedir.

5.4. Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınan Önlemler

Şirketimizin konsolide mali tabloları finansal performans yönünden periyodik olarak incelenmektedir. Şirketin yabancı para yükümlülük pozisyonu düşük seviyede kalmakta olup, net borçluluk durumuna ilişkin raporlama tarihleri itibarıyla karşılaştırmalı tablosu aşağıdaki gibidir.

5.5. Kar Payı Dağıtım Politikası

Şirketimizde kar dağıtımı Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde ve Ana Sözleşmede belirlenmiş olan usul ve esaslar dahilinde yasal süreler içinde yerine getirilmesi esastır. Her pay sahibi dağıtılan kar payı oranında kar hakkına haizdir. Şirket tarafından Ücretlendirme Politikası, Bilgilendirme Politikası, Kar Dağıtım Politikası'nın belirlenmesine ilişkin 01.04.2022 tarihli ve 2022/8 sayılı Yönetim Kurulu Kararı alınmıştır. Yönetim kurulu kararı ile belirlenen politikalar 07.04.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgi ve görüşlerini sunulmuş ve pay sahiplerinin onayına sunulanlar kabul edilmiştir.Kâr dağıtım politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in kâr dağıtım esaslarının belirlenmesi ve pay sahiplerinin Şirket'in gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesidir. Şirket, kâr dağıtımı konusunda, pay sahiplerinin menfaatleri ile Şirket menfaati arasında denge kurulması için azami özen gösterir. Şirket'in Kâr Dağıtım Politikası'nın izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Şirket Kâr Dağıtım Politikası, SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve Kâr Payı Tebliği (II-19.1) uyarınca hazırlanmış olup; pay sahipleri başta olmak üzere tüm menfaat sahiplerine Şirket internet sitesi (www.kilerholding.com.tr ) aracılığıyla duyurulmaktadır.

İlke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli strateji, Şirketin, iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişimler ve gelişmeler, borçluluk, kârlılık ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım unsurlar dikkate alınarak kâr dağıtımına karar verilir. Kâr payı, nakit veya kârın sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir. Şirketin kâr payı imtiyazına sahip payı bulunmamaktadır.TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısının yapıldığı mali yılsonuna kadar tamamlanması hedeflenmekte olup kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar verir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

Raporlama tarihleri itibariyle, kardan ayrılmış kısıtlanmış yedeklerin dağılımı aşağıda verilmiştir.

	31.03.2024
Kardan ayrılmış özel yedekler	217.967
Yasal yedekler	418.209
	636.176

6. RİSKLER ve YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

6.1. Risk Yönetim Politikası

Şirketimizin maruz kalabileceği olası riskler esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak yönetim kurulu tarafından öngörülebildiği ölçüde gerekli önlemler alınmaktadır.

6.2. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca 21/04/2022 tarihli ve 2022 / 17 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'yla Riskin Erken Saptanması Komitesi'ni ("Komite") kurmuştur.

Türk Ticaret Kanunu 'nun 378. maddesinde yer alan düzenleme uyarınca 2024 yılı içinde yapılan komite toplantılarında herhangi risk ve/veya tehlikeli hususa işaret edilmemiştir.

6.3. Riskler

Şirket aktifleri sigortalanmıştır ve finansal riskler de yönetim kurulu tarafından takip edilmektedir. Raporlama tarihi itibariyle, stoklar için toplam sigorta bedeli 6.213.022 TL'dir (31 Aralık 2023: 6.213.022 TL).

6.4. Diğer Çevresel ve Sosyal Riskler

Grup'un toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin hassas yaklaşımları çerçevesinde kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetlerinde bulunmaktadır.

Şirket tarafından Çevre ile ilgili kanun ve diğer düzenlemelere uyum sağlanmakta ve ilgili mevzuatlarda yapılan değişikliklerin takibi yapılarak gerekli uyum için azami gayret gösterilmektedir, Ağırlıklık inşaat ve gayrimenkul sektörlerinde faaliyet gösteren Grup, faaliyetlerini gerçekleştirirken ISO 14001 standardına uygun hareket etmek için azami gayreti göstermektedir.

Grup aynı zamanda, iş sağlığı ve güvenliği uygulamalarına yönelik faaliyetlerinde mevzuata uygun hareket etmekte ve iyileştirme çalışmaları devam etmektedir. Grup'un 13 Mart 2023 tarihinde yayımladığı ve 21 Temmuz 2023 tarihinde güncellediği "Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu"'nda detaylı analizlere de yer verilmiştir.

7. DİĞER HUSUSLAR

Şirketin faaliyet raporunun diğer maddelerinde belirtilen hususlar haricinde, 1.1.2024-31.03.2024 faaliyetlerine ilişkin belirtilmesi önem arz eden başka bir husus bulunmamaktadır.

NAHİT KİLER	VAHİT KİLER	ÜMİT KİLER
Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Üyesi

MEHMET MUSTAFA AÇIKALIN	ALİ UĞUR SAYDAM	OSMAN DUR
Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

EK-I KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

	Sınırlı denetimden	Bağımsız denetimden
	geçmemiş	geçmiş
Varlıklar	31.03.2024	31.12.2023
Dönen varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri	374.699	545.490
Finansal yatırımlar	2.646.067	2.731.904
Ticari alacaklar
- İlişkili taraflardan ticari alacaklar	91.190	177.003
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	1.611.721	2.442.566
Diğer alacaklar
- İlişkili olan taraflardan diğer alacaklar	2.069	28.748
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	15.156	4.357
Müşteri sözleşmelerinden doğan varlıklar	--	--
Stoklar	8.413.033	8.963.202
Peşin ödenmiş giderler
- İlişkili taraflara peşin ödenmiş giderler	407.659	397.136
- İlişkili olmayan taraflara peşin ödenmiş giderler	1.327.427	1.457.255
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	71.289	82.167
Diğer dönen varlıklar
- İlişkili olmayan taraflardan diğer dönen varlıklar	526.463	497.215
Toplam dönen varlıklar	15.486.773	17.327.043
Duran varlıklar
Peşin ödenmiş giderler
- İlişkili olmayan taraflara peşin ödenmiş giderler	641.128	599.197
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar	8.058.127	7.950.645
Yatırım amaçlı gayrimenkuller	9.086.048	9.086.048
Maddi duran varlıklar	2.524.985	1.969.773
Maddi olmayan duran varlıklar	1.756	2.049
Ertelenmiş vergi varlığı	617.564	427.532
Toplam duran varlıklar	20.929.608	20.035.244
Toplam varlıklar	36.416.381	37.362.287

EK-I KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR

	Sınırlı denetimden	Bağımsız denetimden
	geçmemiş	geçmiş
Yükümlülükler	31.03.2024	31.12.2023
Kısa vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları
Uzun vadeli kredilerin kısaya düşen kısmı	1.053.509	869.316
Ticari borçlar
- İlişkili taraflara ticari borçlar	21.911	23.222
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	983.017	898.116
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	72.920	55.163
Diğer borçlar
- İlişkili taraflara diğer borçlar	5.028	5.110
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	27.604	50.866
Müşteri sözleşmelerinden doğan yükümlülükler	711	102.152
Dönem vergisi yükümlülüğü	--	5.285
Ertelenmiş gelirler
- İlişkili olan taraflardan ertelenmiş gelirler	65.000	56
- İlişkili olmayan taraflardan ertelenmiş gelirler	6.553.690	8.421.108
Kısa vadeli karşılıklar
- İzin karşılıkları	9.910	6.066
- Diğer karşılıklar kısa	--	--
İlişkili olmayan taraflara diğer kısa vadeli yükümlülükler	--	--
Toplam kısa vadeli yükümlülükler	8.793.300	10.436.460
Uzun vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli borçlanmaların uzun vadeye düşen kısmı
- Banka kredileri	1.128.003	1.066.422
Ticari borçlar		--
- İlişkili olmayan taraflara uzun vadeli ticari borçlar	244.189	307.760
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardan	15.025	16.603
yükümlülükler
Uzun vadeli karşılıklar		--
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli	44.742	37.348
karşılıklar
- Diğer karşılıklar	47.311	54.438
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	354.437	363.378
Toplam uzun vadeli yükümlülükler	1.833.707	1.845.949
Özkaynaklar
Ödenmiş sermaye	1.625.000	1.625.000
Sermaye Düzeltme Farkları	4.479.011	4.479.011
Hisse senedi ihraç primleri	856.068	856.068
Yeniden değerleme artış fonu	864.662	864.662
Tanımlanmış fayda planı yeniden ölçüm kazanç/kayıpları	(15.018)	(10.837)
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	636.176	530.870
Diğer yedekler	266.473	266.473
Geçmiş yıllar karları	8.419.122	3.689.980
Net dönem karı	374.080	4.834.448
Ana ortaklığa ait özkaynaklar	17.505.574	17.135.675
Kontrol gücü olmayan paylar	8.283.800	7.944.203
Toplam özkaynaklar	25.789.374	25.079.878
Toplam yükümlülükler ve özkaynaklar	36.416.381	37.362.287

EK-I KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

KAR VEYA ZARAR TABLOSU	Sınırlı denetimden geçmemiş	Sınırlı denetimden geçmemiş
	01.01-	01.01-
	31.03.2024	31.03.2023
Sürdürülen faaliyetler
Hasılat	2.746.414	493.050
Satışların maliyeti	(2.417.073)	(200.477)
Brüt kar	329.341	292.573
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri	(76.449)	(3.860)
Genel yönetim giderleri	(89.226)	(53.840)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	54.351	28.536
Esas faaliyetlerden diğer giderler	(68.857)	(146.116)
Faaliyet karı / (zararı)	149.160	117.293

Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarından (zararlarından) paylar	34.456	161.390
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	617.957	561.815
Yatırım faaliyetlerinden giderler	(107.540)	(473.542)
Finansman gideri öncesi faaliyet karı / (zararı)	694.033	366.956
Finansman gelirleri	44.670	19.644
Finansman giderleri	(250.406)	(35.695)
Parasal kazanç/(kayıplar)	(69.907)	(697.496)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı / (zararı)	418.390	(346.591)

Sürdürülen faaliyetler vergi geliri / (gideri)	206.221	40.607
Dönem vergi gideri	--	(2.174)
Ertelenmiş vergi geliri (gideri)	206.221	42.781
Net dönem karı	624.611	(305.984)
Dönem karının dağılımı	624.611	(305.984)
Ana ortaklık payları	374.080	(54.073)
Kontrol gücü olmayan paylar etkisi	250.531	(251.911)
Çıkarılmış hisse sayısının ağırlıklı ortalaması (Binlik)	1.625.000	650.000
Pay başına kazanç (TL)	0,23	(0,08)

AI Terminal

KİLER HOLDİNG A.Ş.

8815_rns_2024-07-05_dd8e3c63-000d-4719-889c-50014675aa2f.pdf

KİLER HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

1.3.2024 31.03.2024 Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu

1. GENEL BİLGİLER

1.1. Şirket Bilgileri

1.2. Şirket Tarihçesi (Önemli olaylar)

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın 31 Mart 2024 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre Bin Türk Lirası olarak belirtilmiştir.)

1.3. Şirketin Organizasyon Yapısı

1.4. Şirket Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı (Bu notta bilgiler nominal bedel ile yazılmıştır)

1.5. İmtiyaz ve Payların Oy Hakkı

1.6. Yönetim ve Personel

1.6.1. Yönetim Kurulu

Üst Düzey Yöneticiler

1.6.2. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler ve üyelerin bağımsızlık beyanları

1.6.3. Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler

Denetim Komitesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi

Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi

1.6.4. Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısı ve üyelerin toplantılara katılım durumu

1.6.5. Ücretlendirme politikası

1.6.6. Bilgilendirme politikası

1.6.7. Personel

1.7. Şirketle İşlem Yasağı ve Rekabet Yasağı Çerçevesindeki İşlemler

2. YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

3. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

3.1. Yatırım Sürecindeki Bağlı Ortaklıklar

Şirket'in elektrik lisansları

(i) Lisansları

(ii) Ön-lisans başvuruları

4. ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

4.1. Şirket Yatırımlarına İlişkin Bilgiler

c.1) Biskon Yapı'nın doğrudan Grup dışı gerçekleştirdiği işler

Sultangazi İlçesi 600 Yataklı Devlet Hastanesi İle Altyapı ve Çevre Düzenlemesi İkmal İnşaat İşi

Sultangazi Meslek Yüksek Okulu ve Konferans Salonu Yapım İşi

Bahçe - Nurdağ (Fevzipaşa) Varyantı Demiryolu İşleri

Karaman hızlı tren projesi-2

Şırnak-Cizre Konut ve Ticaret İnşaatı

Elazığ İl Emniyet Müdürlüğü

Karaman Ulu Kışla Arası 135 Km 2.Hat Altyapı İşleri ile Toprakkale ve Nurdağı Kazı Dolgu İşleri

Referans Bakırköy

c.2) İş ortaklıklarının taahhüt işini üstlendiği projeler

Referans Bahçeşehir Projesi

Referans Kartal Towers Projesi

Referans Beşiktaş Projesi

Referans Pendik Projesi

Referans Ümraniye Projesi

c.3) Biskon Yapı'nın yüklenici, Kiler GYO'nun arsa sahibi olduğu projeler

İstanbul Sapphıre Resıdence ve Alışveriş Merkezi

Beylikdüzü Çınarevler Projesi

Referans Güneşli Projesi

Esenyurt Lojistik Merkezi

Zonguldak Alışveriş Merkezi

Referans Kartal Loca Projesi

Referans Kartal Kordonboyu Projesi

Referans Başakşehir Vadi Projesi

Kütahya Sera AVM

Referans Beylikdüzü Projesi

Referans Kemerburgaz

Refereans Halkalı

c.4) Kiler GYO'nun başka yükleniciler ile çalıştığı veya doğrudan yatırım amaçlı satın aldığı projeler

Yakuplu 483/5 Parsel Konut Projesi

Yakuplu 484/17 Parsel Projesi (İhlas Marmara 4)

4.2. Şirket İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetine İlişkin Bilgiler

4.3. Şirketin İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler

1) Biskon Yapı Anonim Şirketi ("Biskon Yapı")

2) Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Kiler Gayrimenkul" ya da "Kiler GYO")

3) Denge Reklam Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ("Denge Reklam" ya da "Denge")

4) Nuve Elektrik Üretim Anonim Şirketi ("Nuve Elektrik" ya da "Nuve")

5) Klr Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi ("KLR Elektrik")

6) Kiler Tekstil

7) Bahçeşehir Projesi İş Ortaklığı

8) Kartal Projesi İş Ortaklığı:

9) Beşiktaş Projesi İş Ortaklığı

10) Pendik Projesi İş Ortaklığı

11) Ümraniye Projesi İş Ortaklığı

12) DTM Enerji Yatırımları Adi Ortaklığı ("DTM"),

13) PKN Enerji Hizmetleri Adi Ortaklığı ("PKN" veya "PKN Enerji")