İNNOSA TEKNOLOJİ A.Ş.

Registration Form • Jul 5, 2024

İNNOSA TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Bölüm : 1

Genel Hükümler

Kuruluş :

Madde 1 - Aşağıda imzaları bulunan kurucular arasında, yürürlükte bulunan, kanunlar ve iş bu esas sözleşme hükümlerine göre idare edilmek üzere, T.T.K.' nın anonim şirketlerin ani surette kurulmalarına ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

Kurucular :

Madde 2 - Şirketin kurucuları iş bu esas sözleşmeyi imza edip, adları, soyadları tabiiyetleri ve ikametgahları aşağıda yazılı bulunan şahıslardır.

1 - T.C. tebaasından : Ö.İsmet Uzunyol. Yeşilyurt. Ürgüplü Sokak 31 / 8 İstanbul

2 - T.C. tebaasından : İlhan Erem. Teşvikiye. Ihlamur Yolu Emek Apt. 34 / 10 İstanbul

3 - T.C. tebaasından : Yorgi Toprakcıoğlu. Harbiye Cumhuriyet Cad.Park Apt. 171/İstanbul.

4 - T.C. tebaasından : İrfan Buşgut. Valideceşme Aktarlar Sok. 17 İstanbul

5 - T.C. tebaasından : Orhan Erem. Valide Çeşme Armağan Sok. 9/ 12 İstanbul

6 - T.C. tebaasından : Alaettin Erem. Beşiktaş Muradiye Bostan Sok. Güngör Apt. 4 / 5 İstanbul.

Şirketin Unvanı :

Madde 3 - Şirketin Unvanı:

Şirketin Unvanı, İNNOSATEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ'dir.

Madde 4 – Amaç ve Konu

Şirket yazılım ve teknoloji yatırımları alanında faaliyet gösterecektir.Şirket bu amaçla;

• 1- Her türlü bilgisayar donanımı içine işlenmiş yazılımların, işletim sistemi yazılımlarının, uygulama yazılımlarının, veri tabanı verimlilik artıran yazılımların, multi medya (çoklu ortam) yazılım ürününü ve benzeri sair her türlü yazılımın üretimini, geliştirilmesini, işlenmesini, çoğaltılmasını, her türlü fiziki ve elektronik ortamda yayılmasını, alım-satımını, pazarlamasını, ithalat ve ihracatını yapabilir.
• 2- Gerek üretilen, geliştirilen gerekse kullanma lisansı alınıp satılan, gerekse ithal ihraç edilen, pazarlanan, yazılımları öğretmek veya kullanıcı ve bilgisayar personelinin eğitimi konusunda her türlü teknik destek, eğitim, teknik servis faaliyetleri gibi yazılım ve donanım için satış öncesi ve sonrası her türlü hizmeti yürütebilir.
• 3- Bilgisayar ve iletişim sistemleri için gerekli teknolojik yatırımları yapabilir, gerekli sistemlerin temini, satın alınması veya kiralanması, tesislerin kurulması ve işletilmesi için yatırımları yapabilir.
• 4- Şirket yazılım ve teknoloji alanında faaliyet gösteren yurtiçi ve yurt dışında yerleşik şirketlere yatırımlar yapabilir.
• 5- Şirket gerekli gördüğü durumlarda yazılım ve teknoloji haricinde, kimya ve boya vb. alanlarında faaliyet gösterebilir, bu alanda faaliyet gösteren şirketleri satın alabilir veya iştirak edebilir.
• 6- Yatırım yaptığı şirketlerin finansal, idari, ticari ve teknik problemlerinin çözümüne yardımcı olmak, teknik planlama, programlama, bütçeleme, raporlama, projelendirme, denetim ve finansal organizasyon gibi konularda danışmanlık verebilir.
• 7- Şirket, yukarıda sayılı olağan faaliyetlerinin yürütülmesi için yurtiçinde veya yurt dışında gerekli olan miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir.
• 8- Şirket sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket ana faaliyet alanı kapsamında gerek gördüğü hallerde yurt içi yurt dışı kurulmuş veya kurulacak şirketlere iştirak edebilir veya satın alabilir,
• 9- Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.
• 10- Aracılık yapmamak kaydı ile şirketin konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı banka ve finans kuruluşları ile kredi anlaşmaları yapabilir.
• 11- Yurtiçi ve yurtdışında faaliyet gösteren şirketlere finansal konularda en uygun koşullarda finansal kaynak sağlamak için gerekli araştırmaları yapabilir, her türlü yatırım, fizibilite, kredi anlaşmaları yapabilir, bu

kapsamda varlıklar, teminatlar ile ticari faaliyetlerin araştırılmasını kendi adına ve/veya müşterileri adına yürütebilir.

• 12- Şirket konusu ile ilgili her türlü sözleşme imzalayabilir, ihaleye girebilir, teminat ve teklif verebilir ve taahhütlerde bulunabilir.
• 13- Yurtiçi ve yurtdışında şubeler açabilir, bayilikler, acentelikler ve irtibat büroları açmak veya vermek üzere sözleşmeler imzalayabilir.
• 14- Faaliyet konusu ile ilgili veya bu konularda faydalı olabilecek marka, patent, know how, işletme hakları, lisanları ve benzer gayri maddi hakları satın alabilir, kendi adına tescil edebilir, satabilir veya kiraya verebilir.
• 15- Şirketin hedeflerini gerçekleştirmek için ve faaliyet sahalarıyla ilgili her türlü taşınır ve taşınmaz mal ve her türlü aynı hak motorlu araç, gemi, teçhizat ve donanım iktisap edilebilir veya kiralayabilir bu şekilde iktisap ettiği taşınır ve taşınmaz malları başkalarına devredilebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bunları başkalarına tahsis edebilir ve bölebilir, bunlar üzerinde kendi veya üçüncü kişiler lehine ipotekler ve başka ayni haklar tesis ve fek edebilir ve bu taşınır taşınmazları kısmen ya da tamamen başkalarına satabilir ve kiralayabilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
• 16- Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılacak bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenmesi veya Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması, Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması koşulu ile Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurulun vereceği karar ile olacaktır.

Şirket'in merkez ve şubeleri :

Madde 5 – Şirket'in merkezi, Türkiye – İstanbul'da, Tuzla Aydınlı Mah.Boya Vernik OSB Batı Cad. 5 No: 1 K.1 adresindedir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil gazetesine ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan ettirilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresin süresi içinde tescil ve ilan ettirilmemesi fesih sebebi sayılır. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na haber vermek kaydı ile yurt içinde ve dışında şube, büro ve mümessillikler açabilir.

Müddet :

Madde 6 - Şirket bir müddetle kayıtlı değildir.

Bölüm II

Sermaye ve paylar

Sermaye

Madde 7 – Şirketin sermayesi tamamı ödenmiş 8.000.000,00 TL (Sekizmilyon Türk Lirası) olup , her biri 1 (bir) TL nominal değerde, 0,20 adedi A grubu, 0,12 adedi B grubu ve 7.999.999,68 adedi C grubu olmak üzere toplam 8.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Kuruluş tarihi :

Madde 8 - Şirketin kesin kuruluşu, usulü dairesinde tescil ve ilan tarihinden itibaren başlar.

Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi:

Madde 9 - Şirket kendi paylarını, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak iktisap edebilir ve rehin olarak kabul edebilir.

Madde 10 - Hisse senedi şirkete karşı bölünmez. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar, şirkete karşı haklarını ancak müşterek bir mümessil vasıtası ile kullanırlar. Müşterek bir mümessil tayin etmedikleri takdirde bunlardan birine yapılacak tebliğ, hepsi hakkında muteber olur.

Madde 11 - Hissedarlar, ancak sahip oldukları hisse senetlerinin bedeli miktarınca sorumludurlar.

Payların devri:

Madde 12 – Şirketin paylarının devri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.

Madde 13 - Bir hisse senedine sahip olmak, bu esas sözleşmedeki hükümlere ve umumi heyet kararlarına razı olmayı gerektirir. Hisse senetlerine kanunen muteber şekilde ve surette sonradan sahip olanlar hakkında da bu hüküm tatbik olunur.

Hisse senetlerinin itfası:

Madde 14 – Sözleşmeden çıkarılmıştır.

Kurucu senetleri :

Madde 15 - Kuruculardan İlhan EREM' e 10 adet, Ö. İsmet UZUNYOL' a 10 adet verilmek üzere 20 adet bedelsiz ve nama yazılı kurucu intifa senedi ihdas olunmuştur.

Sermayenin artırılması:

Madde 16 – Şirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun izni ile Genel Kurul kararıyla artırabilir.Ancak Taahhüt edilmiş sermayenin tamamı ödenmedikçe bu yolda karar alınmaz.Sermayenin artırılması hissedarların sermaye artırımına katılmaları, şirkete hariçten yeni hissedarlar alınması veya Şirket'in kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe ve sair karşılık hesaplarda birikmiş paraların sermayeye katılması şeklinde yapılabilir.

Yeni Pay Alma hakları :

Madde 17 – Sözleşmeden çıkarılmıştır.

Sermayenin azaltılması :

Madde 18 – Şirket'in sermayesi Türk Ticaret kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca azaltılabilir.

Menkul kıymetler ihracı :

Madde 19– Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar/zarar ortaklığı belgesi, oydan yoksun hisse senedi, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil ve şirketçe ihracı caiz diğer menkul kıymetleri çıkarabilir. Bu madde kapsamındaki menkul kıymetlerden Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu kararı ile ihracı mümkün olanlar, Yönetim Kurulu kararı ile çıkabilir.

Hisse Senedi ve tahvillerin ziyaı :

Madde 20 - Şirket hisse senetlerinin ve tahvillerinin ziyaı, rıza hilafına elden çıkması gibi hallerde yürürlükteki kanun ve mevzuatın bu hususa ilişkin hükümleri gereğince hareket olunacaktır.

Bölüm : lll

YÖNETİM KURULU

Kuruluş şekli :

Madde 21- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde seçilen 5 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinden en az biri (A) grubu ve en az biride (B) grubu pay sahipleri arasından seçilecektir.

Genel Kurul'da hazır bulunan pay sahipleri ve temsilcilerinin ekseriyetince mutabık kalınan adaylar tek bir liste haline getirilir ve Genel Kurul Toplantı başkanlığınca, bu liste oya sunulur ve üyeler tek liste halinde seçilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin süresi :

Madde 22- Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en çok üç yıldır.Süresi biten üye yeniden seçilebilir.

Üyeliğin açılması :

Madde 23 – Bir üyeliğin herhangi bir nedenle açılması halinde, Yönetim Kurulu açılan üyelik için yeni bir üye seçerek Genel kurul'un ilk toplantısında onaya sunar. Bu üye selefinin kalan süresini tamamlar.

Pay Tevdii:

Madde 24 - Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine tabidir.

Görev taksimi :

Madde 25 - Yönetim Kurulu üyeleri, her yıl aralarından bir başkan ve başkan bulunmadığı zaman ona vekalet edecek bir veya iki başkan vekili seçerler.

Yönetim Kurulu Toplantıları :

Madde 26 – Toplantı, günleri ve gündem başkan veya başkan vekillerinden biri tarafından düzenlenir. Yönetim Kurulu ortaklık işleri gerektirdikçe, başkan veya vekillerinden birinin çağırısı üzerine toplanır. Çağrı, gündemi de belirtilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 7 gün önce elektronik posta, taahhütlü mektup veya imzayı havi faks ile yapılır. Acil durumlarda bu merasime riayet edilmez. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tespit edilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, başkan veya vekillerinden biri, Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine haiz olurlar. Yönetim Kurulu'nun,ihtiyaç halinde ve yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Üyelerden biri görüşme talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu'nun 390 (4) Maddesi uyarınca içlerinden birinin muayyen bir hususa dair tüm üyelere yazılı olarak yaptığı teklife en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Ancak bir şirkete iştirak veya mevcut paylarının satışı ya da iştirak edilmiş bulunan şirket paylarından bir miktar daha satın alınması veya başka paylarla değiştirilmesi veya Şirket gayrimenkullerinin ayni sermaye olarak konulması ile satışı veya değiştirilmesi veya bunlar üzerinde tasarrufta bulunulması veya bunların üzerinde ayni veyaşahsi hak tesisi, gayrimenkul iktisap ve inşa edilmesi ile ilgili kararlar için Yönetim Kurulu'nun üye tam sayısının en az üçte ikisinin toplantıda hazır bulunması ve katılanların en az üçte ikisinin olumlu oy kullanmaları şarttır.

Yönetim ve temsil yetkisinin devri :

Madde 27 – Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 370(2). Maddesi uyarınca temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan murahhas üyelere ve/veya görevli üyelere ve/veya yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakılabilir.En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.Bunlara verilecek ücreti Yönetim Kurulu tespit eder. Türk Ticaret Kanunu'nun 367.Maddesi uyarınca da, yönetim işlerinin hepsi veya bir kısmı, bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan Murahhaslara ve/veya "Görevli Üye''lere ve/veya ''Yönetim''e devredilebilir. ''Yönetim'' yönetim kurulunun bütünü dışındaki genel müdür,yardımcıları,müdürler,yardımcıları ve buna benzer farklı ünvanlardaki kişilerden oluşan ekibi ifade eder. Türk Ticaret Kanunu'nun 375.Maddesindeki ve diğer maddelerdeki

devredilemez görev ve yetkiler saklıdır.

Yönetim hakkının ve temsil yetkisinin sınırı :

Madde 28- Yönetim Kurulu, Şirket'in maksat ve işletme konusunun gerçekleşmesi için olağan ve oğlanüstü her türlü muamele ve tasarrufları şirket adına bizzat yapmaya yetkili olduğu gibi ticari mümessil ve ticari vekil tayin edebilir, gerektiğinde bunları azledebilir. Yine Yönetim Kurulu, Şirketin maksat ve işletme konusunun gerçekleşmesi için şubeler, acenta'lar, mümessillikler, bürolar ve muhabirlikler açabilir ve Şirkete ihtiyaca binaen araç, menkul ve gayrimenkul satın almak, kiralamak, elden çıkarmak, şirket lehine ve üçüncü şahıslar lehine rehin ve ipotek almak veya rehin ve ipotek vermek, Şirket lehine ve üçüncü şahıslar lehine tesis edilen rehin ve ipotekleri kaldırmak ve sair hakları iktisap, tesis, temlik, terkin ve fek etmek, gayrimenkul iktisap ve inşa, çeşitli menkul değerleri iktisap, iktisap edilen gayrimenkuller ile menkulleri ve kıymetli evrakı ve mülkiyete konu başkaca haklarıiktisap, devir ve ferağ etmek veya ayni bir hakla takyid yahut üzerinde başkaca suretle tasarruf etmek veya ayni ve şahsi her türlü teminat almak ve Şirket lehine teminatlı ve teminatsız borçlanmaya, borç vermeye adli ve idari merciiler önünde Şirketi temsilen, sulh, tahkim, feragat kabul ve ibraya, Şirketin muhtelif diğer şirketlerin paylarını alarak yatırım yapmaya, ortağı olduğu şirketlerin paylarını satmaya, bu alış-satış işlemlerinde muhtelif şirketlerin paylarıyla tahsilat yada ödeme yapmaya, yapmış olduğu ticaret ile ilgili işlemlerde ticari borç ve alacaklarını muhtelif şirketlerin payları ile tahsil veya ödeme yapmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu Şirketi, 3.şahıs ve şirketlerin kullandıkları kredilerde kefil olarak gösterebilir.

Şirket'in kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin, düzenlemeleri saklıdır.

Müdür atanması:

Madde 29 – Yönetim Kurulu Şirketin işlerinin icra safhasına ilişkin kısmı için uygun görürse kendi süresini aşan sürelerle müdür yada müdürler atayabilir.

Temsile yetkili olanların imza şekli:

Madde 30 – Şirket'in temsili Yönetim Kuruluna aittir.Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve düzenlenecek sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi ünvanı altına konmuş ve şirket adına imza yetkisini haiz kişilerin imzasını taşıması şarttır. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tesbit, tescil ve ilan olunur.

Üyelerin huzur hakkı ve ücreti:

Madde 31 – Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul Kararı ile huzur hakkı,ücret,ikramiye,prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.

Bölüm : IV

Denetleme

Denetim:

Madde 32 – Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın ilgili maddeleri uygulanır.

Madde 33 – Sözleşmeden çıkarılmıştır.

Bölüm : V

Genel Kurul

Genel Kurul

Madde 34 - Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır.Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın ilgili hükümleri uygulanır.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır.

Bütün toplantılarda bakanlık temsilcisinin hazır bulunması şarttır.Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir.

Genel Kurul toplantısına katılma ve oy hakkı

Pay sahipleri oy haklarını, Türk Ticaret Kanunu'nun 434.Maddesi uyarınca paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanırlar. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri bizzat veya Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde temsilcilerince temsil edilirler.

Toplantı Başkanlığı:

Genel kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder.Başkanın bulunmaması halinde en yaşlı başkan vekili başkanlık eder. Bu kişilerin toplantıda bulunmaması halinde, Genel Kurul'a başkanlık edecek şahıs Yönetim Kurulu tarafından seçilir.Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oytoplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.

Oyların verilme şekli:

Genel Kurul'da oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir.Ancak çıkarılmış sermayenin dörtte birine sahip olan ortaklar talep ederlerse, yazılı veya gizlioya başvurmak zorunludur.

Uygulanacak Hükümler:

Genel Kurul toplantılarında, toplantı ve karar nisaplarında ve diğer hususlarda Sermaye Piyasası Mevzuatında ve iş bu esas sözleşmede hüküm bulunmadığı durumlarda Türk Ticaret Kanunu'nun 407- 455 maddeleri hükümleri uygulanır.

Madde 35 – Sözleşmeden çıkarılmıştır.

Madde 36 – Sözleşmeden çıkarılmıştır.

• Madde 37 – Sözleşmeden çıkarılmıştır.
• Madde 38 – Sözleşmeden çıkarılmıştır.
• Madde 39 – Sözleşmeden çıkarılmıştır.
• Madde 40 – Sözleşmeden çıkarılmıştır.

Esas mukavelenin tadili :

Madde 41 – Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.

Esas sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak, tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra, Türkiye Sicil Gazetesi'nde ilan olunur.

Umumi heyet kararlarına itiraz :

Madde 42 - Umumi heyet kararlarına yapılacak itirazların mahiyeti ve bu hususta takip edilecek usul T.T.K hükümlerine tabidir.

Yönetim kurulunun yıllık raporu ve denetim raporu ile yıl sonu finansal tabloların kamuya açıklanması :

Madde 43 – Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen düzenlemelere uygun olarak Yönetim Kurulunca hazırlanan finansal tablolar, raporlar, bağımsız denetim raporu, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden yeterli sayıda örnek ilgili mevzuatta belirlenen süreler içerisinde kamuya duyurulur.

Bölüm : VI

Senelik Hesaplar ve kârın Tevzi

Hesap Yılı :

Madde 44 - Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak birinci hesap yılı istisna olarak şirketin kuruluşunun ilanı tarihinden başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü biter.

Karın tespiti ve dağılımı

Madde 45 – Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliğitarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıdaki şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

• a) %5'i Türk Ticaret Kanunu'nun Mad.519 hükümlerine göreödenmiş sermayenin, yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.Ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşan miktarherhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara ulaşıncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılmasına devam olunur.
• b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenen kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

Geriye kalan kısmından;

c) %5'e kadar bir meblağ Yönetim kurulu Üyelerine tahsisat karşılığı ve Yönetim Kurulunun tesbit ve lüzüm göstereceği hususlara ayrılabilir.

ç) Safi kardan a,b ve c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521.inci maddesi uyarıncakendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

d) Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmışolan kısımdan çıkarılmış sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTk'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e) Yasa hükümleri ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu Üyeleri, Memur, Müstahdem, İşçilere ve çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kuruluşlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

f) Sermaye Piyasası Kanunu'nun 20. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Madde 46 – Sözleşmeden çıkarılmıştır.

Madde 47 – Sözleşmeden çıkarılmıştır.

Madde 48 – Sözleşmeden çıkarılmıştır.

Bölüm :VII

Çeşitli Hükümler

Madde 49 – İptal edilmiştir.

Kurucular:

Ö.İsmet Uzunyol (imza)

İlhan EREM (imza )

Alaettin EREM (imza )

Yorgi TOPRAKÇIOŠLU (imza ) İrfan BUŞGUT ( imza)

Orhan EREM (imza)

Dışarıda tanzim olunup tasdiki için daireye getirilen bu anonim şirket esas sözleşmesi altındaki imzalar şahıs ve hürriyetleri dairece maruf Ö.ismet Uzunyol,İlhan EREM, Yorgi TOPRAKÇIOŠLU, İrfan BUŞGUT, Orhan EREM ve Alaettin EREM' in olup dairede ve mahallinde yanımda imzaladıklarını tasdik ederim.

25 KASIM 1971

İstanbul Birinci Noteri

Fahire AKMAN

(Resmi mühür ve imza)

Bu suretin dairede dosyasındaki saklı 25 KASIM 1971 gün ve 6335

Sayılı imzalı nüshaya uygun olduğu tasdik kılınır.

25 KASIM 1971

Istanbul Birinci Noteri

Zehra AKACIK

(Resmi mühür ve imza)

Uzertaş Boya Sanayii ve Ticareti Anonim Şirketinin elli maddeden Ibaret olan bu esas mukavelesi uygun görüldüğünden

Türk Ticaret Kanunun 273.'üncü maddesi gereğince kurulmasına Izin verilmiştir.

Ticaret Bakanı A.

Genel Müdür Orhan Çevik

(İmza) (6/E – 1005)