ALTINAY SAVUNMA TEKNOLOJİLERİ A.Ş.

Regulatory Filings • Jul 5, 2024

ALTINAY SAVUNMA TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

1. KURULUŞ

Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.

Sıra No: l

Kurucunun adı ve soyadı: Hakan Altınay

Yerleşim Yeri: Erenköy Mah. Mahallesi Ethemefendi Cad.. Cadde 42A/27 Kadıköy/İstanbul

Uyruğu: T.C

T.C Kimlik Numarası: ***********

2. UNVAN

Şirketin unvanı ALTINAY SAVUNMA TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ'dir. Bu Esas Sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

3. AMAÇ VE KONU

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla aşağıda yer alan faaliyet konularında iştigal edebilir.

1) 5201 sayılı Harp Araç ve Gereçleri ile Silah Mühimmat ve Patlayıcı Madde Üreten Sanayi Kuruluşlarının Denetimi Hakkında Kanun ile 5202 sayılı Savunma Sanayii Güvenliği Kanunu kapsamında savunma sanayi ve değişik sanayiler için bitmiş veya bitmemiş ürünlerin geliştirilmesi, üretilmesi, satılması, üretilen ürünlerin ithal ve ihracı da dâhil olmak üzere alım ve satımı, dağıtımı ve pazarlanması,

2) Her türlü kurum, kuruluş, sanayi tesisleri, savunma endüstrisi, tıp, araştırma birimleri ve eğitim kurumları ve tüketiciye yönelik, havacılık, uzay ve ileri teknolojiler alanındaki araç, ürün ve sistemlerin, bilimsel ve teknolojik gelişmelere paralel yapılacak çok disiplinli araştırma-geliştirme ve tasarım yaklaşımı ile temel kontrol teknolojileri ve algoritmaları, mikromekanik, tasarım, sensörler ve uygulama teknolojileri, lazer teknolojileri, telematik ve otonom, servo motorlar ve denetleyiciler, ölçme ve kontrol teknolojileri, görüntü işleme ve optik, ergonomi ve insan-makina arayüz sistemlerinin patente konu oluşturabilecek özgün tasarımlarının geliştirilmesi, tasarlanması, projelendirilmesi, modellenmesi ve üretilmesi,

3) Yurt içinde ve yurt dışında bulunan gerçek ve tüzel kişilere mühendislik konularına giren her türlü etüt, proje, fizibilite, araştırma yapılması, danışmanlık hizmetlerinde bulunulması, imalat inşaat ve montaj işlerinin denetimi ve yönetimi ve bu alanlar ve Şirket'in diğer iştigal konuları ile ilgili olarak sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak koşuluyla, gerçek ve tüzel kişi yabancı şahıslarla yürürlükte olan mevzuat çerçevesinde ortaklıklar kurulması veya kurulmuş ortaklıklara iştirak edilmesi, satın alınması, yabancı ülkelerdeki işlere ve ihalelere iştirak edilmesi, yukarıda yer alan konularda yurtdışında çalışmalar yapılması ve yine Şirket'in konusu ile ilgili bilumum ithalat ve ihracat işlemlerinin yapılması,

4) Savunma ve güvenlik alanında; sınır ve saha güvenliği için gözlemleme amaçlı çeşitli sensör ve algılama yeteneklerine sahip, hava, kara, su yüzeyi ve sualtı ortamlarında hareket yeteneğine sahip otonom robot sistemlerin geliştirilmesi ve üretilmesi, şüpheli cisimlerin etkisiz hale getirilmesi için Explosive Ordinance Disposal (EOD - patlayıcı maddelerin imhası) tipi akıllı robot sistemlerin geliştirilmesi ve üretilmesi,

5) Endüstriyel üretim alanında; akıllı Automatic Guided Vehicles (AGV - Otomatik Kılavuzlu Araçlar) sistemlerinin geliştirilmesi ve endüstriyel üretime entegre edilmesi, hareketli robotik kol sistemleri ile esnek üretim sistemlerinin oluşturulması ve yine endüstriyel üretim amaçlı çoğul hareketli robot sistemlerinin koordine ve kontrol edilmesi,

6) Tıbbi uygulamalar alanında; engelli kişiler için geliştirilen robotik protezlerin, fiziksel rehabilitasyon amaçlı bel altı ve bel üstü olmak üzere robotik dış iskelet (exoskeleton) sistemlerinin geliştirilmesi ve üretilmesi,

7) Lojistik alanında; insanların ve eşyaların naklinde kullanılacak otonom yetenekli robotik sistemlerin geliştirilmesi ve üretilmesi,

8) Keşif ve gözleme amaçlı uygulama alanında; sınır güvenliği, çevre kirliliği, orman yangınları gibi gözlemleme amaçlı robotik sistemlerin, bir felaket sonrası gereken arama kurtarma çalışmalarında kullanılacak otonom yeteneklere sahip robotik sistemlerin geliştirilmesi ve üretilmesi,

9) Robotik tabanlı eğitim alanında; eğitimde robotik sistem desteği ile sanal gerçeklik yaratan çeşitli paralel ve hibrit yapılı robotik eğitim simülatörlerinin geliştirilmesi ve üretilmesi,

10) Diğer alanlarda; madencilik, tarım ve ormancılık alanında otonom yeteneklere sahip robotik sistemlerin tasarımı ve üretilmesi,

11) Robotik ve navigasyon komponentleri geliştirme alanında; robot teknolojilerinde kullanılacak sensör, eyleyici, hesaplama, haberleşme gibi komponentlerin geliştirilmesi ve üretilmesi.

Şirket işbu Madde 3 ile düzenlenen amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla aşağıdaki konularda da faaliyetlerde bulunabilir:

b) Yerli ve yabancı şirketlerle lisans ve teknik yardım anlaşması dâhil her türlü sözleşmeler yapabilir.

c) Şirket çalışma sahasına giren faaliyetlerini bizzat yapabileceği gibi başkalarına da yaptırabilir, bu faaliyetleri ortaklaşa gerçekleştirebilir, imali kendi markaları veya başka markalar altında tahakkuk ettirebilir.

d) İmalat konuları ile ilgili aksam, yedek parça, makine, teçhizat, ham ve mamul madde dâhil her türlü malları ithal edebilir.

e) İmalat konuları ile ilgili ürettiği ve ithal ettiği her türlü aksam, yedek parça, makine, teçhizat, sistem, ham ve mamul madde ile yazılımları yurt içi ve yurt dışına satılabilir ve sattırılabilir. Bu malların satılması için şirketler, acentelikler kurabilir.

f) Şirket konusu ile ilgili faaliyette bulunan yerli ve yabancı firmalardan mümessillik, acentelik alabilir.

h) Şirket'in işleri için iç ve dış piyasalardan teminatlı veya teminatsız uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, krediler, emtia, akreditif, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin edebilir.

i) Şirket amaç ve konusuyla ilgili olarak, Şirket'in kendisi adına, sermayesine katıldığı şirketler, grup şirketleri ve üçüncü kişiler lehine, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uyulması ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamaları kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, garanti, kefalet dâhil her nevi şahsi teminat verebilir veya ipotek dâhil her türlü rehin hakkı tesis edebilir ve bu teminatları kabul edebilir.

k) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yıl içinde yapılanlar dâhil bağışların, Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulması, yıl içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının Genel Kurul tarafından belirlenmesi şartıyla Şirket; bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunan kurum, kuruluş, vakıf ve derneklere, sosyal amaçlı kurulmuş olan kurum ve benzeri kuruluşlara, kamu yararı niteliği taşıyan okul, sağlık tesisi vb. inşasına, Şirket tarafından yararlı görülebilecek diğer işlere SPK ve TTK'da belirtilen esaslar çerçevesinde ayni ve/veya nakdi yardım ve bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Yardım ve bağışta bulunma kararı almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Şirket, faaliyet alanları ile ilgili konularda hibe kabul edebilir.

l) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak koşuluyla, Şirket, faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile işbirliği yapabilir, yeni şirketler, iş ortaklıkları, ortak girişimler kurabilir, kurulmuş şirket ve iş ortaklıklarına iştirak edebilir, bu şirketlerin paylarını devralabilir ve devredebilir.

m) Sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını yurt içinde veya yurt dışında satılmak üzere ihraç edebilir, satın alabilir, satabilir, devredebilir, sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dâhilinde ve sermaye piyasasındaki esaslara uymak koşuluyla bunları teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.

n) Taşınır ve taşınmaz her türlü malı devir alabilir, satın alabilir, kiralayabilir veya bunları devredebilir, satabilir, kiraya verebilir veya üzerlerinde ipotek dâhil her türlü teminat beyanı hak tesis edebilir, bu haklardan

vazgeçebilir, ipotekleri fek edebilir veya kendi lehine tesis edilen her türlü ayni teminat veya ayni haklan kabul edebilir.

o) Şirket'e ait fabrika, imalathane, atölye, genel idare, işyeri birimleri ve benzeri binaların ve bunlarla ilintili her türlü yer altı ve yer üstü düzenlerinin ve taşınır, taşınmaz düzeneklerin her türlü küçük ve büyük onarım işleri ile yeni inşaat işlerini veya Şirket'in faaliyet alanları ile ilgili diğer bütün inşaat işlerini yapabilir ve yaptırabilir.

s) İnternet ortamlarında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olmak kaydıyla, her türlü reklam, elektronik ticaret, eğitim ve benzeri uzaktan erişim, iletişim servis ve hizmetlerini yapabilir ve/veya yaptırabilir.

t) ARGE konusunda gerekli laboratuvar ve araştırma merkezleri kurabilir ve/veya kurdurabilir.

v) Şirket'in kendisi adına, sermayesine katıldığı şirketler, grup şirketleri ve üçüncü kişiler lehine vereceği teminatlar bakımından, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uyulması ve yatırımcıların aydınlatılmasını sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, Şirket Esas Sözleşmesi ya da ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde Yönetim Kurulu kararı alındıktan sonra aşağıdaki faaliyetleri yapabilir:

• i. Her türlü menkul ve gayrimenkul malları, mevcut olması halinde üzerinde her türlü takyidat ve hukuki vecibeleri ile birlikte, aracılık yapmamak kaydıyla satın alabilir ve menkul ve gayrimenkul mallarla ilgili olarak SPKn, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, TTK, 2004 sayılı İcra İflas Kanunu başta olmak üzere sair mevzuat hükümlerinin tüzel kişilere tanıdığı imkân ve yollar dairesinde iktisap, devir veya temellük edebilir, kiralayabilir, sahibi bulunduğu veya edineceği menkul ve gayrimenkulleri takas ve trampaya konu edebilir, bu malları elden çıkarabilir, bu mallar üzerinde vefa, iştira, şufa hakkı tesis ve kabul edebilir, anılan işlemler için gerekli olan sözleşmeleri yapabilir, tadil edebilir ve bunları feshedebilir,
• ii. Şirket işleri için lüzumlu görülecek hallerde ipotek dahil her nevi ayni hak tesis edebilir, kabul edebilir, tesis edilen ipotekleri fek edebilir, hak ve alacaklarının temini ve tahsili için ayni ve şahsi her türlü hak tesis edebilir, teminat verebilir ve alabilir, anılan işlemler için gerekli olan ipotek, rehin ve diğer sözleşmeleri yapabilir, tadil edebilir ve bunları feshedebilir,
• iii. Gerek Şirket lehine gerekse başka gerçek ve tüzel kişiler lehine, sahip olduğu gayrimenkuller üzerinde, banka veya finans kuruluşlarına, açılmış veya açılacak kredilerin teminatını teşkil etmek üzere ipotek tesis edebilir ve bunları fek edebilir; bu işlemler için gerekli olan sözleşmeleri yapabilir, tadil edebilir ve bunları feshedebilir,
• iv. Şirket başkalarının gayrimenkullerini teminat olarak gösterebilir.
• v. Menkul, gayrimenkul, hak veya tesisler kiralayabilir, kiraya verebilir, kira sözleşmelerini tapuya karşılıklı veya tek taraflı olarak şerh ettirebilir, inşa edebilir veya ettirir, işletir veya işlettirebilir, gayrimenkuller üzerinde irtifaklar, intifa hakları, kat mülkiyetleri, ifraz ve tevhit ile parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir, taşınır veya taşınmaz mallar için satış vaadinde bulunabileceği gibi başkalarının satış vaatlerini de kabul edebilir, tesellüm ve temlik muameleleri yapabilir ve bu hususta sözleşmeler akdedebilir, keza faaliyetleri için lüzumlu görülecek her türlü menkul ve gayrimenkullerle ilgili bilumum ihalelere iştirak edebilir, ihaleye çıkarabilir, taahhüt işlerine girişebilir, ticari işletme rehni tesis edebilir.
• vi. Yukarıda sayılan iş ve işlemleri, Şirket bizzat yapabilir veya üçüncü kişilere ihale edebilir, iktisap ettiği gayrimenkuller için, izale-i şuyu ve tahliye davası dâhil her türlü davayı açabilir ve diğer uyuşmazlık çözüm yöntemlerine başvurabilir,
• vii. Gayrimenkullerini belediyelere devredebilir, yol ve ifraz, tevhid için terk edebilir.

y) Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde ge rekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği işlemleri yapabilir.

z) Sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla Şirket kendi paylarını geri alabilir.

Şirket'in amaç ve konu maddesinde değişiklik yapılması halinde T.C. Ticaret Bakanlığı ile SPK'dan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

4. ŞİRKETİN MERKEZİ

Şirketin merkezi İstanbul Pendik Sanayi Mah. Teknopark Bulvarı No: 1/4A İçkapı No: 201-202'dir.

Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca SPK'ya ve T.C. Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde T.C. Ticaret Bakanlığı'na, SPK'ya ve ilgili sair resmi kuruluşlara bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, distribütörlükler, acenteler ve temsilcilikler açabilir ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil ve ilan eder.

5. ŞİRKETİN SÜRESİ

Şirketin süresi sınırsızdır.

6. SERMAYE

Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 20.09.2023 tarih ve 55/1189 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000-TL (bir milyar Türk Lirası) olup her biri 1-TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 1.000.000.000 (bir milyar) adet paya bölünmüştür.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 235.294.118,00-TL (iki yüz otuz beş milyon iki yüz doksan dört bin yüz on sekiz Türk Lirası) olup, bu sermaye muvazaadan ari olarak tamamen ödenmiştir (SMMM Rapor Numarası: SMM-2024/02). Bu sermaye her biri 1-TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 54.000.000 adedi A grubu; her biri 1-TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 100 adedi B grubu ve her biri 1-TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 181.294.018 adedi C grubu olmak üzere toplam 235.294.118,00 (iki yüz otuz beş milyon iki yüz doksan dört bin yüz on sekiz) adet nama yazılı paya bölünmüştür.

A ve B grubu payların, Yönetim Kurulu'na aday gösterme ve genel kurulda oyda imtiyazı bulunmaktadır. C grubu payların herhangi bir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Şirket Esas Sözleşmesi'nin ilgili maddelerinde belirtilmiştir.

SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023 – 2027 yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SPK'dan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Yönetim Kurulu, 2023 – 2027 yılları arasında SPKn hükümlerine ve SPK düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı paylar çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sınırlandırılması ile pay çıkarılmasına, pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar, C grubu paylar karşılığında C grubu paylar ihraç edilir. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü C grubu olarak çıkarılır.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

A ve B grubu payların devri, SPKn ile TTK'nın ilgili hükümleri ile düzenlenen usul ve esaslara tabidir. Yönetim Kurulu, A ve B grubu payların devri ile sınırlı olmak üzere, işbu Esas Sözleşme hükümlerine uymayan hiçbir pay devrini pay defterine kaydetmeyecektir. C Grubu payların devrine herhangi bir sınırlama getirilemez.

A veya B Grubu paylardan herhangi birinin herhangi bir sebeple borsada devrolunması veya borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Şirket Esas Sözleşmesinde değişiklik yapılması ve Şirket Esas Sözleşmesindeki değişikliğin Genel Kurul'da onaylanması gerekmektedir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

7. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK'nın düzenlemeleri çerçevesinde, üye sayısının en fazla yarısı olmak üzere A ve B Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilecek 6, 8 veya 10 kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıl süreyle görev yaparlar. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

8. YÖNETİM KURULUNUN TEŞEKKÜLÜ VE YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

8.1. Yönetim Kurulunun Teşekkülü

Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin en fazla yarısı, aşağıda gösterilen şekilde imtiyazlı pay sahipleri tarafından aday gösterilen adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecektir. TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak kaydıyla, A ve B grubu pay sahipleri yönetim kurulu üye sayısına göre aday gösterme imtiyazını aşağıdaki şekilde kullanacaklardır:

• 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 1 (bir) üyesi B grubu pay sahiplerinin gösterilecekleri adaylar arasından, 2 (iki) üyesi A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen adaylar arasından,
• 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 1 (bir) üyesi B grubu pay sahiplerinin gösterilecekleri adaylar arasından, 3 (üç) üyesi A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen adaylar arasından,
• 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 1 (bir) üyesi B grubu pay sahiplerinin gösterilecekleri adaylar arasından, 4 (dört) üyesi A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen adaylar arasından.

A ve B grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar söz konusu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı ile söz konusu payların oy çokluğu ile belirlenecektir.

A ve B Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.

A grubu pay sahipleri tarafından genel kurullarda önerilebilecek olan Yönetim Kurulu üyeleri ya da bunların temsilcileri için, B grubu pay sahiplerinin önceden yazılı onayı alınacaktır.

C Grubu paylara herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır.

8.2- Yönetim Kurulu Toplantıları

Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri için gerekli olan zamanlarda toplanır. Her Yönetim Kurulu üyesi, Yönetim Kurulu toplantılarına katılmak ve Şirket'in işlerinin sürekliliğini sağlamak ve Yönetim Kurulu'nda (olumlu veya olumsuz) oy vererek Şirket'in karar alma sürecine katkıda bulunmak konusunda azami gayreti ve iyi niyeti göstermeyi taahhüt eder. Yönetim Kurulu, herhangi bir zamanda, herhangi bir Yönetim Kurulu üyesinin talebi üzerine, talebin alınmasından itibaren en geç iki hafta içinde toplantı yapmak için çağrılır. Herhangi bir Yönetim Kurulu toplantısına davet, toplantı gündemi ve Yönetim Kurulu toplantısında onaylanacak tüm belgeler, bir nüshası tüm Yönetim Kurulu üyelerine iletilmek üzere Yönetim Kurulu Başkanı tarafından her Yönetim Kurulu üyesine gönderilir. Bu davette aynı zamanda, Yönetim Kurulu toplantısına ilişkin olarak Yönetim Kurulu üyelerine verilen tüm belgeler ve diğer bilgilerle birlikte Yönetim Kurulu toplantısında ele alınacak işin niteliği belirtilir. Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyelerinin hiçbirinin itirazda bulunmaması veya fiziki toplantı talep etmemesi kaydıyla, elden dolaştırma yöntemiyle ve fiziki bir Yönetim Kurulu toplantısı yapılmadan, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun olumlu oyuyla da alınabilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararların geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu'nca belirlenecek herhangi bir yerde yapılabilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek

hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Bir veya daha fazla Yönetim Kurulu üyesinin elektronik ortamda katıldığı bir Yönetim Kurulu toplantısında verilen karar sadece bu kararın toplantıya katılan tüm Yönetim Kurulu üyeleri tarafından fiziken veya elektronik ortamda imzalanması ve Şirket karar defterine kaydedilmesi ve Yönetim Kurulu üyeleri tarafından fiziken veya elektronik ortamda imzalanması halinde geçerli ve uygulanabilirdir.

8.3- Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı

Aşağıda yer verilen Yönetim Kurulu Önemli Konular haricinde, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve Yönetim Kurulu kararları toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır.

Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

8.4- Yönetim Kurulu Önemli Konular

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin oylarına ilişkin ve ayrıca işlemler özelinde uygulanabilir olan sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, aşağıdaki hususlardan ("Yönetim Kurulu Önemli Konular'') herhangi biri ile ilgili olarak Şirket tarafından yapılacak her tür işlem, Yönetim Kurulu tarafından karar alınmasını gerektirmektedir ve ilgili kararlar ancak en az B grubu pay sahibi tarafından gösterilen adaylar arasından atanmış 1 (bir) Yönetim Kurulu üyesinin ve A grubu pay sahibi tarafından gösterilen adaylar arasında atanmış 1 (bir) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu ile alınacaktır:

(i) Yıllık Bütçe'nin onaylanması;

(ii) Sermaye piyasasının mevzuatının önemli nitelikte işlemlere ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, yıllık bütçede öngörülmedikçe, Şirket'in, (tek işlemle veya bir seri işlemle) 200.000 (iki yüz bin) ABD Doları üzerinde bir harcama ile maddi yahut maddi olmayan iktisadi bütünlük oluşturan varlıkları (işletme) satın alması;

(iii) Yıllık bütçe ile uyumlu olmayan bir yatırım taahhüdünde bulunulması veya yatırımın yapılması;

(vi) Şirket'in, herhangi bir işletme nezdinde (tüzel kişiliğe sahip olsun veya olmasın) herhangi bir oranda iştirak/ortaklık payı edinmesi, her türlü adi girişim ve sair ortaklığa taraf olması;

(vii) Sermaye piyasasının mevzuatının önemli nitelikte işlemlere ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, Şirket'in (olağan iş kapsamında sayılan iş ve işlemler hariç olmak üzere) her türlü maddi yahut maddi olmayan varlığı üzerinde (özellikle her türlü satış, kira, takyidat ve lisans hakkı tesis edilmesi dahil olmak, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) her türlü tasarrufta bulunulması yahut bunların sair yollarla elden çıkarılması;

(viii) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve Şirket'in kendisi adına, sermayesine katıldığı şirketler, grup şirketleri ve üçüncü kişiler lehine verilecek teminatlar bakımından sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması kaydıyla Şirket ile, Şirket'in iştirakleri, pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket'in yöneticileri yahut çalışanları veya bu şahısların ilişkili oldukları kişiler ile borç alınıp verilmesi ve herhangi bir şekilde teminat verilmesi de dahil olmak üzere bir işlem yapılması veya bu gibi işlemlere taraf olunması veya bu işlemlerin feshedilmesi (şüpheye mahal vermemek adına, Şirket'in günlük olağan faaliyetleri kapsamındaki mutat avans, harcırah ve sair ödemeleri, ile Şirket'in sermaye piyasası mevzuatında öngörülen esaslara uygun şekilde bağlı ortaklıkları ve iştirakleri ile gerçekleştirilen işlemler bu madde kapsamı dışındadır);

(ix) Yıllık bütçede öngörülmedikçe, herhangi bir zamanda, bir ya da birden fazla işe alımla aylık maaşı brüt 10.000 (on bin) ABD Doları'nı geçen çalışanların ve her halükarda, bir Mali Yıl içerisinde yapılacak bir ya da birden fazla işe alımla, aylık maaş toplamı brüt 200.000 (iki yüz bin) ABD Doları'nı geçen çalışanların işe alınması, istihdam koşullarının belirlenmesi ve değiştirilmesi, bu çalışanların işten çıkarılması (şüpheye mahal vermemek adına, mevcut çalışanların istihdam koşullarının değişmesi de buradaki parasal sınırların üzerinde bir ekonomik etki doğuracaksa, söz konusu değişim de işbu maddeye dahil olarak değerlendirilecektir);

(x) Sermaye piyasasının mevzuatının önemli nitelikte işlemlere ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, Yıllık bütçede öngörülmedikçe, Şirket'in, genel gideri veya yatırım harcaması olmayan (tek bir işlemle veya bir seri işlemle, süreli olması halinde ise, 12 aylık süre içinde), 200.000 (iki yüz bin) ABD Doları'nı aşan asli veya fer'i borç taahhüdü altına girmesi;

(xi) Sermaye piyasasının mevzuatının önemli nitelikte işlemlere ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, Yıllık bütçede öngörülmedikçe, 200.000 (iki yüz bin) ABD Doları üzerinde malvarlığı satışı veya devredilmesi;

(xii) Halka arz ile ilgili her türlü iş, işlem ve başvurunun gerçekleştirilmesi;

(xiii) Her türlü menkul ihracına dair yürütülebilecek her türlü işlem;

(xiv) C grubu paylar hariç olmak üzere, Şirket sermayesini temsil eden paylar üzerinde tesis edilen takyidatların pay defterine işlenmesi;

(xv) Sermaye piyasası mevzuatında öngörülen esaslara uyulması kaydıyla, Şirket'in herhangi bir kişinin herhangi bir borcuna kefil, garantör ve sair sıfatla teminat veren olması; (Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve Şirket'in kendisi adına, sermayesine katıldığı şirketler, grup şirketleri ve üçüncü kişiler lehine verilecek teminatlar bakımından sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması kaydıyla, bağlı ortaklıkları ve iştirakleri ile gerçekleştirilen işlemler bu madde kapsamı dışındadır.)

(xvi) Şirket tarafından 200.000 (iki yüz bin) ABD Doları'nı aşacak tutarda herhangi bir kişi aleyhine dava veya icra takibi başlatılması, başlamış her türlü dava ve icra takiplerinde sulh olunması;

(xvi) Kanunen zorunlu olanlar dışında, Mali Yıl, muhasebe veya muhasebe uygulamalarındaki her türlü değişiklik ve

(xvii) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve Şirket'in kendisi adına, sermayesine katıldığı şirketler, grup şirketleri ve üçüncü kişiler lehine verilecek teminatlar bakımından sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması kaydıyla, Şirket'in iştiraklerinde veya bağlı ortaklıklarında sahip olduğu paylara dair (her türlü yönetsel hak özellikle dâhil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) her türlü hakkın kullanılması.

Şirket Yönetim Kurulu'na bağlı olarak Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile sermaye piyasası mevzuatı kapsamında kurulması gerekli olan diğer komiteler kurulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirecektir. Komitelerin oluşturulması, üyelerin sayısı, seçimi ve ifa edecekleri görevler ile ilgili olarak SPKn hükümleri, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile TTK hükümlerine uyulur. Komite üyeleri Yönetim Kurulu tarafından seçilir ve atanır.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücret ve diğer mali haklar, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak Genel Kurul tarafından belirlenir.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde TTK hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından, geçici olarak atama yapılır ve müteakip ilk Genel Kurulun onayına sunulur. Genel Kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.

Herhangi bir şüpheye mahal bırakmamak adına,

• (i) A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden birinin üyeliğinin boşalması halinde yerine A grubu pay sahipleri tarafından,
• (ii) B Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden birinin üyeliğinin boşalması halinde yerine B grubu pay sahipleri tarafından,
• (iii) Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden birinin üyeliğinin boşalması halinde Yönetim Kurulu tarafından,

Şirket esas sözleşmesi ve ilgili mevzuata uygun şekilde gösterilecek adaylar arasından TTK'nın 363'üncü maddesi uyarınca ve bir sonraki genel kurulun onayına sunulmak üzere seçilecektir.

Yönetim Kurulu her yıl, A grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından aday gösterilerek seçilmiş olan yönetim kurulu üyeleri arasından bir başkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda başkana vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer.

Tüzel kişiler Yönetim Kurulu'na üye seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiği takdirde bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.

9. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket adına düzenlenecek ve Şirket'i taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili Yönetim Kurulu Başkanının münferit veya iki Yönetim Kurulu Üyesinin müşterek veya

Yönetim Kurulunca tayin ve tespit edilecek kişilerin Yönetim Kurulunca tayin ve tespit edilecek şekildeki imzalarını taşımaları şarttır.

Yönetim kurulu, Şirket lehine imza yetkisi olan kişileri ve bu kişilerin imza yetkilerinin sınırlarını belirlemeye yetkilidir. Şirketi sadece tescil ve ilan olunan imza yetkilileri temsil ve ilzam edeceklerdir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz.

Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim kurulu, TTK'nın 367. maddesi hükmü gereğince düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK'nın 367. maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

10. GENEL KURUL

10.1.- Genel Kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek uygun bir yerde yapılır. Genel Kurul, olağan veya olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirket'in Mali Yılı'nın sona ermesinden itibaren 3 (üç) ay içinde; olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket işlerinin veya durumun gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel Kurul'un toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

Şirket'in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Ticaret Bakanlığı'nı temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde TTK hükümleri ile ilgili diğer mevzuat ve yönetmeliklerin ilgili hükümleri uygulanır.

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantıları hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile T.C. Ticaret Bakanlığı ve SPK'nın düzenlemelerine uyulur.

10.2.- Olağan veya olağanüstü Genel Kurul toplantılarına katılan pay sahipleri veya temsilcileri, sahip oldukları her bir pay için bir oy hakkına sahiptir. Pay sahipleri, Genel Kurul' da, pay sahipleri veya pay sahibi olmayan kişiler arasından sermaye piyasası mevzuatına uygun şekilde atayacakları temsilci ile temsil edilebilir. Aynı zamanda pay sahibi olan bir temsilci, hem temsil ettiği pay sahibi hem de kendi adına oy kullanabilir.

10.3. Her bir A Grubu ve B Grubu paylar, olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında oyda imtiyazlı olup, bu imtiyaz Genel Kurul'da yapılacak oylamada her bir A Grubu ve B Grubu paya 5 (beş) oy hakkı verir.

10.4- Toplantı ve karar nisabı, SPKn, TTK hükümleri ve SPK düzenlemelerine tabidir. SPKn ile TTK'nın daha ağır nisaplar öngördüğü haller saklı kalmak suretiyle, Genel Kurul'da aşağıdaki hususlarda ("Genel Kurul Önemli Konular") karar alınabilmesi için, A Grubu pay sahiplerinin sahip oldukları oy haklarının çoğunluğunun ve B Grubu pay sahiplerinin sahip oldukları oy haklarının çoğunluğunun ilgili kararın müzakeresinde olumlu oy kullanmış olması şarttır:

(ii) Kayıtlı sermaye sistemi dışında gerçekleştirilecek, Şirket sermayesinin artırılması veya azaltılması veya yeni hisse sınıfları veya imtiyazlı hisselerin ihracı veya oluşturulmasını öngören herhangi bir anlaşmaya izin verilmesi, düzenlenmesi veya akdedilmesi;

(iv) Şirket'in feshi veya tasfiyesi;

(v) Yürürlükteki mevzuat uyarınca Şirket'in borçlarını ödemekten aciz haline düşeceği herhangi bir başvurunun yapılması veya borçların yeniden yapılandırılması, düzenlenmesi veya ertelenmesi veya konkordato için yürürlükteki yasalar veya daha sonra yürürlüğe girecek yasalar kapsamında yasal işlem başlatılması veya söz konusu yasalar kapsamında gayri iradi bir davada tedbir kararı verilmesine rıza gösterilmesi veya Şirket'e yediemin, tasfiye memuru, kayyum veya vekil (veya benzeri bir memur) atanması başvurusunda bulunulması veya atanmasına izin verilmesi;

(ix) Yıllık net karın % 50'sini aşacak tutarda temettü dağıtılması; kar dağıtım politikasının değiştirilmesi;

(x) Yönetim Kurulu'nun sunacağı her türlü raporun onaylanması, ibra edilmeleri;

(xii) Bağımsız denetçinin seçimi.

10.5.- Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak

Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

10.6.- Genel Kurulun çalışma usul ve esasları, genel kurul onayından geçmiş ve tescil ve ilan edilmiş iç yönerge ile belirlenir.

11. İLAN

Şirket'e ait ilanlar TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve TTK'nın 1524'üncü maddesi gereğince Şirket'in internet sitesinde yapılır.

SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

12. HESAP DÖNEMİ

Şirket'in hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer ("Mali Yıl").

13. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket tarafından ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

(a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr payı:

(b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

(c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul; kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

(d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanununun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Kar Payı:

e) Net dönem karından, (a), (b), (c) ve (d) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

f)Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Şirket TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için Genel Kurul kararıyla, ilgili faaliyet dönemi ile sınırlı olmak üzere Yönetim Kurulu'na yetki verilebilir.

14. ŞİRKET'İN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ

Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

15. KAMUYU AYDINLATMA

Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme ve mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını SPK'nın öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.

16. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

İşbu Esas Sözleşme'de değişiklik yapılması SPK'nın uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığının iznine bağlıdır. SPK'dan uygun görüş ve T.C. Ticaret Bakanlığından izin alındıktan sonra, TTK, SPKn ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde davet edilecek Genel Kurul'da TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri ile işbu Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde Esas Sözleşme değişikliğine karar verilir. Esas Sözleşme'nin değiştirilmesine ilişkin Genel Kurul kararı, Yönetim Kurulu tarafından, Şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar Şirket'in internet sitesine konulur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

İşbu Esas Sözleşme'deki değişikliklerin, ticaret sicile tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.

17. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

18. DENETİM

Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde sermaye piyasası mevzuatı ve TTK ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Denetçi, Genel Kurul tarafından, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir.

19. AZLIK HAKLARI

Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin kendilerine TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531 ve 559'da, TTK'nın sair maddeleri, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat uyarınca tanınan hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.

20. SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere TTK, SPKn ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti hususunda SPKn ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Kurul tarafından kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine süresiz olarak sahiptir.

21. KANUNİ HÜKÜMLER

Bu Esas Sözleşme'de bulunmayan hükümler hakkında TTK, SPKn, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.