ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.

Capital/Financing Update • Jul 5, 2024

$136/BA - 984$

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİSKİN İHRAC BELGESİDİR

Işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun $\underline{O}$ / $\underline{O}$ / 2D24 tarih ve 35 / 9 24 sayılı kararı
ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay
tarihin ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	÷,	Fethiyeosb Mah. Pembe Cad. No:17 Nilüfer/Bursa, www.zoren.com.tr
İhraççinin ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		Bursa / 33550
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		Yönetim kurulu kararı: 24/04/2024 tarih ve 2024/17 sayılı kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	÷	$\nabla$ Borçlanma Araci
		■ Kira Sertifikasi
		□ Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK
		$\Gamma$ VTMK $\Gamma$ ITMK
		□ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Gamma$ Diger
İhraç türü	÷	√ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
		$\Gamma$ Tahsisli satis
		$\triangledown$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Gamma$ Yurt disi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir		$\square$ Evet
Borclanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sertifikası Sürdürülebilir Kira Rehberi"		$\Box$ Yeşil
kapsamında ihraç edilecek yeşil veva sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\square$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayir
kapsamında ihraç edilebilecek belge Bu sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		3.500,000,000 TL

0.5 Teaming 2024

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan
bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

05 Temmuz 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA
ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanına aracı türü		$\overline{M}$ Tahvil/Finansman Bonosu
		T Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Box$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
Borçlanma ihraca aracına ve ilişkin esaslar		Şirketimizce 3.500.000.000 TL (Üç Milyar Beşyüz Milyon Türk Lirası) tutarını aşmayacak şekilde, vadesi en fazla 5 (beş) yıla kadar olmak üzere değişik vadelerde, Türk Lirası cinsinden, bir veya birden çok seferde, yurt içinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satış şeklinde borçlanma aracı ihraç edilmesine, bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'na borçlanma aracı ihracı başvurusu yapılmasına karar verilmiştir.
		İhraç edilecek borçlanma araçlarının piyasa koşullarına bağlı olarak; iskontolu ve/veya kuponlu, kuponlu borçlanma araçlarının değişken veya sabit kuponlu olarak ihraç edilmesine, faiz belirlenmesinde hazine bonosu ve/veya devlet oranlarının tahvillerinden bir veya birkaçının referans alınması ve referans almacak orana belirlenecek ek getiri oranının ilave edilmesi, ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranının Tüketici Fiyat Endeksi'ne (TÜFE) endeksli olarak belirlenmesine ve referans olarak alınacak orana Şirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilmesine, ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranının Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Orani'na (TLREF) endeksli olarak belirlenmesine ve referans olarak alınacak orana Şirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilmesine karar verilmiştir.
		Ihraç edilecek borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde şartlı ihracı planlanmamaktadır.
		Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Borçlanma araçlarından sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler.
elde i hractan edilecek fonun kullanım yerleri	$\frac{1}{2}$	Kısa Vadeli Borçların Yeniden Finansmanı - Piyasa şartları gereği kısalan vade yapılarına karşı itfası gelen borçlanma araçlarının yerine yeni borçlanma araçları ihraç edilmesi için kullanılması planlanmaktadır.
İhraççı taahhütleri	÷,	Yoktur.
₩ 0 5 Temmuz 2024

$U_Z$ M^N CALL TO US TATE

ihraççının kredi veya aracin derecelendirme ilişkin notuna bilgiler		JCR Eurasia tarafından hazırlanan 31 Temmuz 2023 tarihli derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not "A- (tr)" olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş		Ak Yatırım Menkul Degerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	÷	Yoktur.
Erken itfa esasları		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur.
Sahipleri Borclanma Aracları Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhracçının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borclanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borclanma aracları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
		a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına iliskin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara yatırımcıların olarak yatırım iliskin kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve sartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının
		temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. Vadesi muaccel hale gelmesine rağmen ödenmemiş olan anapara ve faiz borcu halinde temerrüt sebebiyle ihraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak BASK toplantisi zorunlu olarak yapılacaktır. b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
今 0 5 Temmoz 2024 PARTIE		de No:13

İhtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı
tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: II-
31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği
hükmünde öngörülen yeter sayılarla karar verilecektir.
c) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı
çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Toplantıdan en az 10
gün önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir
ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı gündemine de yer
verilecektir. Toplantının sekreteryası İhraççı tarafından
üstlenilecek ve giderler İhraççı tarafından karşılanacaktır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK
çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Her bir tertip borçlanma
araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip
borçlanma aracı sahipleri tarafından şahsen veya asgari olarak
ihraççının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olan borçlanma
sahiplerinin şahsen veya belirlenmiş araçları olması
durumunda BASK temsilcisi tarafından BASK çağrısı
yapılması için İhraççının Yönetim Kuruluna noter aracılığıyla
gündeme alınması istenen konular da eklenmek suretiyle
bildirimde bulunulabilir. Yapılan başvuru üzerine,
başvurunun ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 gün içinde
yönetim kurulunca, bu maddenin (ç) bendindeki esaslara
uygun çağrı yapılacaktır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin
esaslar:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar
toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde
ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça
geçerli olmaz.
İhraççının yönetim kurulu tarafından
onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan
veya
- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının
nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar
tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren
en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının
talep edilmemesi halinde veya
- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında
belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun
Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on
beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak
olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam
nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak
şekilde toplanamaması halinde
Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy
vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya
rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma

0.5 Temmuz 2024

	aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.
	Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
	2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
	a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: Temsilci BASK toplantılarında borçlanma araçları sahipleri tarafından belirlenecektir.
	b) Temsilcinin görevleri: Temsilci görevleri BASK borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantilarında belirlenecektir. Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
	c) Temsilci ücreti: Atanması halinde BASK temsilcisine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse tutarı BASK toplantısında belirlenecektir. BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
	3) Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği hükümlerine uygun şekilde belirlenecektir.
	4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantisina katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. BASK toplantilarina vekaleten katılım, Kurulun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet
	Toplanması Tebliği hükümleri uyarınca belirlenecektir.
Supplied Street	$0$ ide No $13$ 0 5 Temmuz 2024

SERVICE

	5) BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler: Borçlanma araçları sahiplerinin katılımına ve toplantının yönetimine ilişkin usuller KAP'ta ilan edilecek çağrı ilanında belirtilecektir. Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
	6) Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantıları, fiziken yapılacak ve toplantilara elektronik ortam üzerinden katılım imkanı sağlanacaktır. Elektronik ortamda yapılması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri kıyasen uygulanır. Ayrıca bu hususta ayrıntılı bilgilendirme Çağrı ilanında belirtilir.
	7) Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur. 8. Teminath menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borclanma araclarının sahipleri, sahip oldukları borclanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 25 /04 /2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.