Capital/Financing Update • Jul 8, 2024
Capital/Financing Update
Open in ViewerOpens in native device viewer
İsbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04/0712024 tarih ve 35/348 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihracçının veya bu tarihinden itibaren bir vil belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.
Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.
| İhraççı unvanı | TERA YATIRIM BANKASI ANONIM ŞIRKETI | |
|---|---|---|
| İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi | Eski Büyükdere Cad. No:9 İç Kapı No: 33 Sarıyer Maslak İstanbul / Türkiye www.terayatirimbankasi.com.tr |
|
| İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası | ł, | İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 392861-5 |
| İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı) |
l. | 21 Aralık 2023 tarih ve 2023/49 sayılı Yönetim Kurulu Kararı |
| İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek) |
▽ Borclanma Araci □ Kira Sertifikasi |
|
| □ Gayrimenkul Sertifikasi | ||
| $\Box$ IDMK $\Gamma$ VDMK |
||
| $\Gamma$ ITMK $\Gamma$ VTMK |
||
| □ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi | ||
| $\Box$ Diger | ||
| İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek) |
$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş | |
| $\triangledown$ Tahsisli satis | ||
| $\triangleright$ Nitelikli yatirimciya satiş | ||
| $\Gamma$ Yurt dişi satiş | ||
| "Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma | $\square$ Evet | |
| Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek |
$\Box$ Yeşil | |
| yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı $m1$ ? |
$\square$ Sürdürülebilir | |
| $\boxtimes$ Hayır | ||
| Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı |
1.500.000.000 Türk Lirası | |
| Ihraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi |
TERA YATIRIM BANKASI A.Ş. ' nin kurumsal internet Kamuyu (www.terayatirimbankasi.com.tr) ve sitesi Aydınlatma Platformu |
|
| $05 - 07 - 2024$ |
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.
TERA YATIRIM BANKASI A.Ş. TERA AFIRIM BANKASLASS Tolga DIRAMALIOL Ozan GÜLHAN Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı $05 - 07 - 2024$
| š Borçlanma aracı türü □ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci □ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci □ Paya Dönüştürülebilir Tahvil □ Degistirilebilir Tahvil $\Box$ Diger Borçlanma aracına ihraca ve İhraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan tahvil/finansman ilişkin esaslar bonolarına ilişkin vade ve anapara ve varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler her bir ihraçtan önce Genel Müdürlük tarafından belirlenecektir. İhraç tavanı kapsamında değişken faizli olarak ihraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarına ilişkin kupon faiz oranı hesaplama yöntemi aşağıda belirtilen şekilde olacaktır. Borçlanma araçları sabit veya değişken getirili olabileceği gibi, iskontolu veya kupon ödemeli olarak da ihraç edilebilecektir. Vade, ihraç büyüklüğü ve piyasa şartları dikkate alınarak her bir tertip satış anında belirlenen farklı faiz oranlarına sahip olabilecektir. Yatırımcılar ihraç edilecek tahvil/finansman bonolarını satın almakla sadece ihraççı şirkete faiz karşılığında borç vermiş olmaktadır ve anapara ve faiz alacağı dışında herhangi bir hakları bulunmamaktadır. İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır. Borsa İstanbul A.Ş.' nin Kotasyon Yönergesine göre nitelikli yatırımcıya satılmak üzere ihraç edilen borçlanma araçları Borsa tarafından kota alınarak BİAŞ Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında işlem görebilir. Nitelikli yatırımcıya satılmak üzere ihraç edilen tahvil/finansman bonoları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ihraç belgesinin onaylanması ve satışın gerçekleşmesini takiben Borsa tarafından kota alınır. yatırımcıya İhraç Pazar'ında sadece sermaye piyasası Nitelikli mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TL Borçlanma Birim Aracının olacaktır. Nominal Değeri Ihraçtan elde Kurumsal müşteriler, büyük ticari müşteriler ve finansal kurumların edilecek fonun kullanım yerleri fonlanması, İhraççı taahhütleri Yoktur |
||
|---|---|---|
| Tahvil/Finansman Bonosu | ||
$05 - 07 - 2024$
G 0.6
| kredi aracın İhraççının veya ilişkin derecelendirme notuna bilgiler |
Yoktur | |
|---|---|---|
| Yetkili kuruluş | Yoktur | |
| Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler |
$\mathcal{L}$ | Yoktur |
| Erken itfa esasları | ł. | Yoktur |
| Yeniden yapılandırma esasları | Yoktur | |
| Araçları Sahipleri Borçlanma Kurulu'na ilişkin bilgiler |
İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. |
|
| 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: Aşağıda başlıklar halinde yer verilen kısımlar doldurulacaktır. |
||
| a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve sartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler |
||
| işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. |
||
| $0.5 - 07 - 2024$ | Bu başlıkta yukarıdaki standart metne ilave olarak ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek borçlanma aracından doğan borçların geri ödemesinde temerrüde düşülmesi anlamına gelecek durumlar, temerrüdün tanımı ve kapsamı açık olarak ifade edilecektir. İhraççı tarafından ihtiyari olarak vadeden önce temerrüde düşmüş sayılma sonucu |
|
| doğurabilecek durumların belirlenmesi mümkündür. | ||
b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: Faiz, vade ve anaparaya ilaveten ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenmek istenen asli hüküm ve şartlar burada belirtilecektir.
Diğer taraftan, Tebliğ'in 4 üncü maddesinin altıncı fikrasında belirtilen kapsamda olmak üzere, borçlanma aracı sahiplerine karşı ihraççının finansal veya operasyonel durumuna iliskin ihtiyari olarak verilmesi planlanan taahhütlerin ve ilgili fıkra hükümleri hakkında bilginin bu başlık altında sunulması gerekmektedir. Bu kapsamda taahhütlere yer verilmesi halinde, bu taahhütlerde değişiklik yapılabilmesi için Tertip BASK kararının gerekli olup olmadığı ve gerekmesi halinde, Kanun'un 31/A maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen nisaptan daha aşağı olmamak üzere, ilgili karar nisapları burada belirtilecektir.
Tebliğ'in 4 üncü maddesinin altıncı fıkrasında, maddenin diğer fıkraları saklı tutulmuş olup, bu taahhütlerin özel olarak ihraççı tarafından asli hüküm ve şart olarak belirlenmis olması halinde taahhütte vapılacak değisikliklerde Genel BASK onayının gündeme gelebileceği göz önünde bulundurulmalıdır.
Borç/özsermaye oranı, likidite oranı, cari oran, belli bir süreyle belli bir tutarı asacak yeni yatırımlar yapılmaması gibi durumlar finansal ve operasyonel duruma iliskin örneklerdir.
c) Tertip BASK toplantilarında uvgulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihrac belgesinde aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin ücte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Buna göre, ihraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmesi durumunda burada belirtilecektir.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı cağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Her halükarda Kurul'un kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemelerinde belirtilen usulde yapılmak şartıyla çağrı yöntemi, çağrının toplantıdan asgari kaç gün önce yapılacağı, gündemin hangi maddelerden olusacağı, toplantı sekreteryası ve giderlerinin karşılanmasına iliskin hususlar, toplantıya kimlerin katılabileceği belirtilecektir.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Borçlanma aracı sahiplerinin kendileri tarafından toplantıya çağrılması halinde çağrının nerede yapılacağı ve ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde kaçına sahip olanlar tarafından çağrı yapılabileceği, çağrının asgari unsurları/gündemin asgari unsurları/toplantı sekreteryası ve
$D.6$
giderlerinin kim tarafından karşılanacağı/toplantıya kimlerin katılacağı gibi hususlar belirtilecektir. Borçlanma aracı sahipleri tarafından yapılacak çağrı hakkında ihraççıya derhal bilgi verilmesi gerekir ve bu çağrı ihraççı tarafından da Kurul'un kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemelerinde belirtilen yerlerde kamuya duyurulur.
Çağrının her halükarda yönetim kurulu tarafından vapılmasının öngörülmesi halinde ise, tedavülde bulunan ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde kaçına sahip olan borclanma aracı talebi sahiplerinin üzerine ihracciya basvuruda bulunulabileceği, bu basvurunun nasıl yapılacağı (sahsen/vetkili kuruluslar/BASK temsilcisi aracılığıyla vb.). öngörülüyorsa ıslak imza/noter onayı vb. şekil şartları, ilgili her bir tertip tarafından söz konusu asgari yüzdenin ayrı ayrı sağlanmasının zorunlu olup olmadığı vb. hususlar belirtilir.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça gecerli olmaz.
tarafından Ihraccinin kurulu vönetim onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veva
Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş is günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya
Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak sekilde toplanamaması halinde
Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.
Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından
$0.6$
fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: Ihraç belgesinde BASK temsilcisinin belirlenecek olması halinde, belirlenen kişiye ilişkin ad-soyad, unvan (tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin temsilcisi de acıkca belirtilecektir), iletişim bilgileri vb. bilgiler sunulacaktır. İhraççı tarafından BASK temsilcisinin belirlenmek istenmesi durumunda tüm ihrac tavanı için geçerli olacak belirleme ihraç belgesinde yapılabileceği gibi, her bir tertip bazında belirleme ilgili ihraç sırasında tertipler bazında dayapılabilir.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri: Bu baslıkta, ihraccı tarafından belirlenecek temsilciye ilişkin su tür görevlere yer verilmesi mümkündür: Temsilci, BASK'ın toplantıya çağrılması yönündeki borçlanma aracı sahiplerinin taleplerini toplayarak ihraççıya iletmeye yetkili kılınabilir / Temsilci, geri ödemesinde temerrüt oluştuktan sonra ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi dahil olmak üzere borçlanma aracının ihraç belgesinde belirtilen hüküm ve sartlarındaki her türlü değişikliğe ilişkin olarak ilgili olduğu borçlanma aracı sahiplerini temsilen teklif hazırlayabilir, ihraççı ile görüşmeler yürütebilir / Temsilci, ihraççı adına borçlanma aracı sahipleri ile müzakereleri yürütebilir vb.
Borclanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisine verilecek ücret ve diğer ödemelerin bu bölümde belirtilmesi gerekmektedir.
BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
BASK toplantısında aslen veya vekaleten katılıma ilişkin esaslar ihraççı tarafından belirlenecektir. Buna ilişkin belirlemede Kurulun II-30.1 sayılı Vekaleten $Oy$
Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümlerine atıf yapılması mümkündür.
oyların vönetilmesine ve BASK toplantisinin 5. tarafından bilgiler: Ihracci kullanımına iliskin belirlenecektir. Toplantı başkanlığının nasıl seçileceği, toplantının yönetimi, eşit işlem ilkesine uyumu da temin edecek şekilde oyların nasıl kullanılacağı ve sayılacağına ilişkin esasların bu bölümde belirtilmesi gerekmektedir. Aşağıdaki ifadenin standart metin olarak korunması gerekmektedir.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: İhraççı tarafından elektronik ortamda BASK'a ilişkin esaslara yer verilecektir. Payları borsaya kote edilmiş anonim ortaklıklar ile borçlanma araçlarını halka arz eden ihraççılar, BASK toplantılarında fiziksel katılımın yanında elektronik ortam üzerinden katılıma da imkan sağlamak zorundadır. Bunun dışındaki ihraççılar da esas sözleşmede hüküm bulunması şartı aranmaksızın BASK toplantılarını elektronik ortamda yapabilir.
Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım BASK toplantisi konularda kararlarını etkilemeyen yapılabilmesine ilişkin esaslar, Kanun'un 31/A maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen nisaptan daha aşağı olmamak üzere bu toplantılarda uygulanacak nisap vb. esaslar burada belirtilecektir.
Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borclanma araclarına ilişkin bilgi: İhraccının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda. ihraccinin teminatsız borclanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK olustururlar.
$R_5 - R_7 - 2R_7$
Diğer hususlar
Yoktur
İşbu belge ile birlikte bağımsız denetimden/incelemeden geçmiş 31/12/2023 tarihli finansal tablolarımız ile söz konusu finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim/inceleme raporları ve 18.03.2024 tarihli başvuru formu KAP'ta ilan edilmiştir.
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.
| TERA YATIRIM BANKASI A.Ş. | ||||
|---|---|---|---|---|
| TERA WATAWEANKES | blga DIRAMALIOL | |||
| Genel Müdür Yardımcısı | Genel Müdür |
$0.5 - 0.7 - 0.24$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.