GARANTİ FAKTORİNG A.Ş.

Garanti Faktoring Anonim Şirketi'nin 28/06/2024 Tarihinde Yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Garanti Faktoring Anonim Şirketi'nin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28/06/2024 tarihinde, saat 10.30'da, Çamçeşme Mahallesi Tersane Caddesi No:15 Pendik/İSTANBUL adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26/06/2024 tarih ve 98109523 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Dilek ÇAM gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; ilgili mevzuat ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 05/06/2024 tarih ve 11097 sayılı sayısında ve Sabah Gazetesi'nin 05/06/2024 tarihli sayısında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca Şirketin www.garantibbvafactoring.com adresli internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nde yer alan Genel Kurul Toplantıları başlığı altında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Şirketin 2023 yılı bağımsız denetim firması Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi' nin temsilcisi Selay TUNCA toplantıda hazır bulunmuştur.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, 39.750.000.000- adet olan şirket paylarının, 397.500.000,00-TL toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 364.192.884,855 -TL olan 36.419.288.485,50 - adet payın temsilen, toplam itibari değeri 353.340,00 -TL olan, 3.533.400.000,00 adet payın asaleten toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse Esas Sözleşmesi'nde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Toplantı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'nin 6. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Kaya Yıldırım tarafından açıldı.

1 – Kaya Yıldırım tarafından toplantının birinci maddesi okundu ve Toplantı Başkanlığı'na Şule Firuzment Bekçe' nin seçilmesine,

364.546.224,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonbeşyüzkırkaltıbinikiyüzyirmidört Türk Lirası, sekizyüzellibeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı Şule Firuzment Bekçe tarafından, Tutanak Yazmanlığı' na Eda Kayhan'ın, Oy Toplama Memurluğu' na Ata Eti' nin, Elektronik Genel Kurul İşlem Yetkilisi görevine Serap Çakır'ın seçimi ile toplantı tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin toplantı başkanlığı tarafından imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi hususlarını açık oya sunuldu. Toplantı Başkanlığı'nın teşkili ve toplantı tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin toplantı başkanlığı tarafından imzalanması hususlarının onaylanmasına;

Toplantı Başkanı, gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığını sordu ve katılımcılardan herhangi bir öneri gelmemesi üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

2- Toplantı Başkanı, gündemin ikinci maddesini okudu ve 2023 yılı faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu'nun, Şirket'in internet sitesindeki Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, pay sahiplerinin incelemesine sunulması nedeniyle okunmuş kabul edilmesi yönünde T. Garanti Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından önerge verildiği görüldü.

Toplantı başkanı ilgili önergeyi tutanak yazmanına okuttu. Yapılan oylama neticesinde, 2023 yılı yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun toplantıda okunmuş kabul edilmesine;

2023 yılı faaliyetleri hakkında yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu 364.546.224,855 TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonbeşyüzkırkaltıbinikiyüzyirmidört Türk Lirası, sekizyüzellibeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy ile katılanların oy birliği ile karar verildi.

3- Toplantı Başkanı, gündemin üçüncü maddesini okudu ve 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu'nun, Şirket'in internet sitesindeki Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, pay sahiplerinin incelemesine sunulması nedeniyle okunmuş kabul edilmesi yönünde T. Garanti Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından önerge verildiği görüldü. Toplantı başkanı ilgili önergeyi tutanak yazmanına okuttu. Yapılan oylama neticesinde, 2023 yılı bağımsız denetim raporunun toplantıda okunmuş kabul edilmesine;

2023 yılı bağımsız denetim raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

4- Toplantı Başkanı, gündemin dördüncü maddesini okudu ve Şirketimizin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu mevzuatına göre düzenlenmiş 2023 yılı Bilanço ve Kâr-Zarar tablolarının Şirket'in internet sitesindeki Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nde, Bilgi Toplumu Hizmetleri özgülenmiş alanında, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, pay sahiplerinin incelemesine sunulması nedeniyle okunmuş kabul edilmesi yönünde T. Garanti Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından önerge verildiği görüldü. Toplantı başkanı ilgili önergeyi tutanak yazmanına okuttu. Yapılan oylama neticesinde, 2023 yılı Bilanço ve Kâr-Zarar tablolarının toplantıda okunmuş kabul edilmesine;

Şirketimizin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu mevzuatına göre düzenlenmiş 2023 yılı Bilanço ve Kâr-Zarar tablolarının onaylanmasının oylamasına geçildi ve yapılan oylama neticesinde 2023 yılı Bilanço ve Kâr-Zarar tablolarının onaylanmasına;

Ayrıca şirketin Kamuyu Aydınlatma Platformu, internet sitesi ve e-şirket bilgi portalında ilan edildiği gibi 2024 yılı bedelsiz sermaye artırım işlemleri ile ilgili ortaklara aşağıdaki bilgi verilmiştir.

Şirketimiz, 79.500.000 TL olan kayıtlı sermayesinin %400 oranında bedelsiz artırılarak 397.500.000,- TLye çıkarılmasına ilişkin 16.02.2024 tarihinde SPK'na başvuru yapmış, başvurumuz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygun görülerek 09.05.2024 onaylanmış, işlemler 16.05.2024 tarihinde tamamlanarak yeni paylar Borsa'da işlem gören pay sahiplerinin hesaplarına aktarılmıştır.

Şirket esas sözleşmenin 6. Maddesine ilişkin tadil 10.06.2024 tarihinde Ticaret Sicil nezdinde tescil edilmiştir.

5- Toplantı Başkanı, gündemin beşinci maddesini okudu ve 2023 yılı kâr dağıtımına ilişkin yönetim kurulu teklifini tutanak yazmanına okuttu.

Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısı'nda karara bağlanmak üzere,

Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II.14.1. sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" kapsamında Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve SPK tarafından belirlenen uyulması zorunlu formatlara uygun olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından denetlenen 1 Ocak 2023-31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin finansal tablolarına göre,

Şirketimiz esas sözleşmesinde düzenlenen "kârın tespiti ve dağıtımı" esasına uygun olarak, 1.483.138.587,58-TL tutarındaki 2023 yılı kârından, vergi karşılığı ayrıldıktan sonra kalan 1.045.083.711,97-TL tutarındaki net dönem kârının, 2023 yılı dönem kârından hesaplanan 438.054.875,61-TL tutarındaki net vergi etkisi de dikkate alınarak, yasal ve olağanüstü kâr yedekleri hesaplarına aktarılması ve bu şekilde Şirket bünyesinde tutulmasının onaylanmasına,

364.192.884,855-TL (Üçyüzaltmışdörtmilyonyüzdoksanikibinsekizyüzseksendört TürkLirası, sekizyüzseksenbeş Kuruş) itibari değerli olumlu oy ve 353.340 TL (üçyüzelliüçbinüçyüzkırk TürkLirası) itibari değerli olumsuz oy ile katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

6- Toplantı Başkanı, gündemin altıncı maddesini okudu ve Kar Dağıtım Politikası'nın, Şirket'in internet sitesindeki Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, pay sahiplerinin incelemesine sunulması nedeniyle okunmuş kabul edilmesi yönünde T. Garanti Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından verilen önergeyi tutanak yazmanına okuttu. Yapılan oylama neticesinde, Kar Dağıtım Politikası'nın, toplantıda okunmuş kabul edilmesine;

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dikkate alınarak ve kurumsal standart çerçevesinde tadil edilen ve MKK'nın e-Şirket Bilgi Portalı ve EGKS portalında ve www.garantibbvafactoring.com Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine sunulan Kâr Dağıtım Politikası' nın onaylanmasına,

7- Toplantı Başkanı, gündemin yedinci maddesini okudu ve Şirketin SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde üçüncü grup Şirket statüsünden ikinci grup Şirket statüsüne yükseltildiğinden, yönetim kurulu üye sayısının genel müdür dahil 9'dan 12'ye çıkarılması ile yeni yönetim kurulu üyesi ile bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin T. Garanti Bankası A.Ş. tarafından verilen önerge ile bilgi notunu ve yönetim kurulu kararını tutanak yazmanına okuttu. Ayrıca toplantı başkanı bağımsız yönetim kurulu üye adayı Akın Ekici'nin resmi merci onaylarının tamamlandığını belirterek,

Yönetim Kurulu Kararı ve Önerge oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üye sayısının Genel Müdür dahil 12'ye olarak belirlenmesi ve;

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin, Aday Gösterme Komitesi sıfatıyla raporla kurulumuza sunduğu yeni yönetim kurulu Üye adayı 4********2 T.C. kimlik nolu Tuba Köseoğlu OKÇU ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayları 1*********2 T.C. kimlik nolu Ebru Oğan KNOTTNERUS ve 1**********2 T.C. kimlik nolu Akın EKİCİ'nin mevcut yönetim kurulu üyelerinin bakiye görev süreleri kadar görev yapmak üzere seçilmeleri

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, yeni seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesi hakkında bilgi verildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Adı Soyadı	Şirket Dışında Aldığı Görevler
EBRU OĞAN KNOTTNERUS	Ebru Oğan Knottnerus ; 2019 yılından itibaren Pashabank Gürcistan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve 27.03.2024 tarihinden itibaren T. Garanti Bankası A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
AKIN EKİCİ	Akın Ekici; 2009 yılından itibaren Verdi Avukatlık Bürosu'nda Ortak Avukat olarak görev yapmaktadır. Aynı zamanda; WWF (Türkiye Doğal Hayatı Koruma Vakfı) Mütevelli Heyeti ve Denetim Kurulu Üyesi ve Devrim Erbil Sanat, Kültür ve Eğitim Vakfı'nda Mütevelli Heyeti ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak sorumluluklarını sürdürmektedir.
TUBA KÖSEOĞLU OKÇU	Tuba Köseoğlu Okçu 12 Eylül 2022 tarihinde Türkiye Garanti Bankası A.Ş.'de Yetenek ve Kültürden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı görevine atandı. Köseoğlu Okçu, Yetenek ve Kültür Ortaklığı ve İşe Alım, Yetenek Çözümleri ve Ücretlendirme, Yetenek ve Kültür Çalışan Deneyimi, Yetenek ve Kültür Eğitim, Yetenek ve Kültür Projeler, İç iletişim ve Kültür, İnşaat ve Emlak alanlarından sorumlu. Aynı zamanda Garanti BBVA Ödeme Sistemleri, Garanti BBVA Emeklilik ve Hayat, Garanti BBVA Leasing, Garanti BBVA Filo, Garanti Kültür şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi ,Garanti BBVA Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Yönetim Kurulu Başkanı ve Öğretmen Akademisi Vakfı Başkan Yardımcısı ve Mütevelliler Heyeti Üyesi olarak görevlerini yürütmektedir.

8- Toplantı Başkanı, gündemin sekizinci maddesini okudu ve Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ve Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesi gereği kendi ibralarında oylamaya iştirak etmeksizin ibralarını onaya sundu ve Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmelerine;

9- Toplantı Başkanı, gündemin dokuzuncu maddesini okudu ve bu maddeye ilişkin alınan yönetim kurulu kararını tutanak yazmanına okuttu.

Şirketimizin 2024 yılı bağımsız denetimini yapmak üzere Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak Plaza No: 27 Kat: 2-3 Daire: 54-57-59 Sarıyer 34485 İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 479920 sicil numarası ile kayıtlı Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi Mükellefi (Vergi No: 435 030 3260, 0-4350-3032-6000017 Mersis numaralı Güney Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.' nin seçilmesi ve Genel Kurul'un onayına sunulmasına ilişkin yönetim kurulu teklifinin onaya sunularak onaylanmasına;

10- Toplantı başkanı, gündemin onuncu maddesini okudu. Yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı ödemelerine ilişkin olarak T. Garanti Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından verilen önergeyi tutanak yazmanına okuttu. Önerge;

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı ödemelerine ilişkin olarak alınan yönetim kurulu kararı tutanak yazmanı tarafından okundu.

Şirket Yönetim Kurulu; Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Ücret Komitesi sıfatıyla Kurulumuz' a sunduğu kararla, Garanti Faktoring A.Ş.'nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 2023 yılında huzur hakkı olarak ödenen her bir bağımsız yönetim kurulu üyesi için ayrı ayrı yıllık 360.000-TL brüt ücretin, Garanti Faktoring A.Ş. ücret politikası kapsamında 2024 yılı için her bir bağımsız yönetim kurulu üyesi için ayrı ayrı yıllık brüt 540.000-TL, aylık brüt 45.000-TL olarak ödenmesi kararını kabul ederek, huzur hakkı artışının Genel Kurul' un onayına sunulmasına karar vermiştir.

Buna göre gündemin onuncu maddesine ilişkin alınan yönetim kurulu kararı gereğince bağımsız yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı yıllık brüt 540.000-TL, aylık brüt 45.000 -TL huzur hakkı ödenmesi teklifi oylamaya sunularak;

11- Toplantı Başkanı, gündemin onbirinci maddesini okudu ve bu maddeye ilişkin bilgilendirme notunu tutanak yazmanına okuttu.

Şirket'in ücretlendirme politikasının internet sitesindeki Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nde sunulmuş olduğu ve Şirket'in Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarını belirleyen ücretlendirme politikamız çerçevesinde 2023 faaliyet yılına ilişkin finansal raporlarımızda belirtildiği üzere ayrılanlara ilişkin ödemeler de dahil olmak üzere, Şirket'in Yönetim Kurulu üyeleri ve Üst yönetime net 10.894.919,91 -TL menfaat ve ücret sağlandığı bilgisi verilmiştir.

12- Toplantı Başkanı, gündemin on ikinci maddesini okudu ve bu maddeye ilişkin yönetim kurulu kararını ve bilgilendirme notunu ve T. Garanti Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından verilen önergeyi tutanak yazmanına okuttu.

Gündemin 12. Maddesinde göre; 2023 yılı içinde vergi muafiyetini haiz ve haiz olmayan vakıf ve derneklere 291.461-TL bağış yapıldığı bilgisi verildi.

T. Garanti Bankası A.Ş. temsilcisi tarafından, "6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19. Maddesinde ve Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:II-19.1 sayılı Tebliği'nin 6. Maddesi 1. bendi uyarınca belirtilen "halka açık ortaklıklarca yapılacak bağışın sınırı ortaklığın genel kurulunca belirlenir, kurul, bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir." hükmüne göre; Garanti Faktoring A.Ş.'nin 2024 yılı bağış tutarı sınırının 500.000,-TL olarak belirlenmesi yönünde verilen önergenin onaylanmasına;

13- Toplantı Başkanı, gündemin on üçüncü maddesini okudu ve bu maddeye ilişkin bilgilendirme notunu tutanak yazmanına okuttu.

Şirket'in yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2023 faaliyet yılı dahilinde Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapılmadığı belirtilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1. 3. 6. No lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, "yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'da bilgi verilmelidir" düzenlemelerinin gereğince ve Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi hususu genel kurulun onayına sunuldu ve yapılan oylama sonucunda iznin verilmesine;

14- Toplantı Başkanı, gündemin on dördüncü maddesini okudu ve bu maddeye ilişkin bilgilendirme notunu tutanak yazmanına okuttu.

Buna göre Şirket'in 2023 yılında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

15- Toplantı Başkanı, gündemin on beşinci maddesini okudu ve bu maddeye ilişkin bilgilendirme notunu tutanak yazmanına okuttu.

Buna göre; Şirketimiz bilançosunda yer alan amortismana tabi diğer iktisadi kıymetler ile ilgili Vergi Usul Kanunu'nun mükerrer 298. maddesinin (ç) fıkrası kapsamında 2023 yılına ilişkin yapılan yeniden değerleme sonucu hesaplanan 5.179.833,54 Türk Lirası tutarındaki değer artışının Olağanüstü Yedek Akçeler Hesabından pay verilmek suretiyle özel fon hesabına transfer edildiği ve 2023 hesap döneminin sonuna ilişkin yapılan enflasyon düzeltmesi nedeniyle cari dönem ve önceki dönemlerde hesaplanan toplam 26.559.657,29 Türk Lirası tutarındaki değer artışlarının özel fon hesabından Olağanüstü Yedek Akçeler hesabına geri transfer edildiği hususunda bilgi verilmiştir.

16- Toplantı Başkanı dilek ve temenniler ile ilgili söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Başkaca söz almak isteyen bulunmaması üzerine, toplantı tutanağı imzaya sunuldu ve toplantıya katılanlara teşekkür edilerek toplantı sonlandırıldı.

İş bu tutanak toplantı yerinde 3 nüsha olarak imza edildi. 28 / 06 / 2024

Bakanlık Temsilcisi

Dilek ÇAM

Toplantı Başkanı

Şule FİRUZMENT BEKÇE

Tutanak Yazmanı

Eda KAYHAN

Oy Toplama Memuru

Ata ETİ

EGKS İşlem Yetkilisi

Serap ÇAKIR

AI Terminal

8707_rns_2024-07-08_7a2a3fe7-c30b-4a66-a38f-965800917527.pdf

Garanti Faktoring Anonim Şirketi'nin 28/06/2024 Tarihinde Yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

More from GARANTİ FAKTORİNG A.Ş.

Talk to a Data Expert