Pre-Annual General Meeting Information • Jul 9, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat Anonim Şirketi ("Şirket") 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 28.06.2024 tarihinde Cuma günü saat 14:30'de Eyüp Sultan Mah. İbni Sina Cad. Simit Sarayı Blok No: 21 Sancaktepe/İstanbul adresinde bulunan Şirket merkezinde yapılacaktır.
2023 faaliyet yılına ait finansal raporlar, Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından denetlenen Bağımsız Denetim Raporu, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum kapsamındaki açıklamaları, Yönetim Kurulu faaliyet raporunu, Yönetim Kurulu kar dağıtım önerisini, 2023 Olağan Genel Kurul Toplantısı gündemi ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce olacak şekilde kanuni süresi içerisinde Şirket merkezinde, Şirketin www.dmrbakery.com kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Elektronik Genel Kurul Sisteminde, pay sahiplerinin incelemelerine sunulacaktır.
Toplantıya bizzat katılamayacak pay sahiplerimizin, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini mevzuata uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirketimizin www.dmrbakery.com kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak pay sahiplerimizin, ilgili yönetmelik ve tebliğ hükümlerine uygun olarak toplantıya katılarak pay sahibi haklarını kullanabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, bilgi edinmeleri rica olunur.
Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup, borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.
Saygılarımızla.
Şirket Merkezi : Eyüp Sultan Mah. İbni Sina Cad. Simit Sarayı Blok No: 21 Sancaktepe/İstanbul
Ticaret Sicil Numarası : 300663-5
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.1. nolu maddesi gereğince yapılması gereken ek açıklamalar bilgilerinize sunulmuştur.
Şirketimizin ortaklık yapısı ve oy hakkı bilgileri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
| ORTAĞIN ADI-SOYADI/TİCARET UNVANI | PAY GRUBU |
SERMAYEDEKİ PAYI (TL) |
SERMAYEDEKİ PAYI (%) |
OY HAKKI ORANI (%) |
|---|---|---|---|---|
| SİMİT SARAYI YATIRIM VE TİCARET A.Ş. | A | 20.000.000 | 34,05 | 37,69 |
| B | 43.099.120 | 16,25 | ||
| RE-PIE PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. PERAKENDE GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM FONU |
B | 37.572.726 | 20,28 | 14,16 |
| DİĞER | B | 84.628.154 | 45,67 | 31,90 |
| TOPLAM | A-B | 185.300.000 | 100,00 | 100,00 |
Şirket esas sözleşmesinin 12'nci maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında (A) grubu her bir payın 5 oy hakkı, (B) grubu her bir payın ise 1 oy hakkı vardır.
Şirketimiz yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta olan Mehmet Çanakçıoğlu ve Haldun Alperat'ın istifaları nedeniyle istifa eden üyeler yerine kalan görev süresini tamamlamak üzere 05.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliğinde yer alan bağımsız yönetim kurulu üyeliğine ilişkin bağımsızlık kriterlerini taşıyan Tevfik Günal ve Emek Toraman Çolgar'ın bağımsız üye olarak seçilmeleri oylamaya sunulacaktır.
Üyelerin bağımsızlık beyanları ile özgeçmişleri Ek.3 ve Ek.4'de yer almaktadır.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır.
Gündemin 1. maddesinde olağan genel kurul toplantısının yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçilmesi oylamaya sunularak, seçilecektir.
Toplantı Başkanı oy toplama memuru, tutanak yazmanı ve e-gks sistemini kullanmak üzere e-gks yetkilisi görevlendirerek, toplantı başkanlığına toplantı tutanağını imzalama yetkisi verilmesini oylamaya sunularak görevlendirecektir.
2023 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun genel kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce, kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, www.dmrbakery.com Şirketin kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine ve bilgilerine sunulmuştur. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edilerek, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce, Şirket merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, www.dmrbakery.com Şirketin kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine ve bilgilerine sunulan, Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan, 2023 yılı faaliyet dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu hakkında bilgi verilecektir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki en az üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin www.dmrbakery.com kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine ve bilgilerine sunulan finansal tablolarımız ve dipnotlarının hakkında bilgi verilerek, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Abdullah Kavukcu, Mehmet Ali Ergin, Caner Bingöl, Tevfik Günal, Mehmet Çanakçıoğlu, Haldun Alperat, Nilay Olalı Kirazoğlu ve Emek Toraman Çolgar'ın Şirketin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
30.05.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca belirlenen ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan, Bilgilendirme Politikası, Kâr Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ve Ücretlendirme Politikası pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
Ek.4 de Kurumsal Yönetime ilişkin politikalar yer almaktadır.
Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarına göre Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan ve Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından denetlenen finansal tablolarımıza göre 2023 yılında net dönem kârının 124.869.300-TL olduğu, Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarda ise 947.204.159,46-TL Kar oluşmuştur. Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK"), II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve diğer ilgili mevzuat hükümleri kapsamında ve Şirket Kâr Dağıtım Politikası çerçevesinde, Şirket Yönetim Kurulu'nun 30.05.2024 tarihli kararıyla alınan 2023 yılı karına ilişkin Kar Dağıtım önerisi, pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Ek. 1 de Kar Dağıtım Tablosu yer almaktadır.
Şirketimizin 30.05.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla sunulan 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ve ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin seçilmesi oylamaya sunulacaktır.
Şirketimiz yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta olan Mehmet Çanakçıoğlu ve Haldun Alperat'ın istifa etmeleri nedeniyle istifa eden üyeler yerine kalan görev süresini tamamlamak üzere 05.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile atanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliğinde yer alan bağımsız yönetim kurulu üyeliğine ilişkin kriterleri taşıyan ve bağımsızlık beyanı ile özgeçmişi ekte yer alan Tevfik Günal ve Emek Toraman Çolgar'ın bağımsız üye olarak seçilmesi pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Ek.3 de Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Özgeçmişleri ve Bağımsızlık Beyanları yer almaktadır.
Şirketimizin Ücret Politikası çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerine 2024 yılı için ödenecek ücretler pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
2023 yılına ilişkin varsa bağış hakkında pay sahiplerine bilgi verilerek, 2024 yılı için bağış ve yardım üst sınırının belirlenmesi pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK 395 ve 396. Maddeleri uyarınca iş ve işlemler yapabilmelerine izin verilmesi hususu pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Şirketimizin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla 3. kişiler lehine 2023 yılına ilişkin teminat, rehin, ipotekler ve kefaletler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince 2023 faaliyet yılına ilişkin İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.
21.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla Şirketimizin Borsa İstanbul'da işlem gören ''DMRGD'' paylarının fiyatının gerçek performansını yansıtmaması, pay sahiplerinin korunması ve sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla başlatılan pay geri alım programı dahilinde gerçekleştirilen işlemlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi.
Pay sahiplerinin dilek ve görüşlerinin dinlenmesi.
Ek.1 Kar Payı Dağıtım Tablosu
Ek.2 Vekaletname Örneği
Ek.3 Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Özgeçmişleri ve Bağımsızlık Beyanları
Ek.4 Kurumsal Yönetime İlişkin Politikalar
| 185.300.000 TL | ||
|---|---|---|
| 4.614.436,98 TL | ||
| - | ||
| Yasal Kayıtlara (VUK) Göre |
||
| Dönem Kârı | 140.533.205 | 975.850.870,78 |
| Vergiler ( - ) | (15.663.905) | 28.646.711,32 |
| NET DÖNEM KÂRI ( = ) | 124.869.300 | 947.204.159,46 |
| Geçmiş Yıllar Karları/Zararları ( - ) | (21.748.910) | 8.147.261,39 |
| Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) | 4.614.436,98 | |
| NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) | ||
| Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) | ||
| BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KARI | ||
| Ortaklara Birinci Kâr Payı | ||
| Ortaklara İkinci Kâr Payı | ||
| Genel Kanuni Yedek Akçe | ||
| Statü Yedekleri | ||
| Özel Yedekler | ||
| Olağanüstü Yedek | ||
| -Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer | ||
| DAĞITIM TABLOSU (TL) 1. Çıkarılmış Sermaye () 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) (*) bilgi: Yoktur DÖNEM KÂRININ DAĞITIMI -Nakit -Bedelsiz -Toplam İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı Dağıtılan Diğer Kâr Payı -Çalışanlara -Yönetim Kurulu Üyelerine -Pay Sahibi Dışındaki Kişilere İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar -Geçmiş Yıl Karı -Olağanüstü Yedekler Yedekler |
DMR UNLU MAMULLER ÜRETİM GIDA TOPTAN PERAKENDE İHRACAT ANONİM ŞİRKETİ 2023 YILI KÂR PAYI Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin SPK'ya Göre |
| PAY GRUBU | TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL) | ORANI (%) | TUTARI (TL) | ORANI (%) |
||
| A Grubu | 0 | |||||
| NE T |
B Grubu | 0 | ||||
| TOPLAM | 0 |
DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat A.Ş.'nin …. … günü saat …'da Eyüp Sultan Mah. İbni Sina Caddesi No:21 Sancaktepe İstanbul adresinde yapılacak 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan Sayın ……………. ' vekil tayin ediyorum.
Vekilin (*)
Adı Soyadı / Ticaret Unvanı;
T.C. Kimlik No/ Vergi Kimlik No;
Ticaret Sicil No/ Mersis No;
(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
A-Temsil Yetkisinin Kapsamı
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
1-Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar hakkında;
a) Vekil Kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar;
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısına verilen seçeneklerden birini işaretlemek (Kabul veya Ret) ve ret seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek sureti ile verilir.
| Gündem Maddeleri | Kabul | Ret | Muhalefet Şerhi |
|---|---|---|---|
| 1-Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması | |||
| 2-Toplantı Tutanağının imzalanması için Toplantı başkanlığına yetki | |||
| verilmesi | |||
| 3-Yönetim Kurulunca hazırlanan 2023 yılı yıllık faaliyet raporunun | |||
| okunması ve müzakeresi | |||
| 4-2023 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim şirketi rapor | |||
| özetinin okunması | |||
| 5-2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, | |||
| müzakeresi ve tasdiki | |||
| 6-Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin | |||
| ibra edilmesi | |||
| 7-Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliğ'inde (II | |||
| 17.1) yer alan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum hedefi ile Yönetim | |||
| Kurulu tarafından hazırlanan Şirketimizin Bilgilendirme Politikası, Kar | |||
| Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ve Ücretlendirme | |||
| Politikasının onaya sunulması | |||
| 8-Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları |
|||
| oranlarının belirlenmesi | |||
| 9-6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası | |||
| Kanunu gereğince, Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için önerilen | |||
| bağımsız denetim kuruluşunun seçiminin genel kurulun onayına |
| sunulması | |
|---|---|
| 10-Faaliyet yılı içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde eksilme meydana | |
| gelmesi nedeniyle yönetim kurulunca yapılan atama atamaların | |
| Genel Kurul onayına sunulması | |
| 11-Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek Huzur hakkı, İkramiye, Prim | |
| ve ücretlerin belirlenmesi | |
| 12-2023 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin pay sahiplerine | |
| bilgi verilmesi ve 2024 yılı için yapılacak bağış ve yardım sınırının | |
| görüşülerek karara bağlanması | |
| 13-Yönetim Kurulu Üyeleri'ne Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. | |
| maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi | |
| 14-Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim | |
| Tebliği'nin 12. maddesinin 4. fıkrası uyarınca Şirketimiz tarafından | |
| üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve | |
| kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine | |
| bilgi verilmesi | |
| 15-Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında "İlişkili | |
| Taraflarla" yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi | |
| 16-Pay Geri Alım Programı Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi | |
| 17-Dilek ve Kapanışlar |
Varsa Pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
T.C. Kimlik No/ Vergi No, Ticaret Sicili numarası ve Mersis numarası Adresi;
(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
1981 yılında İstanbul'da doğmuştur. Koç Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalında doktor öğretim üyesi olarak çalışmaktadır. Dr. Toraman Çolgar, İstanbul Bilgi Üniversitesi Hukuk Fakültesinden 2004 yılında mezun olmuştur. Mezuniyetinin ardından bir sene stajyer avukat olarak çalışmıştır. Yüksek lisans derecesini 2008 yılında İstanbul Bilgi Üniversitesi Ekonomi Hukuku programından, doktora derecesini ise 2015 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Özel Hukuk doktora programından almıştır. Doktora tez araştırmalarını, Hamburg'da bulunan Max Planck Karşılaştırmalı Özel Hukuk Enstitüsü'nde konuk araştırmacı olarak tamamlamıştır. Dr. Toraman Çolgar'ın çalışma alanları şirketler hukuku, ticaret hukuku, sermaye piyasası hukuku ve banka hukukunu kapsamaktadır. Kendisi, Dr. Nüsret-Semahat Arsel Uluslararası Ticaret Hukuku Uygulama ve Araştırma Merkezi'nin (NASAMER) yönetim kurulu üyesidir.
1987 Yılı doğumlu Tevfik Günal Marmara Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi Ekonometri Lisans, Marmara Üniversitesi Finans Yönetimi Yüksek Lisans mezunudur. İlk iş hayatına 2010 yılında Tümosan Motor ve Traktör Sanayi Anonim Şirketinde Finans Uzmanı olarak göreve başlamıştır. Daha sonra Şirketin Halka Arz sürecini de yöneterek Yatırımcı İlişkileri Yetkilisi ve devamında Yöneticisi olarak görevine 2014 yılına kadar devam etmiştir. 2014 yılından 2016 yılına kadar Finans Yatırım Menkul Değerler Şirketinde ve TAV Havayolları Holdingde Finans ve Hazine departmanlarında görev yapmıştır. 2016 Yılından itibaren Lexist Danışmanlık Hizmetleri Anonim Şirketinde Genel Müdür olarak görev yapmaktadır. Ayrıca 2 ayrı Tarım Şirketinde Kurucu Ortak ve Yönetim Kurulu üyeliği ile Metafleet adlı Türkiye'nin ilk ve tek sadece elektrikli araç uzun dönem kiralaması yapan Şirketin de Kurucusu ve Yönetim Kurulu Başkanlığını yürütmektedir.
DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat Anonim Şirketi Yönetim Kurulunda mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulunun 3 Ocak 2014 tarihli ve 2871 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'inde belirtilen Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterlere göre 'Bağımsız Üye' olarak görev yapmaya aday olduğumu belirtirim.
Bu kapsamda;
çalışmadığımı/çalışmayacağımı,
Yönetim Kurulu, Genel Kurulu hissedarlarımız ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunarım. Emek Toraman ÇOLGAR
DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat Anonim Şirketi Yönetim Kurulunda mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulunun 3 Ocak 2014 tarihli ve 2871 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'inde belirtilen Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterlere göre 'Bağımsız Üye' olarak görev yapmaya aday olduğumu belirtirim. Bu kapsamda;
Şirkette, Türkiye Finansal Raporlama Standartları 10'a göre şirketin yönetim kontrolü ya da Türkiye Muhasebe Standartları 28'e göre önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkide bulunmadığımı,
Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetimi iç denetim de dahil) derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı ve /veya yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam nedeniyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirerek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla üniversite öğretim üyeliği hariç, halen/üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,
31 Aralık 1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğunu,
Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine ve Yönetim Kurulu tarafından görevlendirildiğim şirket adına temsil görevlerine zaman ayıracağımı,
Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığım,
Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmadığımı beyan ederim.
Yönetim Kurulu, Genel Kurulu hissedarlarımız ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunarım. Tevfik Günal
Şirket Kar Dağıtım Politikası, Şirket Esas Sözleşmesi hükümleriyle uyumlu olarak, tabi olunan ilgili düzenlemeler çerçevesinde şirketin gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını belirlemek amacıyla oluşturulmuştur.
Bu politika, Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK"), II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve diğer ilgili mevzuat hükümleri kapsamında hazırlanmıştır.
Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıllar zararının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
a) Genel Kanuni Yedek Akçe: Çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Birinci Kâr Payı: Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrıldıktan sonra, Yönetim Kurulu Üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir.
d) İkinci Kâr Payı: Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Şirket karının ne kadarının ve nasıl dağıtılacağına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri ve Yönetim Kurulu'nun önerisi de göz önüne alınarak, Genel Kurul tarafından karar verilir.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Şirket Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı, ilgili yasal düzenlemelerde müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak şartı ile ilgili faaliyet dönemi ile sınırlı kalmak üzere pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kâr payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği faaliyet dönemi ile sınırlıdır. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtılmasında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirket Bilgilendirme Politikası, Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK"), II-15.1 Özel Durumlar Tebliği ile II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği düzenlemeleri kapsamında hazırlanmıştır.
Bilgilendirme Politikasında temel amaç, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler çerçevesinde, ticari sır niteliği taşıyan ve Şirket'in rekabet gücünü engelleyebilecek bilginin gizliliği esasının dikkate alınması koşuluyla, pay sahipleri ve tüm menfaat sahiplerinin eşzamanlı, tam, doğru ve anlaşılabilir bilgilendirilmelerini sağlamak amacıyla yazılı ve sözlü iletişim esaslarının belirlenmesidir.
Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Bilgilendirme Politikası, Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP") ve Şirket internet sitesi aracılığı ile kamuya açıklanır.
Şirket Bilgilendirme Politikasının oluşturulması, gözetimi ve gerekli güncellemelerinin yapılması Şirket Yönetim Kurulu yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme Politikasında yapılacak güncellemeler, Yönetim Kurulu'nun onayını takiben KAP ve Şirket internet sitesinde (www.dmrbakery.com) yayımlanır.
Kamuyu aydınlatma ile ilgili hususları gözetmek ve izlemek üzere Yatırımcı İlişkileri Birimi görevlendirilmiştir.
İşbu Bilgilendirme Politikası kapsamında kamuyu aydınlatma amacıyla kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları aşağıdaki gibidir;
İçsel bilgilere erişimi olanlar listesi, Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yönetim Kurulu Üyesi olmadığı halde içsel bilgilere doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli erişen ve Şirketin gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararlar verme yetkisi olan kişiler ('İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler') ile bu kişilerle yakından ilişkili kişileri ve içsel bilgilere doğrudan veya dolaylı şekilde düzenli veya arızi olarak erişimi olan diğer kişileri içermektedir. Şirketimiz içsel bilgilere erişimi olanlar listesi, mevzuat uyarınca gerekli şekilde güncellenmekte ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmektedir.
Şirket'in Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdürü, ilgili Direktörler ve Fabrika Müdürleri idari sorumluluğu bulunan kişiler olarak belirlenmiştir.
Özel durum açıklamaları, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Özel Durumlar Tebliği kapsamında hazırlanır, KAP bildirimi yapmaya yetkili kişilerin imzası ile KAP üzerinden kamuya duyurulur.
Şirket'te özel durum açıklama yükümlülüğünün yerine getirilmesi için gerekli koordinasyonda Yatırımcı İlişkileri Birimi yetkilidir. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı kapsamına girebilecek, sermaye piyasası aracının fiyatını, değerini ve yatırımcı kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve gelişmeler ilgili birim ve yetkililerce ivedilikle Yatırımcı İlişkileri Birimine iletilir.
Şirketimiz Finansal tabloları, finansal tablo dipnotları, yıllık ve ara dönem faaliyet raporları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatındaki ilgili düzenlemelere uygun olarak hazırlanır ve mevzuatta öngörülen süreler içerisinde kamuya duyurulur. Yıllık faaliyet raporu, Genel Kurul'dan en az üç hafta önce pay sahiplerinin incelemesine sunulmak üzere yayınlanır.
İçsel bilgilere erişimi olan kişiler kamuya açıklanmamış, içsel bilgi niteliğinde değerlendirilebilecek hiçbir bilgiyi üçüncü kişilerle paylaşamazlar. İçsel bilgi niteliğine haiz bir bilginin istenmeden de olsa gizliliğinin sağlanamayacağı sonucuna ulaşılırsa derhal özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur.
Finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişiler veya söz konusu kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişiler ilgili sermaye piyasası araçlarında işlem yapamazlar.
Şirket, içsel bilgiye erişimi olan kişileri kanun ve ilgili mevzuat kapsamındaki sorumlulukları konusunda bilgilendirir.
Şirket, görevlerini yerine getirirken içsel bilgiye ihtiyaç duyan ya da bu bilgiyi Şirket nam ve hesabına kullanan, danışmanlık, çeviri hizmeti gibi hizmetler aldığı kurumlarla gizlilik sözleşmesi imzalar ve bu kurumları söz konusu bilgileri gizli tutma yükümlülüğü altına sokar.
SPK'nın (II-15.1) sayılı Özel Durumlar Tebliği çerçevesinde, Şirket sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla erteleyebilir.
İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, Şirket söz konusu içsel bilgileri SPK'nın (II-15.1) sayılı Özel Durumlar Tebliğinde yazılı olan esaslara uygun şekilde kamuya açıklar. Yapılacak açıklamada erteleme kararı ve bunun temelindeki sebepler belirtilir. Açıklanması ertelenen içsel bilgiye konu olan olayın gerçekleşmemesi durumunda açıklama yapılmayabilir.
Geleceğe ilişkin içsel bilgi niteliğindeki plan ve tahminleri içeren veya yatırımcılara ihraççının gelecekteki faaliyetleri ile finansal durumu ve performansı hakkında fikir veren değerlendirmeler, Sermaye Piyasası mevzuatından belirtilen esaslar çerçevesinde ve yılda en fazla 4 defa kamuya açıklanabilir. Ancak, geleceğe yönelik olarak kamuya açıklanmış değerlendirmelerde önemli bir değişiklik ortaya çıktığında, sayı sınırlamasına tabi olmaksızın açıklamanın mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılması zorunludur.
Geleceğe yönelik değerlendirme içeren açıklama, özel durum açıklaması şeklinde yapılabileceği gibi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun finansal tablolara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ilan edilen faaliyet raporları veya KAP'ta açıklanması şartıyla yatırımcıların bilgilendirilmesine ilişkin sunumlar aracılığıyla da yapılabilir.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler, yönetim kurulu kararına veya yönetim kurulu tarafından yetki verilmiş ise yetki verilen kişinin yazılı onayına bağlanması koşuluyla kamuya açıklanabilir.
Pay sahipleri, potansiyel yatırımcılar ve analistler tarafından Şirket'e iletilen bilgi talepleri, kamuya açıklanmış bilgiler çerçevesinde Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkeleri gözetilerek yazılı ve/veya sözlü olarak ya da bilgilendirme toplantıları vasıtasıyla yanıtlanır.
Şirket özel duruma ilişkin konuların duyurulmasında basın yayın organları ve/veya diğer iletişim kanallarını da kullanabilir. Ancak, özel duruma konu bilginin bahsedilen şekliyle duyurulması öncesinde veya eş zamanlı olarak KAP'ta açıklama yapılır.
Şirket gerek duyması halinde, zaman zaman, yatırımcılar ve analistler ile bilgi paylaşmak amacıyla konferans ve toplantılara katılabilir. Bu kapsamda kullanılan rapor ve sunumlar şirketin internet sitesinde yayımlanabilir.
Şirket hakkında sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya diğer iletişim yollarıyla ilk kez kamuya duyurulan veya daha önce kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde; bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda, şirket kamuya gerekli açıklamayı yapar. İlgili hususun, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek öneme sahip olup olmadığının tespiti şirket tarafından değerlendirilir. Değerlendirme sonucunda husus, içsel bilgi niteliğinde değil ise konu hakkında herhangi bir açıklama yapmak zorunluluğu bulunmamaktadır. Değerlendirmede ayrıca haberin yayınlandığı basın-yayın organının tiraj ve bilinirliği de göz önünde bulundurulur.
SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiyelerini de dikkate alacak şekilde, kamunun aydınlatılmasında, Şirket'in internet sitesi (www.dmrbakery.com) aktif olarak kullanılan bir iletişim aracıdır.
KAP vasıtasıyla yapılan tüm açıklamalara link vermek suretiyle şirket internet sitesinden erişim imkânı sağlanır.
İnternet sitesinde pay sahiplerine ve/veya yatırımcılara özgülenmiş yatırımcı ilişkileri bölümü bulunur. Bu alanın içeriği Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından koordine edilerek oluşturulur. Bu alanlar sermaye piyasası katılımcılarının Şirket ile ilgili bilgi ihtiyaçlarını karşılayacak düzeyde olması amacıyla gerektikçe geliştirilir.
Şirket pay sahipleri ve yatırımcıların elektronik ortamda bilgi taleplerinin karşılanabilmesi amacıyla ([email protected]) mail adresleri oluşturulmuştur.
Bu bilgilendirme politikası 30/05/2024 tarih ve 2024/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilmiş ve yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin bilgi ve onayına sunulacaktır.
Şirket Bağış ve Yardım Politikası, Şirket Esas Sözleşmesi hükümleriyle uyumlu olarak Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK"), II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ile II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği düzenlemeleri kapsamında hazırlanmıştır. Bağış ve Yardım Politikası, toplumsal sorumluluk anlayışımız doğrultusunda kamuya yarar sağlamak hedefiyle Şirket'in yapacağı bağış ve yardımlara ilişkin esasların belirlenmesi amacıyla oluşturulmuştur.
Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Şirket tarafından yapılacak bağışlar Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez. Bağış ve yardımlar nakdi ve ayni olmak üzere iki şekilde de yapılabilir. Dönem içinde yapılan bağışlar, Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulur ve Sermaye Piyasası Kurulunun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. İlgili hesap dönemi içinde yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir.
Ücretlendirme politikası, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri kapsamında DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat A.Ş.'de ("Şirket") Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde, Şirket'in faaliyet gösterdiği sektör, makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret seviyeleri, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri dikkate alınır. Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yapılan araştırma ve çalışmalar çerçevesinde Yönetim Kurulu'na tavsiyede bulunulur.
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, ilgili komitenin görüşleri de dikkate alınarak Genel Kurul onayına sunulur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde ise ücretin üyelerin bağımsızlığını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilmekte olup bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirket'in performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretler tespit edilirken Şirket'te üstlenmiş oldukları görev ve sorumlulukları göz önünde bulundurarak Şirket'in iç dengeleri, stratejik hedefleri, etik değerleri ile uyumlu ve piyasa koşullarına uygun olması sağlanır. İşin taşıdığı önem, zorluk ve sorumluluk, risk gibi özellikler göz önüne alınarak ödenen ücretler arasında bir denge sağlanır. Şirket'in uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak belirlenir.
Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen aylık sabit ücretlerinin yanı sıra Şirket'in uzun vadedeki performansına hizmet edecek şekilde yan haklar ve performansa dayalı primler verilmesi de imkân dahilindedir. Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır.
Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin politika ve bu politikada yapılan değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayından geçerek Genel Kurul'un bilgisine arz edilmekte ve Şirket'in internet sayfasında kamuya açıklanmaktadır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.