DMR UNLU MAMULLER ÜRETİM GIDA TOPTAN PERAKENDE İHRACAT A.Ş.

AGM Information • Jul 9, 2024

DMR UNLU MAMULLER ÜRETİM GIDA TOPTAN PERAKENDE İHRACAT A. Ş. 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat A. Ş. 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 28.06.2024 tarihinde cuma günü saat 14:30'da Eyüp Sultan Mah. İbni Sina Cad. Simit Sarayı Blok No: 21 Sancaktepe/İstanbul adresinde bulunan Şirket merkezinde T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26.06.2024 tarih ve E-90726394-431-00098110179 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi ŞEHVAL KIRIK'in gözetiminde toplanmıştır.

Toplantıya davet, Kanun ve Esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 04.06.2024 tarih ve 11096 nolu sayısında, Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirketimizin www.dmrbakery.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 30.05.2024 tarihinde ilan edilerek toplantı günü ve gündeminin bildirilmesi suretiyle 21 gün (3 hafta) öncesinde yasal süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 185.300.000 TL sermayesine tekabül eden 185.300.000 adet paydan A grubu 20.000.000 TL nominal değerli payın, B grubu 85.969.237 TL nominal değerli payın elektronik/fiziki ortamda asaleten/vekaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun gerekse Esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu tespit edilmiştir.

SİMİT SARAYI YATIRIM VE TİCARET A.Ş.'yi temsilen SEVDE NUR PAKSOY, RE-PIE PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. PERAKENDE GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM FONU'nu temsilen EMRE YEŞİLYURT Pardus Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'yi temsilen ERSİN KINASARI, DMR Unlu Mamüller Yönetim Kurulu Üyesi TEVFİK GÜNAL, Bakanlık Temsilcisi ŞEHVAL KIRIK ve ARSEN BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.'yi temsilen Sayın BURAK BADUR'un toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.

Toplantı Başkanı tarafından fiziki ortamda oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunuldu. Bu çerçevede gerek Kanun gerekse Şirket Esas Sözleşmesi ve İç Yönergesinde yer aldığı üzere ve elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonuna fiziki olarak katılan pay sahipleri arasında oylamanın açık ve el kaldırma suretiyle yapılacağı, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği belirtilmiştir. El kaldırmayan veya herhangi bir şekilde sözlü beyanda bulunmayan pay sahiplerinin ret oyu vermiş sayılacağı belirtilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin Beşinci ve Altıncı Fıkrası gereğince, Şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı Başkanlığı tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" bulunan Ayşe Ata atanmış olup Genel Kurul fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Gündem Maddesi: Açılış ve Toplantı Başkanlığının Oluşturulması

Gündemin 1. Maddesi gereğince olağan genel kurulun yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Toplantı Başkanlığına Sn. Serkan Oral'ın seçilmesi katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir.

2. Gündem Maddesi: Toplantı Tutanağının İmzalanması İçin Toplantı Başkanlığına Yetki Verilmesi

Toplantı Başkanı oy toplama memurluğuna SEMİHA ÇIPLAK'ı, tutanak yazmanlığına SERHAT KÖSEOĞLU'nu görevlendirmiştir. Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı

Başkanlığına yetki verilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

3. Gündem Maddesi: Yönetim Kurulunca hazırlanan 2023 yılı yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi

2023 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun genel kurul toplantı tarihinden 21 gün önce, kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, www.dmrbakery.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu hususunda bilgi verilerek, söz konusu raporun toplantıda okunmuş kabul edilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Faaliyet raporu müzakere edildi. Yapılan müzakerede söz alan olmadı. Faaliyet raporu katılanların oy birliği ile kabul edildi.

4. Gündem Maddesi: 2023 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim şirketi rapor özetinin okunması

Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A. Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun özeti BURAK BADUR tarafından okundu. 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

5. Gündem Maddesi: 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve kabulü

01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların ve dipnotlarının genel kurul toplantı tarihinden 21 gün önce, kanuni süresi içerisinde Şirket merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, www.dmrbakery.com adresindeki şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP'ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu hususunda bilgi verilerek, konsolide finansal tabloların ve dipnotlarının toplantıda okunmuş kabul edilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. 2023 yılı hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar ve dipnotlarının kabulüne katılanların oy birliği ile karar verildi.

6. Gündem Maddesi: Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi

Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Abdullah Kavukcu, Mehmet Ali Gergin, Caner Bingöl, Tevfik Günal, Nilay Olalı Kirazoğlu, Emek Toraman Çolgar, Mehmet Çanakçıoğlu ve Haldun Alperat'ın Şirketin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri oylanarak katılanların oy birliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadı.

7. Gündem Maddesi: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliğ'inde (II-17.1) yer alan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum hedefi ile Bilgilendirme Politikası, Kar Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ve Ücretlendirme Politikasının onaya sunulması

Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca belirlenen ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan ve KAP'da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olan Bilgilendirme Politikası, Kâr Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ile Ücretlendirme Politikası katılanların oy birliği ile kabul edildi.

8. Gündem Maddesi: Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

Şirketimizin Yönetim Kurulu'nun 30.05.2024 tarihli kar dağıtımına ilişkin önerisi ile Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarına göre Şirketimizin Sermaye Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan ve Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A. Ş. tarafından denetlenen finansal tablolarımıza göre 2023 yılında net kârının 124.869.300 TL olduğu, Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarda ise 947.204.159,46 TL kar oluştuğu ve 2023 yılına ait net dönem kârının Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK"), II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve diğer ilgili mevzuat hükümleri kapsamında hazırlanan Şirket Kâr Dağıtım Politikasına göre dağıtılmamasına 58.429 adet red oyuna karşılık, oy çokluğu ile karar verildi.

9. Gündem Maddesi: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu gereğince, Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için önerilen bağımsız denetim kuruluşu seçiminin genel kurulun onayına sunulması

Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Arsen Bağımsız Denetim Hizmetleri A. Ş.'nin seçilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

10. Gündem Maddesi: Faaliyet yılı içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmesi nedeniyle yönetim kurulunca yapılan atama atamaların Genel Kurul onayına sunulması

Şirketimizin yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta olan Mehmet Çanakçıoğlu ve Haldun Alperat'ın istifaları nedeniyle istifa eden üyeler yerine kalan görev süresini tamamlamak üzere 05.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile atanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan bağımsız yönetim kurulu üyeliğine ilişkin bağımsızlık kriterlerini taşıyan, 238******12 T.C. kimlik numaralı Tevfik Günal ve 348******42 T.C. kimlik numaralı Emek Toraman Çolgar'ın bağımsız üye olarak seçilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

11. Gündem Maddesi: Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı, ikramiye, prim ve ücretlerin belirlenmesi

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine yıllık net 240.000 TL ödenmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

12. Gündem Maddesi: 2023 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılı için yapılacak bağış ve yardım sınırının görüşülerek karara bağlanması

2023 yılında bağış yapılmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. 2024 yılı için hasılatın binde 2'si bağış ve yardım üst sınırı belirlenmesi ve bu konuda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.

13. Gündem Maddesi: Yönetim Kurulu Üyeleri'ne Türk Ticaret Kanunu'nun 395. Ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK 395 ve 396. Maddeleri ve SPK'nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6. ilkesi uyarınca iş ve işlemler yapabilmelerine izin verilmesi hususu oylamaya sunuldu ve 1 adet red oyuna karşılık, oy çokluğu ile kabul edildi.

14. Gündem Maddesi: Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesinin 4. fıkrası uyarınca Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi

Şirketimizin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla 3. kişiler lehine 2023 yılında vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefalet hakkında detaylı bilgilerin 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunda yer almakta olup, pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

15. Gündem Maddesi : Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında detaylı bilgilerin 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunda yer almakta olup, pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

16. Gündem Maddesi : Pay Geri Alım Programı Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi

21.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla Şirketimizin Borsa İstanbul'da işlem gören ''DMRGD'' paylarının fiyatının gerçek performansını yansıtmaması, pay sahiplerinin korunması ve sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla başlatılan pay geri alım programı dahilinde 27.06.2024 tarihi itibariyle 9,37-17,20 TL fiyat aralığından, 6.345.289 TL (adet/lot) nominal değerli pay alımı gerçekleştirilmiştir, toplam geri alınan payların sermayeye oranının %3,42 olduğu pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

17. Gündem Maddesi : Dilek ve Kapanış

Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

Bu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi.

Toplantı Başkanı

Oy Toplama Memuru

SERKAN ORAL

SEMİHA ÇIPLAK Bakanlık Temsilcisi Tutanak Yazmanı

SERHAT KÖSEOĞLU

ŞEHVAL KIRIK