Aena SME S.A.

Related Party Transaction • Dec 21, 2021

Madrid, 21 de diciembre de 2021

En cumplimiento del artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, Aena S.M.E., S.A. (en adelante, Aena) comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Se comunica, a los efectos de lo establecido en el artículo 529 unvicies del Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, "LSC"), las siguientes operaciones vinculadas celebradas entre Aena y Enaire E.P.E. accionista mayoritario de Aena, (en adelante, "ENAIRE"), por considerarse que el valor agregado de las operaciones celebradas con una misma contraparte en los últimos 12 meses (a contar a partir del 3 de julio de 2021) ha superado el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios, tomando como referencia a estos efectos el valor reflejado en las últimas cuentas consolidadas disponibles de Aena:

• Fecha: 21/12/2021. Operación: Adjudicación del contrato DEA 384/2021: "SERVICIOS DE NAVEGACIÓN AÉREA EN AEROPUERTOS DE AENA". Valor: 601.212.306,89 €
• Fecha: 21/12/2021. Operación: Adenda al Acuerdo de Prestación de Servicios de Navegación Aérea de 2016. Valor: - 9.681.600,00 €
• Fecha: 28/10/2021. Operación: Convenio para su participación conjunta en la 42ª edición de la Feria Internacional de Turismo, FITUR 2022. Valor: 119.130,33 €
• Fecha: 28/10/2021. Operación: Acuerdo en materia de seguridad física en la torre de control del Aeropuerto de Sevilla junto con Servicios Aeronáuticos Control y Navegación S.L (SAERCO). Valor: sin contraprestación.
• Fecha: 28/10/2021. Operación: Contrato de Patrocinio con la Fundación ENAIRE F.S.P. Valor: 20.000 €

La Comisión de Auditoría, con carácter previo a la aprobación por el Consejo de Administración de Aena en la fecha indicada en cada operación, ha informado favorablemente todas las operaciones anteriores, cuyos informes se adjuntan a la presente comunicación.

El Secretario del Consejo de Administración

Juan Carlos Alfonso Rubio

OPERACIÓN:

Adjudicación del contrato DEA 384/2021: "SERVICIOS DE NAVEGACIÓN AÉREA EN AEROPUERTOS DE AENA" a ENAIRE E.P.E.

FECHA:

16/12/2021

UNIDAD PROPONENTE:

Dirección de Operaciones.

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

Contrato de prestación de servicios.

PARTE VINCULADA Y RELACIÓN:

ENAIRE: Accionista significativo y Parte relacionada del Gobierno.

VALOR DE LA OPERACIÓN:

601.212.306,89 €

JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN:

La Ley 9/2010, de 14 de abril, por la que se regula la prestación de servicios de tránsito aéreo, se establecen las obligaciones de los proveedores civiles de dichos servicios y se fijan determinadas condiciones laborales para los controladores civiles de tránsito aéreo, estableció una situación monopolística, por parte del entonces AENA (actualmente escindido de la E.P.E. AENA a la E.P.E. ENAIRE) ya que señala que los servicios de tránsito aéreo de control de área y control de aproximación, así como los de información de vuelo, de alerta y de asesoramiento asociados a los volúmenes de espacio aéreo en los que se prestan tales servicios, se prestarían directamente por AENA (tras la mencionada división estos servicios los presta ENAIRE), como entidad designada para dicha función.

Posteriormente, la Orden FOM/3352/2010, de 22 de diciembre de 2010, estableció una serie de aeropuertos de la red de Aena en los que debía procederse a la selección de nuevos

operadores de servicios de control de tránsito aéreo de aeródromo (ATS), si bien, no todos los aeropuertos de la red quedaron recogidos en dicho listado.

En aquellos aeropuertos a los que hacía referencia la Orden, se llevó a cabo un proceso de licitación de los servicios de los que, en lotes, resultaron adjudicatarios varios proveedores de servicios distintos del único prestador de servicios de este tipo hasta esa fecha (ENAIRE), mientras que en las 21 torres que quedaron fuera del ámbito de aplicación de aquella Orden en consecuencia, sigue siendo ENAIRE el prestador de servicios, de acuerdo con la antedicha Ley 9/2010 que lo había fijado como único prestador del servicio.

Sin perjuicio de ello, nada obsta a que, en el futuro, se dicten nuevas normas que impongan la libre prestación de servicios en esos 21 aeropuertos, extremo éste que se analizaría a efectos de tomar las decisiones que procedieran ante la nueva situación.

Actualmente la prestación de servicios se lleva a cabo en virtud de un "Acuerdo de prestación de servicios de navegación aérea" que finaliza el próximo 31 de diciembre de 2021. Al objeto de asegurar la adecuada prestación de los mismos, se hace necesario tramitar un nuevo contrato que englobe, no solo este sistema ATS, sino también una serie de servicios estrechamente relacionados con este que deben ser prestados en el marco de la navegación aérea y que técnicamente no podrían ser prestados por otros proveedores, entre otros: el servicio que garantiza la disponibilidad de las actualizaciones de versión del Software del Sistema ATM; el servicio de mantenimiento preventivo y correctivo de la infraestructura del Sistema ATM; los servicios de Uso de Comunicaciones, Navegación y Vigilancia (CNS) y servicios de mantenimiento de Comunicaciones, Navegación y Vigilancia (CNS), etc.

Así pues, dado que el servicio de ATS debe ser prestado por ENAIRE en estos aeropuertos (al no haberse recogido en ninguna Orden Ministerial mandato en contrario y siendo por ley el único prestador de servicios posible) se ha propuesto la adjudicación de un nuevo contrato, por el procedimiento negociado sin publicidad y sin concurrencia, a ENAIRE, que englobe los servicios descritos en 21 aeropuertos de Aena, cuya entrada en vigor será el próximo 1 de enero de 2022 y con una duración de 5 años, esto es, hasta el 31 de diciembre de 2026.

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

De acuerdo con el informe justificativo de la Unidad Proponente, el informe de la Dirección Económico-financiera, el informe jurídico y el certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo, la Comisión considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, habiendo basado su análisis en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

1. La adjudicación del contrato a ENAIRE supone para Aena un coste de 601.212.306,89 € por los cinco años de duración del contrato.

Como se ha indicado, ENAIRE es, conforme a la ley, el único prestador posible para estos servicios en el presente caso. Se ha analizado el valor de la adjudicación de la operación mencionado anteriormente y se ha considerado que resulta razonable una vez analizadas las condiciones económicas de la operación ya que el conjunto de los costes de ENAIRE son inferiores a la media de los grandes proveedores de servicios de navegación aérea del entorno europeo y, adicionalmente, se ha procurado la eficiencia

de costes, evitar duplicidades y se ha diseñado con un importe económico propuesto decreciente en el periodo 2022-2026.

Adicionalmente, en el nuevo Contrato se contempla la posibilidad de continuar con el proceso de apertura del mercado si durante su periodo de vigencia se publicasen las mencionadas Órdenes Ministeriales, lo que se traduciría, de ocurrir, incluso en la disminución de los costes facturados por ENAIRE

1. La operación es necesaria y existen razones para su contratación.

Como ha quedado de manifiesto, ENAIRE es, normativamente, el único prestador de servicios posible en el marco de este contrato para los servicios de ATS del mismo, que suponen el 89% del total de los servicios recogidos en dicho contrato, siendo que los demás servicios incluidos en aquél resultan necesarios para la correcta prestación del servicio de navegación aérea y, dada la imposibilidad técnica de que en el presente caso fueran prestados por otros proveedores diferentes de ENAIRE, resulta necesario englobarlos todos en el mismo contrato, logrando una prestación de servicios integral.

Adicionalmente, el plazo de ejecución propuesto es coincidente con el próximo periodo DORA, de forma que se garantiza en dicho periodo de regulación aeroportuaria el compromiso en los servicios prestados, calidad e importe de los mismos

1. Métodos utilizados: Reglas de procedimiento y cálculo reguladas en el Procedimiento Interno de Operaciones Vinculadas del Grupo Aena.

LA COMISIÓN INFORMA:

FAVORABLEMENTE

ABSTENCIONES DE LOS CONSEJEROS/AS AFECTADOS/AS: NO

Artículo 529 duovicies, apartado 2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

• − Certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo
• − Informe justificativo de la Unidad Proponente
• − Informe Económico-Financiero
• − Informe Jurídico
• − Informe de Abogacía del Estado

OPERACIÓN:

Propuesta de Adenda al Acuerdo de Prestación de Servicios de Navegación Aérea entre AENA S.M.E., S.A. y ENAIRE E.P.E.

FECHA:

16/12/2021

UNIDAD PROPONENTE:

División de Operaciones

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

Prestación de servicios.

PARTE VINCULADA Y RELACIÓN:

ENAIRE: Accionista significativo y Parte relacionada del Gobierno.

VALOR DE LA OPERACIÓN:

9.681.600,00 €

JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN:

Con fecha 27 de diciembre de 2016, Aena y ENAIRE suscribieron el Acuerdo de Prestación de Servicios de Navegación Aérea (en adelante, el "Acuerdo"), el cual tiene por objeto fijar el marco para la prestación de los servicios de navegación aérea por parte de ENAIRE en la red de aeropuertos y helipuertos de Aena. El periodo de vigencia de dicho Acuerdo es de 5 años, esto es, desde el 1 de enero de 2017 al 31 de diciembre de 2021.

Atendiendo a la reducción de la demanda de transporte aéreo ocasionada por el COVID-19 y al objeto de garantizar la continuidad y sostenibilidad de los servicios prestados por Aena y ENAIRE, ambas partes han tomado medidas de reorganización para su adaptación a las circunstancias actuales.

En este contexto, se ha elaborado una propuesta de la Adenda objeto del presente informe con el fin de incluir en el Acuerdo una revisión del importe correspondiente a los años 2020 y 2021 que tiene en consideración los servicios efectivamente prestados en el aeropuerto de Palma de

Mallorca, así como una revisión del precio correspondiente al año 2021 motivada por la situación originada por el COVID-19, materializándose en una reducción en la anualidad correspondiente a los años 2020 y 2021 de 9.681.600,00 €.

La modificación de las anualidades se encuentra prevista en el mencionado Acuerdo, ya que se permite que las partes acuerden que los términos y condiciones que regulan el Acuerdo puedan ser revisados a petición de cualquiera de ellas cuando existan necesidades operativas, cambios legislativos, normativos o reglamentarios, tanto de ámbito nacional, comunitario o internacional, que tengan un impacto significativo en el equilibrio económico del Acuerdo. En dichos supuestos, el restablecimiento del equilibrio económico del Acuerdo se realizará mediante la adopción de las medidas que en cada caso procedan y que podrán consistir en la modificación de las tarifas o precios establecidos por la prestación de servicios, entre otros.

En este sentido, tras el acuerdo alcanzado entre las partes, se propone ahora la firma de una Adenda consistente en una rebaja adicional de 9,7 millones de euros a favor de Aena y correspondiente a las anualidades de los años 2020 y 2021.

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

De acuerdo con el informe justificativo de la Unidad Proponente, el informe de la Dirección Económico-financiera, el informe jurídico y el certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo, la Comisión considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, habiendo basado su análisis en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

1. La Adenda supone una reducción del importe total del Acuerdo de 9,7 millones de euros a favor de Aena.

La operación está valorada por su valor de mercado, siendo razonables las condiciones económicas de la operación. A estos efectos, las condiciones económicas son razonables ya que han sido calculadas en función del coste asociado por cada controlador que efectivamente ha prestado sus servicios, según el precio fijado en el Acuerdo.

• 1. La operación es necesaria y existen razones para su contratación.
• 1. Métodos utilizados: Reglas de procedimiento y cálculo reguladas en el Procedimiento Interno de Operaciones Vinculadas del Grupo Aena.

LA COMISIÓN INFORMA:

FAVORABLEMENTE

ABSTENCIONES DE LOS CONSEJEROS/AS AFECTADOS/AS: NO

Artículo 529 duovicies, apartado 2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

• − Certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo
• − Informe justificativo de la Unidad Proponente
• − Informe Económico-Financiero
• − Informe Jurídico

OPERACIÓN:

Propuesta de Convenio a suscribir entre Administrador de Infraestructura Ferroviarias (ADIF), ENAIRE E.P.E., Puertos del Estado, Entidad Pública Empresarial Renfe-Operadora (RENFE), Centro Nacional de Información Geográfica (CNIG) y AENA S.M.E., S.A. (Aena) para su participación conjunta en la 42ª edición de la Feria Internacional de Turismo, FITUR 2022.

FECHA:

21/10/2021

UNIDAD PROPONENTE:

Dirección de Comunicación.

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

Convenio.

PARTE VINCULADA Y RELACIÓN:

• ENAIRE: Accionista significativo y Parte relacionada del Gobierno.
• ADIF: Parte relacionada del Gobierno.
• Puertos del Estado: Parte relacionada del Gobierno.
• RENFE: Parte relacionada del Gobierno.
• CNIG: Parte relacionada del Gobierno.

VALOR DE LA OPERACIÓN:

119.130,33 € (sin IVA).

JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN:

El objeto del Convenio es participar en la Feria FITUR 2022, que tendrá lugar en Madrid, en el recinto Ferial de IFEMA, del 19 al 23 de enero de 2022, en un stand institucional del Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana en el que cada empresa contará con un ámbito individual para el desarrollo de su actividad expositiva.

Este Convenio de participación conjunta se suscribe con el objetivo de conseguir una mayor eficacia en los gastos derivados de la participación en la Feria, así como de subrayar el papel desempeñado por el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana y sus organismos

dependientes en la implantación y desarrollo de infraestructuras de primer nivel y políticas comerciales necesarias para el crecimiento del sector turístico español.

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

De acuerdo con el informe justificativo de la Unidad Proponente, el informe de la Dirección Económico-financiera, el informe jurídico y el certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo, la Comisión considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, habiendo basado su análisis en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

− La operación está valorada por su valor de mercado, siendo razonables las condiciones económicas de misma.

A este respecto, la firma del Convenio supone para Aena, por un lado, un coste en concepto de alquiler del suelo de 37.628,91 € (sin I.V.A.), según la tarifa por m2 aplicable por el IFEMA para el año 2022 y, por otro lado, un coste asociado al importe máximo de la licitación que liderará ADIF para la fabricación, montaje y desmontaje del stand y que será proporcional a las dimensiones de la zona expositiva que cada empresa utilice, estimándose para Aena un coste máximo de 81.501,42 €.

• − La operación es necesaria y existen razones para su contratación.
• − Métodos utilizados: Reglas de procedimiento y cálculo reguladas en el Procedimiento Interno de Operaciones Vinculadas del Grupo Aena.

LA COMISIÓN INFORMA:

FAVORABLEMENTE

ABSTENCIONES DE LOS CONSEJEROS/AS AFECTADOS/AS: NO

Artículo 529 duovicies, apartado 2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

• − Certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo
• − Informe justificativo de la Unidad Proponente
• − Informe Económico-Financiero
• − Informe Jurídico

OPERACIÓN:

Propuesta de Acuerdo en materia de seguridad física en la torre de control del Aeropuerto de Sevilla, a suscribir entre AENA S.M.E., S.A. y ENAIRE E.P.E. con Servicios Aeronáuticos Control y Navegación S.L (SAERCO).

FECHA:

21/10/2021

UNIDAD PROPONENTE:

Dirección de Operaciones.

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

Acuerdo para la coordinación de prestación de servicios.

PARTE VINCULADA Y RELACIÓN:

ENAIRE: Accionista significativo y Parte relacionada del Gobierno.

VALOR DE LA OPERACIÓN:

Sin contraprestación.

JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN:

El Acuerdo tiene como objeto formalizar las relaciones, establecer las directrices y coordinar las acciones entre Aena, ENAIRE y SAERCO, al objeto de dar cumplimiento a los requisitos normativos emitidos por la Agencia Estatal de Seguridad Aérea (AESA), aplicables en materia de contactos formales y de gestión de la seguridad del servicio de seguridad física en la Torre de Control del Aeropuerto de Sevilla, para la provisión de los servicios de navegación aérea para los que SAERCO está certificado en el mencionado aeropuerto.

SAERCO es el proveedor designado para la prestación del servicio ATS en el Aeropuerto de Sevilla, debido a la reciente adjudicación del Lote 2 del expediente DEA 562/19, titulado "SERVICIO DE TRÁNSITO AÉREO (ATS) DE AERÓDROMO", por lo que resulta necesario firmar el presente Acuerdo con SAERCO como nuevo proveedor certificado del servicio.

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

De acuerdo con el informe justificativo de la Unidad Proponente, el informe de la Dirección Económico-financiera, el informe jurídico y el certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo, la Comisión considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, habiendo basado su análisis en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

• 1. La operación no tiene contraprestación y, por tanto, no procede analizar si las condiciones económicas de la operación son razonables.
• 1. La operación es necesaria y existen razones para su contratación.
• 1. Métodos utilizados: Reglas de procedimiento y cálculo reguladas en el Procedimiento Interno de Operaciones Vinculadas del Grupo Aena.

LA COMISIÓN INFORMA:

FAVORABLEMENTE

ABSTENCIONES DE LOS CONSEJEROS/AS AFECTADOS/AS: NO

Artículo 529 duovicies, apartado 2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

• − Certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo
• − Informe justificativo de la Unidad Proponente
• − Informe Económico-Financiero
• − Informe Jurídico

OPERACIÓN:

Propuesta de Contrato de Patrocinio entre AENA S.M.E., S.A. ("Aena") y la Fundación ENAIRE, F.S.P.

FECHA:

21/10/2021

UNIDAD PROPONENTE:

Dirección de la Oficina de la Presidencia, Regulación y Políticas Públicas.

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

Patrocinio publicitario.

PARTE VINCULADA Y RELACIÓN:

Fundación ENAIRE: Parte relacionada del Gobierno.

VALOR DE LA OPERACIÓN:

20.000,00 €.

JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN:

El Contrato de Patrocinio tiene por objeto la participación de Aena como patrocinador del "Simposio de la OACI de Asistencia a las Víctimas de Accidentes de Aviación y sus familiares, 2021" (en adelante, el "Patrocinio"), que tendrá lugar en Las Palmas de Gran Canaria del 1 al 3 de diciembre de 2021 y está promovido por la Organización de Aviación Civil Internacional (OACI) y organizado por el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana, junto con el Gobierno de la Comunidad Autónoma de Canarias y la Fundación ENAIRE.

Con la firma de este Patrocinio, Aena persigue afianzar los lazos de unión con su entorno, además de mostrar una imagen de compromiso con el sector y diferentes grupos de interés. Por su parte, la Fundación ENAIRE se compromete a difundir la participación de Aena en cualquiera de las actividades que se realicen con motivo del mencionado simposio.

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

De acuerdo con el informe justificativo de la Unidad Proponente, el informe de la Dirección Económico-financiera, el informe jurídico y el certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo, la Comisión considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, habiendo basado su análisis en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

1. Las condiciones económicas de la operación son razobles.

A este respecto, la firma del Convenio conlleva una aportación económica de Aena a favor de la Fundación ENAIRE, cuyo importe asciende a 20.000,00 € con el objetivo de contribuir en el desarrollo del programa de actividades previstas en el mencionado simposio.

• 1. La operación es necesaria y existen razones para su contratación.
• 1. Métodos utilizados: Reglas de procedimiento y cálculo reguladas en el Procedimiento Interno de Operaciones Vinculadas del Grupo Aena.

LA COMISIÓN INFORMA:

FAVORABLEMENTE

ABSTENCIONES DE LOS CONSEJEROS/AS AFECTADOS/AS: NO

• − Certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo
• − Informe justificativo de la Unidad Proponente
• − Informe Económico-Financiero
• − Informe Jurídico