ICU GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Jul 10, 2024

ICU GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'NİN 28/06/2024 Tarihinde Saat 11.00'de Yapılan 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TOPLANTI TUTANAĞI

ICU Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 28.06.2024 tarihinde, saat 11:00'de "Hotel Garden Inn, Adalet Mahllesi 1597/1 Sokak No:6 35530 Bayraklı / İzmir" adresinde, T.C.Ticaret Bakanlığı, İzmir Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24.06.2024 tarih ve 98044161 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri İlhan YALÇIN ve Hatice ÖZGER'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Türk Ticaret Kanunu ve Sirketin esas sözleşmesinde öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 06.06.2024 tarih 11098 sayılı nüshasında, Sirketin www.icugirisim.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Merkezi Kayıt Kurulusu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) genel kurul toplantısından en az 21 gün önce ilan edilerek, süresi içerisinde yapılmıştır.

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'den temin edilen pay sahipleri çizelgesi uyarınca düzenlenmiş Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Sirketin toplam 69.500.000,-TL'lik sermayesine tekabul eden 2.250.000 TL'lik 2.250.000 adet A grubu ve 67.250.000 TL'lik 67.250.000 adet B grubu hisseden Toplantı'da; fiziki ortamda 2.250.000.-TL'lık sermayeye karşılık 2.250.000 adet A grubu hissenin vekâleten, 67.250.000 TL'lik sermayeye karşılık 67.250.000 adet B grubu hisseden Toplantı'da; 2.465.000,00 TL'lık sermayeye karşılık 2.465.000,00 adet B grubu hissenin asaleten, 21.200.000,32 TL'lık sermaveve karşılık 21.200.000,32 adet B grubu hissenin vekaleten fiziki ortamda temsil edildiği, elektronik ortamda 2 adet payı temsilen 2 katılımcının olduğu görülmüştür. Böylece Türk Ticaret Kanun 431. maddesi ve 28 Kasım 2012 tarihli, 28481 sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanan, Anonim Şirketlere iliskin Genel Kurul Yönetmeliği'nin 24.maddesi gereğince, asgari toplantı nisabının mevcut olduğu ve Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Hacı Bayram BAŞARAN, Sayın Ömer ŞENÖZ, Sayın Ece ERKAL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Gülören TUNCA'ın ve Bağımsız Denetim Şirketi Birleşim Neks Bağımsız Denetim A.Ş.'ni temsilen Denetçi Sayın Zeynep YILMAZ'ın toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fikraları gereğince Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Hacı Bayram BAŞARAN genel kurulun fiziki ve elektronik ortamda es zamanlı olarak vapılacağı konusunda ve oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunmuştur. Toplantı hem fiziki hem elektronik ortamda Sayın Hacı Bayram BAŞARAN tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantı Baskanlığı'nın seçimi için verilen önerge okundu, başka önerge olup olmadığı soruldu, baskaca önerge olmadığından oya sunuldu. Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na Sayın Hacı Bayram Basaran'ın seçilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge 7/2 maddesi uyarınca Oy Toplama Memurluğu için Ece Erkal, Tutanak Yazmanlığı için Ömer Senöz ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" bulunan Sayın Hasan GÜNEŞ'i görevlendirmiştir. (Ek-1: Önergi 1)

Toplantı Baskanı Sayın Hacı Bayram Başaran'ın yönetiminde Toplantı Başkanlığı tarafından Toplantı'nın ilanda gösterilen adreste yapıldığı ve toplantı yerinin elverişli olduğu, $(i)$

Argelond frag

• Şirket Esas Sözleşmesi'nin, pay defterinin, Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun, $(ii)$ finansal tabloların ve gündemin eksiksiz bir biçimde bulundurulduğu ve
• En az bir Yönetim Kurulu üyesinin Toplantı'da hazır bulunduğu tespit edilmiştir. $(iii)$

Toplantı Başkanı tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığının sorulması ve bu yönde bir önerinin olmadığının anlasılması üzerine sırasıyla asağıdaki gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Şirket'in 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Raporu'nun Genel Kurul'dan 21 gün önce ortakların incelemesine sunulmus olması sebebiyle okunmus sayılmasına yönelik olarak verilen önerge genel kurulun onavına sunuldu, önergenin ov birliği ile kabul edilmesi üzerine. Görüs bildirmek için söz alan olmadı. Yönetim Kurulu Faaliyet raporu yapılan oylama sonucunda oybirliği ile kabul edildi.(Ek-2: Önerge 2)
• 1. Şirket'in 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu Raporu'nun Genel Kurul'dan 21 gün önce ortakların incelemesine sunulmus olması sebebiyle okunmus sayılmasına yönelik olarak verilen önerge genel kurulun onayına sunuldu, önergenin oy birliği ile kabul edilmesi üzerine, Görüş bildirmek için söz alan olmadı. Bağımsız Denetim Şirketi Birleşim Neks Bağımsız Denetim A.Ş.' tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu Raporu müzakereye açıldı ve söz alan olmadı. $(Ek-3: \overline{O}$ nerge 3)
• 1. Sirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş, 2023 yılı finansal tablolarının Genel Kurul Toplantısından 21 gün önce ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle, Finansal Tabloların tamamının okunmuş sayılmasına yönelik olarak verilen önerge katılımcıların oy birliği ile kabul edilmiştir. 2023 yılına ait finansal tablolar müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2023 yılına ait Finansal Tablolar yapılan oylama sonucunda oybirliği ile kabul edildi. (Ek-4: Önerge 4)
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibrası Genel Kurul onayına sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri yapılan oylama soucunda oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler.

• Sirket Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülmesine geçilmiştir. Sirket'in Yönetim Kurulu;

SPK'nın Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1 sayılı Tebliğ) hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından vayınlanan Türkiye Muhasebe ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nun konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Solo finansal tablolara göre; 18.779.477 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu; oluşan Net Dönem Karı, yine Bağımsız Raporlarda bulunan verilere göre Enflasyon Muhasebesi uygulanmış Geçmiş Yıl Zararları (709.011.844) Türk Lirası olduğu ve kar dağıtıma konu tutarı çıkmadığı tespit edilmiştir. Bu vüzden 2023 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılmayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ve bu hususun Genel Kurul'un onayına sunulmasına.

TTK ve VUK kapsamında tutulan 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise 10.880.508.78 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Karı" olduğunun tespitine; Oluşan Dönem Net Karının Enflasyon Muhasebesi neticesinde oluşan Geçmiş Yıllar Zararları ile birlikte 555 Sıra Nolu VERGİ USUL KANUNU GENEL TEBLİĞİ 30.maddesinin 4.Fıkrası uyarınca öz sermaye farklarına mahsup edilmesi nedeniyle kar dağıtımı yapılmaması ve tutarın "Geçmis Yıllar Zararları ile birlikte "Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları"" hesabına aktarılmasına, bu hususun Genel Kurul'un onayına sunulmasına,

önerisi yapılan oylama sonucunda oybirliği ile kabul edildi.

1. Şirketimizin 2023 yılı içerisinde iştiraklerimizden

$41994$ Ay Su

BATKON Batarya Kontrol Teknolojileri A.Ş. adına 2.000.000,00 kefalet verildiği,

Bunun dışında iştiraklerimiz ve bağlı ortaklıklarımız lehine verilen kefalet, teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı bilgisi verildi.

• 1. Sirketin 2024 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde denetimi için 866048 ticaret sicil numaralı, "Mehmet Akfan Sok. No: 57 K:1 Kosuvolu - Kadıköv / İstanbul" adresinde bulunan ve Kadıköy Vergi Dairesi 1780251903 vergi kimlik numaralı Birleşim Neks Bağımsız Denetim A.Ş. 'nin bağımsız Denetçi olarak seçilmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı oylamaya sunuldu, yapılan oylama sonucunda oybirliği ile kabul edildi (Ek-5: Yönetim Kurulu Kararı).
• 1. Verilen önerge cercevesinde, C T.C.Kimlik numaralı Ömer SENÖZ ve 255 T.C.Kimlik numaralı Ece ERKAL'ın rönetim Kurulu üyeliklerinin sonlandırılması, Yerlerine, görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyanları bulunan ve mevcut Yönetim Kurulunun görev süresi boyunca, A Grubu rav sahibinin aday gösterdiği ""; T.C. Kimlik numaralı Umut UTKAN ve T.C. Kimlik numaralı Dilara UÇAR'ın seçilmeleri, diğer Yönetim $\Sigma^-$ Kurulu üyelerinde ve üye sayılarında değişikliğe gidilmemesi oylamaya sunuldu, yapılan oylama sonucunda oybirliği ile kabul edildi.(Ek-6: Önerge 5, Ek 7: Görev Kabul Beyanları)
• 1. Verilen önerge doğrultusunda, yönetim kurulu başkanına ve yönetim kurulu üyelerinin her birine avlık net 50.000,00 TL, huzur hakkı ücreti ödenmesine, bunun dışında herhagi bir ücret, ikramiye ve prim ödenmemesine oy birliği ile karar verilmiştir. (Ek-8: Önerge 6)
• 1. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Üst düzey yöneticilere ödenecek "Ücret, Ikramiye, Prim Ve Özlük Haklarına Ilişkin Ücretlendirme Politikaları" na Yönetim Kurulu Kararı oylamaya sunuldu, yapılan oylama sonucunda oybirliği ile kabul edildi. (Ek: Ücret, Ikramiye, Prim Ve Özlük Haklarına Ilişkin Ücretlendirme Politikaları) (Ek-9: Yönetim Kurulu Kararı).
• 1. Sirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8. Maddesinin tadiline ilişkin Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.05.2024 tarih ve E-12233903-345.16-54448 sayılı, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 25.06.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00098087677 sayılı yazıları ile tasdik edilen "Tadil Metni"nin, Genel Kurul'dan 21 gün önce ortakların incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılmasına yönelik olarak verilen önerge genel kurulun onayına sunuldu, önergenin oy birliği ile kabul edilmesi üzerine, "Tadil Metni"nin onaylanmasına oy birliği ile karar verilmiştir (Ek-10: Önerge7, Ek-11 Yönetim Kurulu Kararı).
• 1. Sirket'in 2023 yılı İliskili Taraf İslemleri Raporu okundu. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca 2023 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler Genel Kurul'un bilgisine sunulmuşdu. (Ek-12: 2023 Yılı İlişkili Taraf İşlemleri Raporu).
• 1. Yönetim Kurulu üvelerine Sirket'in faalivet konusuna giren veva girmeven isleri bizzat veva baskaları adına yapmaları ve bu nev'i isleri yapan sirketlere ortak olabilmeleri ve Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde sayılan diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda yetki verilmesi oylamaya sunuldu, yapılan oylama sonucunda 1 paya haiz 1 red oyuna karşılık 25.915.001,32 paya haiz 25.915.001,32 adet kabul oyuyla, oy çokluğu ile kabul edildi.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri (1.3.7) cercevesinde, Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların es ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2023 yılı içerisinde, Şirket veya Şirket'in bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlemler ve/veya Şirket veya Sirket'in bağlı ortaklıklarının isletme konularına girecek sekilde kendileri veya başkası hesabına işlemler yapmadıkları ve/veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmedikleri hususlarında ortaklara bilgi verilmiştir.

Avalland

• 1. Sirket'in 2023 yılı ile ilgili herhangi bir bağış ve yardımda bulunulmadığı hususunda ortaklara bilgi verilmiştir. Verilen önerge doğrultusunda 2024 yılı içerisinde yapılabilecek bağışlara ilişkin üst sınırın 150.000.-TL olarak belirlenerek bağıs ve yardım yapılmasına oy birliği ile karar verilmiştir (Ek-13: Önerge 8).
• 1. Dilekler bölümüne geçildiğinde,

EGKS sistemi üzerinden Sayın Okan Deniz tarafından sorulan "Önümüzdeki yıllarda sirketimizin hangi alanlara yatırım yapmayı düşünmektedir. En son Plodsi akıllı plaka sistemine yatırım yapılması konusunda gizlilik sözlesmesi imzalanmıstı. Bu yatırım girisimi hangi asamada Son zamanlarda hisse fiyatımız 50 oranında geri geldi. Yatırımcı olarak bu durumdan memnun değiliz. Halka açıklık oranımız yüksek, şirketimiz veya hakim hissedarımız hisse geri alım planı düşünüyor mu BATKON Batarya şirketindeki pay oranını arttırma düşünülüyor mu? Hakim hissedarlarımızın ve yönetim kurulumuzun sirketimizi daha iyi yerlere tasıyacağını inanıyorum" sorusuna istinaden Toplantı Başkanı Sayın Hacı Bayram Başaran tarafından gerekli açıklamalar su sekilde vapılmısıtr.

Yatırımlarımızdan Batkon Batarya Teknolojileri Anonim Şirketi'nin gündeminde yeni antlaşmalar olduğu ve antlaşma konusu sistemlerin tamamen kendi teknolojisine yönelik yatırımlar olduğu yazılım ve donanımının tamamen kendi teknolojisi olduğu, Hisse oranında herhangi bir arttrım vapilip vapilmavacağı konusunda bilgi veremeyeceğini ve suanda %25 pay olarak devam edildiğinin bilgisi paylaşıldı.

Şirketin Sağlık Sektörüne yönelik olarak yatırımlarını Samsun'da devam ettirdiğini ve bu konuda gerekli KAP açıklamarının yapıldığı bilgisi paylaşıldı.

Sirketin "Plodsi Akıllı Plaka Sistemleri" ile ilgili yatırımı için ise Gizlilik Sözlesmesi kapsamında görüşmelerin devam ettiği gelişmelerin KAP üzerinden paylaşılacağı bilgisi verildi.

Hisse Fiyatları konusunda yorum yapılamaycağı bilgiside ayrıca verildi.

baska söz alan olmadı. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından Toplantı Başkanı tarafından 11.43'de Toplantı kapatılmıstır.

Is bu tutanak 4 adet olarak toplantı mahallinde tanzim edildi, okunarak imzalandı.

Bakanlık Temsilcisi

IL HANISIALSIN

Toplantı Başkanı Hacı Bayram BAŞARAN

Ece ERKAL

Oy Toplama Toplama

Bakanlık Temsilcisi $OZGER$ . Hatice

Tutanak Yazmanı Ömer ŞENÖZ