GLOBAL YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Delisting Announcement • Jul 11, 2024

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract|

Özel Durum Açıklaması (Genel)	Material Event Disclosure General

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

14.06.2024

14.06.2024

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz, liman işletmeciliği işkolumuzun halka açık statüsünün sona erdirilerek tekrar halka kapalı şirket statüsüne döndürülmesi ve bu paralelde dolaylı bağlı ortaklığımız Global Ports Holding PLC'nin ("GPH") sermayesinde Şirketimiz ve %100 bağlı ortaklığımız Global Ports Holding B.V. ("BV") tarafından sahip olunmayan GPH hisseleri için, BV üzerinden bir pay alım teklifinde bulunmayı değerlendirdiğini 14.06.2024 tarihli özel durum açıklaması ile kamuoyuna duyurmuştu. Bunun üzerine GPH yönetim kurulu, dikkatli bir değerlendirmenin sonucunda, borsa kotundan çıkmanın şirketin başarısına ve tüm hissedarların çıkarlarına katkı sağlayacağı sonucuna varmış olup; Şirketimiz de GPH'in Londra Borsası kotundan çıkarılmasına yönelik olarak, sahibi olmadığı GPH hisselerinin satın alınması amacıyla bir teklifte bulunacağını bugün duyurmuştur.

Bu nedenle GPH, Londra Borsası'nda işlem gören hisselerinin borsa kotundan çıkarılması için bugün itibarıyla başvuru yaptığını açıklamıştır. GPH Londra Borsası'nda standart kotasyona tabi olduğundan dolayı borsa kotundan çıkarılması için GPH Yönetim Kurulu kararı yeterli olup, ayrıca pay sahipleri genel kurulu onayı veya ortaklıktan çıkarma usulüne tabi değildir. Buna uygun olarak, GPH'in borsa kotundan çıkarılması işleminin 9 Ağustos 2024 günü saat 08.00'de yürürlüğe girmesi hedeflenmektedir.

Borsa kotundan çıkarılma işlemi kapsamında, sahip oldukları GPH hisselerinin tamamını veya bir kısmını satmak isteyebilecek GPH hissedarlarına likidite imkanı sağlamak amacıyla, Şirketimiz ve %100 bağlı ortaklığımız BV yönetim kurulları, Şirketimiz'in BV aracılığıyla GPH'nin tüm çıkarılmış sermayesini (UK Companies Act 2006'nın 988. bölümünde tanımlandığı üzere; Şirketimizin, BV'nin ve iştiraklerinin sahip olduğu GPH hisseleri hariç) satın alması için koşulsuz bir nakit teklif sunmuştur.

Söz konusu teklif, herhangi bir minimum kabul seviyesi veya başka bir koşula tabi değildir; bu nedenle koşulsuzdur ve GPH'nin çıkarılmış sermayesi üzerinden ve yaklaşık 310 milyon ABD Doları değere işaret etmektedir.

Teklif hükümlerine göre, GPH hissedarları (Şirketimiz, BV, iştirakleri hariç) beher GPH hissesi için 4,02 ABD Doları nakit alma hakkına sahip olacaklardır.

Şirketimiz, GPH grubunu 2004 yılında bir liman işletmecisi olarak kurmuş olup; bugün itibariyle doğrudan ve dolaylı olarak %58.9640 oranında hissesiyle çoğunluk hissedarı olmaya devam etmektedir. Kuruluşundan bu yana GPH, Şirketimiz'in desteğiyle güçlü bir büyüme sağlamış ve Akdeniz, Atlantik, Karayipler ve Asya Pasifik bölgelerine genişleyerek dünyanın en büyük bağımsız kruvaziyer liman işletmecisi olmuştur. GPH, 2017 yılında Londra Borsası'nda (standart kotasyon) işlem görmeye başlamıştır.

Şirketimiz, GPH'in halka arzının başlangıçta şirketin profilini yükseltmeye yardımcı olduğunu, ancak son birkaç yıldır şirketin hisse senetleri işlemlerindeki düşük likiditesi nedeniyle, GPH'in borsa kotunda olmasının şirketi önemli ölçüde olumsuz etkilediğini düşünmektedir. Bu sebeple Şirketimiz, GPH'in borsa kotundan çıkarılarak bundan sonraki süreçte büyümesine özel mülkiyete tabi bir şirket olarak devam etmesinin en iyi seçenek olduğuna inanmaktadır.

Şirketimiz, bir liman işletmecisi olarak GPH'in rekabet gücünü koruyabilmesi için, büyüme stratejilerini serbestçe uygulayabilmesi ve esnek - uzun vadeli finansmana erişimi olması gerektiğine inanmaktadır. Bu sebeple, özel mülkiyete tabi bir şirket olarak GPH, halka açık bir şirket olmanın getirdiği olumsuz etkiler ve maliyetler olmaksızın, küresel kruvaziyer liman ağını genişletme ve geliştirme stratejisini daha iyi uygulama imkanı bulacaktır.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.

Following our announcement dated 14 June 2024 that, as the controlling shareholder we intended to seek delisting of Global Ports Holding Plc ("GPH"), while considering a possible cash offer to be implemented by our wholly owned subsidiary Global Ports Holding BV ("BV"); the GPH board has concluded after careful consideration that the delisting is most likely to promote the success of the Company in the interests of its shareholders as a whole; and GIH has today announced that it is making an offer for the GPH shares it does not already own in GPH in conjunction with GPH delisting from the London Stock Exchange.

GPH has therefore today announced that it is making an application to cancel the listing of the GPH shares from the London Stock Exchange (the "Delisting"). As GPH is listed on the standard listing segment of the Official List, no shareholder approval is required for the Delisting. Accordingly, it is intended that the Delisting will become effective from 8.00 a.m. on 9 August 2024.

In order to provide a liquidity opportunity for GPH shareholders in connection with the Delisting, under which they may sell all or some of their GPH Shares for cash, the boards of GIH and Global Ports Holding B.V., a wholly owned-subsidiary of GIH, ("Bidco") have announced the terms of an unconditional recommended cash offer to be made by GIH through Bidco to acquire the entire issued share capital of GPH (excluding GPH shares held by GIH, Bidco and "associates" of Bidco (as such term is defined in section 988 of the UK Companies Act 2006) ("GIH Shareholders") (the "Offer").

The Offer is not subject to any minimum level of acceptances or any other conditions and is therefore unconditional and values the entire issued share capital of GPH at approximately US$ 310 million on a fully diluted basis.

Under the terms of the Offer, GPH shareholders (other than GIH Shareholders) will be entitled to receive US$ 4.02 in cash for each GPH share.

GIH established the GPH group as an infrastructure investment vehicle in 2004 and remains the majority shareholder, with a current direct and indirect shareholding of 58.9640%. Since inception, with the support of GIH, GPH has expanded to become the world's largest independent cruise port operator, with an established presence across the Mediterranean, Atlantic, Caribbean and Asia Pacific. GPH was listed on the London Stock Exchange in 2017 (standard listing segment).

GIH believes that while GPH's listing helped to raise the profile of GPH initially, for the past several years due to the continuing low trading liquidity in the shares, GIH believes that GPH's listing significantly hinders GPH, and GPH would be best positioned to continue its next phase of growth as a private company.

GIH believes that as an infrastructure group, GPH should be able to freely execute growth strategies and have access to flexible long-term financing to remain competitive. Private ownership would therefore enable GPH to better execute its strategy of continuing to expand and develop its cruise port portfolio globally, without the distraction, challenges and costs of the requirements of being a publicly listed company.

This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail.

Respectfully announced to the public